华泰联合证券有限责任公司关于成都盟升电子技术股份有限公司 2023年度现场检查报告|华泰汽车_新浪财经

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“盟升电子”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，于2024年1月29日至1月30日对成都盟升电子技术股份有限公司2023年度有关情况进行了现场检查。

　　一、本次现场检查的基本情况

　　华泰联合证券针对成都盟升电子技术股份有限公司实际情况制订了2023年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券以电子邮件方式将现场检查事宜通知成都盟升电子技术股份有限公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

　　2024年1月29日至1月30日，华泰联合证券现场检查人员根据事先制订的现场检查工作计划，通过认真审阅公司相关制度、与企业相关人员沟通、复核和查阅公司资料，对公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储等进行了核查。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　现场检查人员查阅了盟升电子的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；与公司相关人员进行了沟通。

　　对于公司治理情况，现场检查人员重点关注公司章程和治理制度是否完备、合规，是否有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则是否得到执行，董事、监事和高级管理人员是否按照有关法律、法规和相关业务规则的要求履行职责，公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务，以及公司激励制度履行程序是否合规，公司治理机制能否有效发挥作用。

　　对于内部控制情况，现场检查人员重点关注内部机构设置和权责分配是否科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定是否明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责是否合规，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估是否与事实相符，风险评估和控制措施是否有效执行等。

　　对于三会运作情况，现场检查人员重点关注股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决是否合规，三会规则是否得到有效执行，会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整，会议决议是否有出席会议董事或监事的签名确认等。

　　经核查，保荐机构认为：盟升电子建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。盟升电子公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了盟升电子2023年度已披露的公告及报备材料等，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，已披露事项是否发生重大变化或者取得重要进展，以及是否存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料是否完整。

　　经核查，保荐机构认为：盟升电子的信息披露制度合法合规，不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露制度和上海证券交易所的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度，查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通。重点关注是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金及其他资源，上市公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务是否独立等。

　　经核查，保荐机构认为：盟升电子资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单等相关资料；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。重点关注以下情况：1、募集资金是否存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度是否严格执行，三方监管协议是否有效执行，募集资金是否存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2、是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形；3、募集资金项目是否存在重大风险的情况。

　　经核查，保荐机构认为：盟升电子募集资金的存放和使用符合相关法规制度的规定，三方监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东或实际控制人占用等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形，募集资金使用与已披露情况一致。

　　其中，可转债募投项目之“电子对抗装备科研及生产中心建设项目”尚处于投资规划阶段，保荐机构将持续关注上市公司募集资金投资进度，督促上市公司加快募集资金投入。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：盟升电子已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司客户主要为大型军工集团下属单位，产品主要应用于特种领域，受行业环境影响，2023年部分项目验收延迟、项目采购计划延期、新订单下发放缓等原因，公司收入同比下降，进而导致公司2023年业绩亏损。

　　但是，前述因素系短期影响，长期来看公司经营环境未发生重大不利变化，公司生产经营活动正常。

　　（七）其他应当予以现场检查的事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　1、保荐机构提请盟升电子积极关注市场环境和行业动态，对于可预见的市场变化提前准备应对措施，不断优化和调整业务拓展计划，提升公司盈利能力和盈利质量，使上市公司尽快实现由亏损到盈利的转变。

　　2、保荐机构提请盟升电子严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

　　3、保荐机构提请盟升电子继续完善公司治理结构，持续关注《上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现盟升电子存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查过程中，盟升电子能够提供《公司章程》、三会议事规则等公司治理文件、信息披露文件、募集资金专户银行对账单及其他相关文件，安排与公司高管的沟通，为保荐机构现场检查提供了便利。

　　本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：

　　2023年度盟升电子在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的事项。

　　特此报告！

　　保荐代表人（签名）：陈劭悦姜海洋

　　华泰联合证券有限责任公司（公章）

　　2024年2月5日

　　保荐代表人（签名）：杨世能李明晟

　　华泰联合证券有限责任公司（公章）

　　2024年2月5日

　　证券代码：688311 证券简称：盟升电子公告编号：2024-011

　　证券代码：118045 证券简称：盟升转债

　　成都盟升电子技术股份有限公司

　　关于“盟升转债”预计触发转股价格

　　向下修正条件的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 转股价格：42.72元/股

　　● 转股起止日期：2024年3月18日至2029年9月11日

　　● 成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2024年1月22日至2024年2月5日已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即36.31元/股），存在触发《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正条件的可能性。若触发转股价格修正条件，公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》的有关规定，公司可能触发可转换公司债券转股价格向下修正条件的相关情况公告如下：

　　一、可转债发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2023〕1352号”文同意注册，公司于2023年9月12日向不特定对象发行了300.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2023年9月12日至2029年9月11日，票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。

　　经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕232号）文同意，公司30,000.00万元可转换公司债券已于2023年10月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“盟升转债”，债券代码“118045”。

　　可转债转股期限自发行结束之日（2023年9月18日）起满六个月后的第一个交易日（2024年3月18日）起至可转债到期日（2029年9月11日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　二、转股价格向下修正条款

　　根据公司《募集说明书》，“盟升转债”的转股价格向下修正条款如下：

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于预计触发转股价格向下修正条件的具体说明

　　自2024年1月22日至2024年2月5日，公司股票在连续的11个交易日内已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即36.31元/股），若未来连续19个交易日内有5个交易日公司股票收盘价仍低于当期转股价格的85%，预计将会触发转股价格向下修正条件。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，若触发转股价格修正条件，公司将于触发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。

　　四、风险提示

　　公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“盟升转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都盟升电子技术股份有限公司董事会

　　2024年2月6日