北京九州一轨环境科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书

　　证券代码：688485           证券简称：九州一轨           公告编号：2024-016

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司、大股东及董监高人员将积极采取措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、回购用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000 万元（含）。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币500万元（含），不超过人民币1,000万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

　　3、回购价格：不超过人民币18.16元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

　　● 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司无控股股东、实际控制人，截至本公告披露日，回购提议人、公司董监高、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。

　　如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、 本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、 本次回购拟用于员工持股计划或股权激励的股份，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　5、 本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　6、 如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年1月29日，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司5%以上股东、董事、总裁曹卫东先生向公司董事会提议使用公司自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-010）。

　　2024年1月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）第二十五条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第 7 号》等相关规定。

　　（二）本次回购为维护公司价值及股东权益的股份，符合《自律监管指引第7号》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件。公司于2024年1月30日召开第二届董事会第十五次会议审议，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　通过本次回购，一方面根据《自律监管指引第 7 号》等相关规定，将部分回购股份用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购的股份未来拟出售；另一方面，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远发展，将部分回购股份用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》第二条第一款 因下列情形回购本公司股份：

　　1、减少公司注册资本；

　　2、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　3、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　4、为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二条第二款 为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

　　1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

　　2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

　　3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　以及第十一条 上市公司回购股份应当符合下列条件:

　　1、公司股票上市已满6个月；

　　2、公司最近1年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

　　5、中国证监会和本所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（四）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（五）回购股份的期限

　　1、本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

　　2、本次回购用于员工持股计划或者股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　3、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　4、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　5、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　关于回购股份用途、回购数量、占公司总股本的比例、回购资金总额及回购实施期限等的具体内容如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过18.16元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前

　　30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（八）本次回购的资金总额及来源

　　本次回购的资金总额为下限人民币2,000 万元（含）和上限人民币4,000 万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。

　　（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限18.16元/股进行测算，公司无限售条件流通股将相应减少1,101,321股至2,202,642股，公司总股本不会发生变化。截至2024年1月29日，回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上表变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为 1,546,141,829.51元，归属于上市公司股东的净资产为 1,319,498,296.96元，流动资产 1,297,584,699.39 元。按照本次回购资金上限人民币4,000万元测算，占上述财务数据的比重分别为2.59%、3.03%、3.08%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率14.22%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为员工持股或股权激励，及维护股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司无控股股东、实际控制人。公司董监高、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司无控股股东、实际控制人。经问询，公司董监高、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人曹卫东先生系公司5%以上股东、董事、总裁。2024年1月29日，为践行“提质增效重回报”行动，提议人向公司董事会提议以自有资金或自筹资金回购公司股份，部分股份拟用于员工持股计划或股权激励，可充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性；部分股份用于维护公司价值及股东权益，并在未来适宜时机出售。其提议回购的原因是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有利于维护公司、股东、员工的长期利益。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间无增减持计划，若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。对于为维护公司价值及股东权益所必需回购的部分股份，公司可在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，届时将根据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（四）本次回购拟用于员工持股计划或股权激励的股份，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　（五）本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　（六）如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。敬请广大投资者注意投资风险 。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2024年1月30日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。详细内容请见公司2024年2月3日于上海证券交易所网站披露的《关于回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》(公告编号：2023-013)。

　　（二） 股份回购专户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：北京九州一轨环境科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886368447

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

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