山东科汇电力自动化股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告|人民币_新浪财经

　　证券代码：688681 证券简称：科汇股份公告编号：2024-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，落实“提质增效重回报”行动方案，基于对山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心和价值的认可，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）（以下简称“回购股份”），回购方案具体如下：

　　● 拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　● 拟回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。

　　● 拟回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　● 拟回购价格：不超过人民币17.14元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 拟回购资金来源：公司自有或自筹资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月1日，公司实际控制人、董事徐丙垠先生和公司董事长朱亦军先生向公司董事会提议使用公司自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事及公司董事长提议公司回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）。

　　（二）2024年2月5日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）根据相关法律法规及《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十四条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　2、回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。

　　3、按照本次回购金额上限不超过人民币2,000万元（含），回购价格上限不超过人民币17.14元/股（含）进行测算，回购数量约为116.69万股，回购股份比例约占公司总股本的1.1148%。按照本次回购金额下限不低于人民币1,000万元（含），回购价格上限不超过人民币17.14元/股（含）进行测算，回购数量约为58.34万股，回购股份比例约占公司总股本的0.5574%。

　　注：

　　1、本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　2、若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过人民币17.14元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　本次用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。资金来源为公司自有或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。若按本次回购价格上限不超过人民币17.14元/股（含）测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：

　　1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产734,718,867.76元，归属于上市公司股东的净资产560,795,878.45元，流动资产519,609,382.75元。假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币2,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.72%、3.57%、3.85%。截至2023年9月30日，公司整体资产负债率为23.52%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　本次回购股份拟用于公司员工持股计划及/或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况，在回购期间暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司实际控制人、董事徐丙垠先生和公司董事长朱亦军先生。2024年2月1日，提议人向公司董事会提议使用公司自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间及未来3个月、未来6个月暂不存在增减持公司股票的计划。若其未来执行相关增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将持续评估、实施“提质增效重回报”的具体举措，并履行信息披露义务，努力通过良好的业绩、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者信任，维护公司良好市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：688681 证券简称：科汇股份公告编号：2024-008

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2024年2月5日在公司第五会议室以现场和网络视频会议的方式召开。本次会议的通知于2024年2月1日通过电子邮件、电话、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱亦军主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，回购价格不超过17.14元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），同时授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-007）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司收购控股孙公司股权的议案》

　　公司控股子公司深圳市科汇万川智慧能源科技有限公司（以下简称“深圳科汇万川”）持有山东科汇万川智慧能源科技有限公司（以下简称“山东科汇万川”）100%的股权，根据山东科汇万川章程的规定，深圳科汇万川应出资人民币1,000万元，实际出资1,000元。山东科汇万川未实际开展业务，截止2023年12月31日，账面净资产额962.61元人民币。经审议，公司董事会同意公司以自有资金962.21元人民币收购深圳科汇万川持有的山东科汇万川100%的股权，收购完成后山东科汇万川将由公司的控股孙公司变更为全资子公司，山东科汇万川剩余未实缴资本将由公司按其章程约定实缴出资。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月6日