本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月2日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的行政监管措施决定书，具体内容如下：
一、关于警示函监管措施决定的主要内容
经查，上海中谷物流股份有限公司存在以下问题：
1.2021年9月，公司完成向特定对象发行人民币普通股(A股)股票92,091,141股，募集资金总额27.48亿元，募集资金净额为27.28亿元。2021年9月14日，公司披露《关于使用部分募集资金临时补充流动资金、进行现金管理以及以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》，拟使用非公开发行股票募集资金20.26亿元临时补充流动资金。经核查，你公司实际用于暂时补充流动资金的金额为20.55亿元，超出董事会审批的暂时补流额度2,849.14万元，事后公司将超额补流资金归还至募集资金专户。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)第八条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的相关规定。
2.2021年9月14日，公司公告将2021年度非公开发行股票部分募集资金临时补充流动资金，2022年9月9日，上述临时补充流动资金的募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。2022年9月10日，公司披露《关于使用部分募集资金进行现金管理、临时补充流动资金的公告》，将2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，2023年7月24日，上述临时补充流动资金的募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。经核查，公司2021年、2022年均存在将募集资金暂时补充流动资金后，用于购买理财或结构性存款的情形，未严格监管用于主营业务。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)第八条、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕15号)第九条的规定。
为防范证券市场风险，维护市场秩序，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项、《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第三十七号)第一百七十条第二款，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应引以为戒，加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，规范募集资金的管理和使用，保证信息披露的真实、准确、完整。
卢宗俊作为公司董事长、孙瑞作为公司时任总经理、代鑫作为公司董事会秘书，未能勤勉地履行职责，对上述情况负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条规定。为防范证券市场风险，维护市场秩序，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款、第五十二条第三项、《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第三十七号)第一百七十条第二款，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。
曾志瑛作为公司财务负责人，未能勤勉地履行职责，对上述情况负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条规定。为防范证券市场风险，维护市场秩序，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第五十二条第三项、《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第三十七号)第一百七十条第二款，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、其他说明
针对上述募集资金使用过程中发现的问题，公司已采取相关措施予以整改。以上情况未对公司募集资金的使用造成损失，未对募集资金投资项目造成不利影响，未损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益。
本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2024年2月3日
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