界面新闻记者 | 牛其昌
正式“入主”纷美包装（00468.HK）还不到四个月，第一大股东新巨丰（301296.SZ）彻底坐不住了。
继新巨丰提名董事在纷美包装董事会公开“建议反对”声中被否后，纷美包装如今又斥资7200万美元（约合5.16亿元人民币）对公司旗下国际业务进行重组，重组后对海外公司的权益由100%摊薄至49%。
对此，新巨丰方面对界面新闻表示，纷美包装董事会此举严重侵害股东利益，对此表示强烈反对。
1月29日上午，此前处于停牌状态的纷美包装突然发布公告称，据董事会宣布，1月25日，认购人（Glorious Sea Global Limited，公司间接全资附属公司）与普通合伙人（Future Strategy GP Limited，一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，作为普通合伙人为及代表基金行事）订立认购协议，认购人已同意作出7200万美元（相当于5.616亿港元，约合5.16亿元人民币）的资本承担，以认购基金的A类权益。基金名称为Future Strategy Investment Fund Limited Partnership。据悉，上述事项无需经过纷美包装股东大会审议。
1月25日，GSH（一家于香港注册成立的有限公司，为基金的全资附属公司）、纷美包装、目标公司（Greatview Holdings International Limited，卖方的全资附属公司）及卖方（丰景集团有限公司，纷美包装的全资附属公司）订立重组协议。交易完成后，GSH拥有目标公司51%股权，而纷美包装于目标公司（透过卖方持有）的权益由100%摊薄至49%。
界面新闻注意到，此次交易的标的公司（Greatview Holdings International Limited）主要负责纷美包装海外业务，主要于欧洲、美洲及亚洲国家（不包括中国）等海外国家从事提供综合包装解决方案，纷美包装此番意欲借认购基金的方式对旗下国际业务进行重组，相当于另起炉灶。
那么，纷美包装为何突然宣布对旗下国际业务进行重组？
纷美包装表示，“公司已收到大量海外代表客户反馈，特别是近期本公司单一最大及主要股东变更为一名与本集团竞争的中国竞争对手，董事会及管理层可能出现变动及对本集团前景可能会产生影响。某些客户已向本公司表示，可能会停止与本公司进行贸易”。
纷美包装所指的单一最大及主要股东正是新巨丰。
界面新闻此前报道，2023年1月29日，新巨丰发布重大资产购买预案，拟通过协议转让方式以现金收购JSH持有的标的公司纷美包装3.77亿股股票，约占总股份的28.22%。
此番收购系“国内无菌包装收购第一案”，两家公司是无菌包装行业市场份额排名前二的国内企业。 然而，这一“蛇吞象”式的收购却招致纷美包装董事会的强烈反对。
纷美包装多次公开指出，董事会反对股权出售事项，理由是新巨丰和纷美的第一大客户是竞争对手关系（伊利与蒙牛），收购会让新巨丰及其大客户最终拥有公司权益，进而导致纷美包装与大客户之间业务关系紧张而失掉订单。
在突破了一系列反垄断审查障碍后，2023年10月9日，新巨丰宣布正式成为纷美包装的第一大股东。不过即便如此，新巨丰仍无法实现对纷美包装的控制。
对此，新巨丰彼时已经意识到存在风险，提示“可能存在标的公司管理层利用其标的公司代理人的身份侵害其他股东利益的风险”。
对于如何履行股东权利，新巨丰此前曾表示，“公司一直尊重和欣赏纷美包装的管理团队，后续新巨丰将与纷美包装管理层进一步沟通，保持标的公司独立经营基础上，尊重并遵守标的公司商业秘密和敏感商业信息，不干涉公司的正常经营管理秩序，客观分析双方管理体系差异、尊重双方企业文化的基础上，深入探讨业务合作的可行性”。
或为进一步谋求纷美包装的控制权，新巨丰方面曾于2023年11月22日向纷美包装提出召开股东特别大会，提议委任王航等5人为公司董事，但此举再次招致纷美包装董事会反对。
有意思的是，纷美包装董事会还专门针对新巨丰的动议提出了7条反对理由，建议全体股东投出反对票。
纷美包装董事会表示，公司若干客户反映，王航（提名拟任董事之一）为北京厚生投资管理中心（有限合伙）的创始合伙人，而该公司为新巨丰第四大股东，由于新巨丰在国内从事供应无菌包装业务，为本公司的直接竞争对手，假如王航成功当选为董事，则其可能会获得本公司的若干商业秘密及敏感数据，包括但不限于其定价策略、业务发展计划及客户资料。
纷美包装董事会还表示，王航同时任新希望六和董事，其关联方为纷美包装部分大客户的主要竞争对手。纷美包装董事会担忧，随着王航加入董事会，公司与大客户的战略关系将进一步趋紧，可能导致订单减少，进而影响公司收益。
与此同时，纷美包装董事会还担心，随着新巨丰“入主”，公司将失去作为国际领先供应商的价值。
纷美包装董事会指出，部分客户已致函本公司表达担忧，其之所以选择与公司开展业务是因为认为公司系一家国际领先的供应商，而随着新巨丰收购公司28.22%股权，并试图引入拟任董事成为董事会成员，公司将失去其价值，变得越来越像一家中国供应商。因此，向公司发出的采购订单不再具有任何价值，因为有其他现成的中国供应商可以提供比本公司更便宜的价格。
此外，纷美包装董事会还称，一家银行在得知新巨丰试图购买本公司约28.22%股权后，已撤回对公司的信贷融资，并要求本公司于2023年立即偿还银行贷款。
纷美包装董事会强调，新巨丰方面并未就拟任董事加入董事会提出任何令人信服的理由，而现有董事会成员已具备领导本公司的丰富经验及能力，倘拟任董事获选加入董事会，独立非执行董事于董事会的比例将由现有的43%降至33%，从而实际上降低董事会的独立性及削弱本公司的企业管治。
综上，纷美包装董事会一致认为，将拟任董事纳入董事会的成本超过其裨益，建议全体股东投票反对上述所有决议案。
对于此次重组国际业务的原因，纷美包装董事会再次重申，部分客户进一步对新巨丰的“入主”表达严重担忧，认为公司海外业务将失去作为国际供应商的品牌、价值与定位。董事会认为，通过重组国际业务，透过基金建立策略伙伴关系，寻求更多国际商机，有助于为目标集团及其国际业务带来显著效益。
如果说提名董事被否，新巨丰未来还可以继续提名，但纷美包装将国际业务重组的做法则彻底将新巨丰“激怒”。
1月29日，新巨丰方面就此事回应界面新闻，认为纷美包装董事会此举严重侵害股东利益，涉嫌掏空上市公司，并对此表达了强烈反对。
至于新巨丰下一步将采取何种应对措施，目前来看还不明朗。但反映到二级市场上，新巨丰股价近日再创历史新低。
截至1月29日收盘，新巨丰报9.55元/股，跌幅4.69%，股价较官宣并购纷美包装之前已累计跌去70%，较18.19元/股的发行价已近乎“腰斩”。1月30日早盘，该股继续走低。
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