 |
 |
|
 |
 |
 |
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2024年1月24日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2024年1月16日向全体监事发出。应出席监事3名，实际出席监事3名。其中，监事杨平江先生以通讯表决的方式出席会议。
会议由监事会主席俞伟樑先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除白云集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集团对本次发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的30.00%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的50.00%。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本327,957,575股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过98,387,272股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东白云集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+N）
其中，Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
鉴于白云集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，白云集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次向特定对象发行结束之日，白云集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,600.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
注:募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资4,000.00万元。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
结合公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
（四）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（五）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《浙江中欣氟材股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况报告出具了《关于浙江中欣氟材股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
（七）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司拟以现金方式认购本次向特定对象发行的部分股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议并通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次发行股票方案，公司拟与控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司签署《浙江中欣氟材股份有限公司与浙江白云伟业控股集团有限公司关于2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与控股股东签订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
（九）审议并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的议案》
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）及其一致行动人绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）、徐建国合计持有公司30.86%的股份。根据本次向特定对象发行股票方案，白云集团拟以现金方式认购不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%的公司股份，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%的公司股份。公司董事会提请股东大会审议批准白云集团及其一致行动人免于因白云集团参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体就措施作出承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-009）。
（十一）审议并通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等规定，着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿等因素，公司监事会同意公司制定《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
三、备查文件
1、第六届监事会第十一次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司监事会
2024年1月24日
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2024-003
浙江中欣氟材股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2024年1月24日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2024年1月16日向全体董事发出。应出席董事11名，实际出席董事11名，其中，董事颜俊文先生、独立董事倪宣明先生、杨忠智先生、袁康先生、苏为科先生以通讯表决的方式出席会议。
会议由董事长徐建国先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除白云集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集团对本次发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的30.00%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的50.00%。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本327,957,575股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过98,387,272股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东白云集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+N）
其中，Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（6）限售期
鉴于白云集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，白云集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次向特定对象发行结束之日，白云集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,600.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
注:募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资4,000.00万元。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
结合公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
（四）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（五）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《浙江中欣氟材股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况报告出具了《关于浙江中欣氟材股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
（七）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司拟以现金方式认购本次向特定对象发行的部分股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次发行股票方案，公司拟与控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司签署《浙江中欣氟材股份有限公司与浙江白云伟业控股集团有限公司关于2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与控股股东签订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
（九）审议并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的议案》
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）及其一致行动人绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）、徐建国合计持有公司30.86%的股份。根据本次向特定对象发行股票方案，白云集团拟以现金方式认购不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的30.00%的公司股份，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的50.00%的公司股份。公司董事会提请股东大会审议批准白云集团及其一致行动人免于因白云集团参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的公告》（公告编号：2024-008）。
（十）审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体就措施作出承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-009）。
（十一）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司本次向特定对象发行股票的相关安排，为了保障本次发行的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行股票的具体事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，结合公司实际情况，制定、修改、实施公司本次发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次发行股票方案；
（3）授权董事会办理本次发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次发行股票的申报材料等；
（4）授权董事会签署、修改及执行与本次发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等，设立本次发行的募集资金专项存储账户；
（5）授权董事会办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
（6）授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见，对发行条款、发行方案、发行价格、本次发行股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、本次发行股份认购协议等法律文件；
（7）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对本次发行融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求或结合公司实际情况需进行调整的情形下，根据届时的最新规定、监管部门的要求或公司的实际情况，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（8）授权董事会根据本次发行股票的完成情况，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；
（9）授权董事会根据本次发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（11）授权董事会在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（12）在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行股票有关的事宜；
（13）在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会及其授权人士决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
（14）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士、徐寅子女士回避表决。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等规定，着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿等因素，公司董事会同意公司制定《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
（十三）审议并通过了《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年2月29日下午14：00在浙江杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司研发中心一楼视频会议室召开浙江中欣氟材股份有限公司2024年第一次临时股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。
三、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
2024年1月24日
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2024-009
浙江中欣氟材股份有限公司关于
向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。
2、公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年1月24日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案，并提交2024年度第一次临时股东大会进行审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等法律法规的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次向特定对象发行的股票数量合计不超过98,387,272股，拟募集资金总额不超过63,600.00万元。
（一）基本假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司 2023年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2024年6月末完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；
3、假设向特定对象发行股票募集资金总额63,600.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响，发行的股票数量为98,387,272股（向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本327,957,575股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、2023年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为-3,780.33万元、-3,960.61万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润按2023年三季度业绩数据年化后测算。在此基础上，假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2023年度持平；（2）较2023年度增长20%（亏损缩减20%）；（3）较2023年度减少20%（亏损扩大20%）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度及2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度及2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益和净资产收益率会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长，公司整体实力增强。公司2023年1-9月净利润均为负，因此若2024年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上年以来公司经过多年发展，目前已完成萤石-氟化氢-氟精细化学品全产业链布局，产品体系涵盖传统含氟医药、农药中间体以及萤石矿资源开采、含氟新能源材料、含氟特种单体、氟电子化学品、新型环保制冷剂等新领域，盈利能力不断提升。
本次募投项目“中欣高宝新型电解液材料建设项目”的产品六氟磷酸钠的主要原材料之一为公司现有产品氢氟酸。公司通过本次募投项目的实施，将进一步优化产品结构、发挥内部协同效应，在满足市场需求的同时提高整体资产收益水平。“年产2,000吨BPEF、500吨BPF及1,000吨9-芴酮产品建设项目”为公司已有产品扩产，公司看好该产品的增长空间，拟在已有技术基础上提升产能。浙江中欣氟材股份有限公司西厂区1,500吨/天污水处理中心建设项目，将进一步提升公司的环保处理能力。
本次募投项目依托公司现有的产业链优势以及先进的生产技术和管理经验，提升公司在新能源、新材料行业的市场地位；同时，有利于公司把握住下游新产业机会，为公司持续发展提供新的推动力，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构。
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司一直重视内部管理水平的提升，建立了较好的管理基础。公司核心管理团队长期从事精细化工行业，自公司成立至今始终专注于医药、农药、电子及新材料中间体的氟精细化学品的研发、生产、销售，具备丰富的行业经营管理或技术研发经验，对行业发展趋势具有专业的判断能力。同时，公司重视人才梯队建设，注重优秀管理人员及技术人员的储备和培养，通过培训优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识，为公司战略目标的实现和经营计划的落实提供人才保障。
2、技术储备
公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力，历年来持续加大技术研发投入与新产品开发，在着力培养自己的研发团队同时，坚持走产学研合作之路，与浙江工业大学等科研机构长期合作，吸收科研院所先进科研成果为公司提供技术和产品保障。
公司注重新产品、新技术的研发应用，包括工艺研究和开发以及小试、中试到工业化生产不同规模的医药、农药及新材料中间体的生产。目前公司已积累了丰富的从新产品研发到工业化生产的先进经验，已熟练掌握芳环多氟代反应、串联方应、副产物回收利用、超高（低）温反应、金属催化氢化还原、金属离子控制等技术，为本次募投项目实施提供了有力的技术保障。
3、市场储备
公司凭借其在氟精细化工行业多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。本次募投项目经过详细的市场调研及可行性论证，公司目前正在与相关客户开展技术交流、商务对接等工作。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《浙江中欣氟材股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，对募集资金专户存储、按照计划用途有效使用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，同时公司结合自身实际情况修订了《浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度》，对利润分配政策进行了明确的规定，同时制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
2024年1月24日
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2024-010
浙江中欣氟材股份有限公司
关于最近五年公司被证券监督管理
部门和交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
截至本公告披露日，最近五年，公司曾收到中国证券监督管理委员会浙江证监局向公司出具的1份警示函，具体情况如下：
1、主要内容
2022年9月7日，中国证券监督管理委员会浙江证监局下发《关于对浙江中欣氟材股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕91号），警示函的主要内容如下：
“我局在现场检查中发现浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称中欣氟材或公司）存在以下问题：
中欣氟材全资子公司福建中欣氟材高宝科技有限公司（以下简称高宝科技）会计政策变更未经审议且未履行信息披露义务。公司自2021年2月起对高宝科技存货成本核算方法进行调整，由原来的将生产成本在主产品和副产品之间进行分配调整为副产品不分配成本。公司对该会计政策变更未履行审议程序，也未履行信息披露义务。
此外，公司还存在收入、成本、费用确认不规范，内部控制不规范等问题。
公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条规定，公司时任董事长陈寅镐，董事会秘书、财务总监袁少岚，总经理王超对上述违规行为应承担主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；切实履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。你们应当在收到本决定书后10个工作日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改情况
收到上述《警示函》后，公司及相关人员高度重视《警示函》中指出的问题，于2022年9月20日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于子公司会计政策变更的议案》，按照浙江证监局的要求对全资子公司高宝科技会计政策进行变更，并履行了相应的审议程序及信息披露义务，严格规范收入、成本、费用确认和内部控制。同时，公司充分吸取教训，组织公司董事、监事、高级管理人员和相关人员持续加强证券法律法规学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识；切实勤勉尽责，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
除上述情况外，公司最近五年未收到证券监管部门和深圳证券交易所对公司出具的其他监管措施。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
2024年1月24日
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2024-011
浙江中欣氟材股份有限公司关于召开
2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年2月29日召开公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年2月29日（星期四）下午14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月29日09:15至09:25，09:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年2月29日09:15至15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
同一表决权只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2024年2月23日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截止股权登记日2024年2月23日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司研发中心一楼视频会议室
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表
以上议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特别说明：
议案1-议案12须以特别决议表决通过，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案5、议案7-议案11。应回避表决的关联股东名称为：浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）、袁少岚。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关规定，本次股东大会将就以上议案对中小投资者的表决情况实行单独计票并及时披露投票结果（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记事项
1、登记时间：2024年2月28日（星期三）9:30-11:30，14:00-17:00。
2、登记地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室
3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。
（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2024年2月28日下午16:30前送达至本公司董事会办公室。来信请寄：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室，邮编：312369（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
4、本次会议不接受电话登记，出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）会议联系人：袁少岚
（二）联系电话：0575-82738093
（三）传真：0575-82737556
（四）联系电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com
（五）会议费用：大会会期半天，与会股东食宿和交通自理。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
七、相关附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
附件二：参会股东登记表；
附件三：授权委托书。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
2024年1月24日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362915”，投票简称为“中欣投票”。
2、填报表决意见或选举票数：
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年2月29日（星期四）的交易时间，即9:15-9：25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年2月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
浙江中欣氟材股份有限公司
2024年第一次临时股东大会参会股东登记表
附件三：
浙江中欣氟材股份有限公司
2024年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托__________（先生/女士）代表本人（本公司）出席浙江中欣氟材股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人（法定代表人）签名：
委托人持股数量（股）：
委托人股份性质：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
