中建西部建设股份有限公司 第八届二次董事会决议公告

　　证券代码：002302   证券简称：西部建设   公告编号：2024-002

　　中建西部建设股份有限公司

　　第八届二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第八届二次董事会会议通知于2024年1月16日以专人及发送电子邮件方式送达了全体董事，会议于2024年1月19日在四川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人（其中董事周敬淞、骆晓华、张海霞以通讯方式出席会议）。本次会议由公司董事长吴志旗先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：

　　1.审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋已回避表决。

　　公司董事会同意提请股东大会延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期，有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年2月15日止。具体内容详见公司2024年1月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。

　　本议案经公司独立董事专门会议、董事会战略与投资委员会审议通过后提交公司董事会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋已回避表决。

　　公司董事会同意提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行股票决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期，有效期自至2024年3月13日止延长至2025年2月15日止。具体内容详见公司2024年1月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。

　　本议案经公司独立董事专门会议、董事会战略与投资委员审议通过后提交公司董事会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于〈中建西部建设股份有限公司战略规划管理规定〉的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案经董事会战略与投资委员会审议通过后提交董事会审议。

　　4.审议通过《关于〈中建西部建设股份有限公司改革深化提升行动工作清单（2023-2025年）〉的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案经董事会战略与投资委员会审议通过后提交董事会审议。

　　5.审议通过《关于〈2023年合规管理总结报告暨“合规管理深化年”总结报告〉的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案经董事会审计与风险委员会审议通过后提交董事会审议。

　　6.审议通过《关于〈中建西部建设股份有限公司2024年度重大风险评估报告〉的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案经董事会审计与风险委员会审议通过后提交董事会审议。

　　7.审议通过《关于2024年内部审计工作计划的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案经董事会审计与风险委员会审议通过后提交董事会审议。

　　8.审议通过《关于转让中建科技（福州）有限公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋已回避表决。

　　公司将持有的中建科技（福州）有限公司30%股权以现金方式转让给中建海峡建设发展有限公司，转让价格为4,276.03万元。具体内容详见公司2024年1月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》。

　　本议案经公司独立董事专门会议、董事会战略与投资委员会审议通过后提交公司董事会审议。

　　9.审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司董事会定于2024年2月6日（星期二）15：30在四川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦公司会议室召开中建西部建设股份有限公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司2024年1月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届二次董事会决议

　　2.第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见

　　3.第八届董事会战略与投资委员会第一次会议决议

　　4.第八届董事会审计与风险委员会第二次会议决议

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司董事会

　　2024年1月20日

　　证券代码：002302  证券简称：西部建设  公告编号：2024-003

　　中建西部建设股份有限公司

　　第八届二次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第八届二次监事会会议通知于2024年1月16日以发送电子邮件方式送达了全体监事，会议于2024年1月19日在四川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦25楼会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由公司监事会主席曾红华先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，一致通过以下决议：

　　1.审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司监事会同意提请股东大会延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期，有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年2月15日止。具体内容详见公司2024年1月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。

　　经审核，监事会认为本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期，有利于推进向特定对象发行股票工作，相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于转让中建科技（福州）有限公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司将持有的中建科技（福州）有限公司30%股权以现金方式转让给中建海峡建设发展有限公司，转让价格为4,276.03万元。具体内容详见公司2024年1月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届二次监事会决议。

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年1月20日

　　证券代码：002302     证券简称：西部建设    公告编号：2024-004

　　中建西部建设股份有限公司

　　关于延长向特定对象发行股票股东

　　大会决议有效期及授权有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年2月15日止；同时，将股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期自至2024年3月13日止延长至2025年2月15日止。

　　2.本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、本次向特定对象发行股票有效期的情况说明

　　公司分别于2021年12月21日、2022年2月16日召开第七届八次董事会会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案；于2022年9月29日召开第七届十五次董事会会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案；于2022年11月1日召开第七届十七次董事会会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案；分别于2023年1月16日、2023年2月15日召开第七届二十一次董事会会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案；分别于2023年2月24日、2023年3月13日召开第七届二十四次董事会会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。根据公司2023年第一次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即至2024年2月15日止；根据公司2023年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即至2024年3月13日止。具体内容详见公司分别于2021年12月22日、2022年2月17日、2022年9月30日、2022年11月2日、2023年1月17日、2023年2月16日、2023年2月25日、2023年3月14日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　二、本次延长有效期的审核情况

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期即将到期，为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利推进，公司于2024年1月19日分别召开第八届二次董事会会议、第八届二次监事会会议，审议延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期等事项。

　　（一）董事会审议情况

　　公司第八届二次董事会会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋回避表决。

　　公司董事会同意提请股东大会批准将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年2月15日止；提请股东大会批准将授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期自至2024年3月13日止延长至2025年2月15日止。具体内容详见公司2024年1月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届二次董事会决议公告》。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第八届二次监事会会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

　　公司监事会同意提请股东大会批准将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年2月15日止。具体内容详见公司2024年1月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届二次监事会决议公告》。

　　（三）独立董事专门会议意见

　　公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。

　　经审核，独立董事认为公司延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期，有利于向特定对象发行股票工作的顺利推进，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。全体独立董事同意《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（四）其他情况说明

　　本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司董事会

　　2024年1月20日

　　证券代码：002302  证券简称：西部建设  公告编号：2024-006

　　中建西部建设股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次： 2024年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集。2024年1月19日，公司第八届二次董事会会议审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4.会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2024年2月6日（星期二）15:30

　　网络投票时间：2024年2月6日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年2月6日9：15至15：00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年1月31日（星期三）

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）其他人员。

　　8.现场会议地点：四川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决:

　　■

　　2.提案内容

　　上述提案已经公司第八届二次董事会会议、第八届二次监事会会议审议通过。具体内容详见公司2024年1月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第八届二次董事会决议公告》《第八届二次监事会决议公告》《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。

　　3.其他说明

　　上述提案1、2属于向特定对象发行股票事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述提案1、2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时将计票结果公开披露。

　　上述提案1、2属于关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式

　　（1）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、加盖单位公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）股东可以凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式进行登记。

　　2.登记时间

　　2024年2月5日（星期一）或之前办公时间（9:00-12:00，13:30-17:30）。

　　3.登记地点

　　四川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦26楼公司董事会办公室。

　　4.注意事项

　　出席现场会议的股东及股东代理人请按上述登记方式携带相关资料到场。与会股东食宿、交通费自理。

　　5.会议联系方式

　　联系人：杨倩

　　电话：028-83332761

　　传真：028-83332761

　　电子邮箱：zjxbjs@cscec.com

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届二次董事会决议

　　2.授权委托书

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司董事会

　　2024年1月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362302。

　　2.投票简称：西部投票。

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年2月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月6日9：15，结束时间为2024年2月6日15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席中建西部建设股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对审议事项的指示如下（如委托人没有做出明确投票指示的，受托人有权按自己的意见表决）：

　　■

　　备注： 本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：   委托人持普通股数：

　　委托人股东账号：                      委托人身份证号码：

　　受托人签名：                          受托人身份证号码：

　　签署日期:     年  月  日

　　证券代码：002302     证券简称：西部建设     公告编号：2024-005

　　中建西部建设股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与中建海峡建设发展有限公司（以下简称“中建海峡”或“乙方”）签订股权转让协议，公司拟将持有的中建科技（福州）有限公司（以下简称“标的公司”）30%股权以现金方式转让给中建海峡，转让价格为4,276.03万元。转让完成后，公司将不再持有标的公司股权。

　　2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　3.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　4.本次交易尚需取得国资主管单位就该等国有资产评估备案事项出具的备案文件。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易基本情况

　　为优化产业结构，聚焦主业发展，公司拟将持有的中建科技（福州）有限公司30%股权以现金方式转让给中建海峡，转让价格为4,276.03万元。2024年1月19日，公司与中建海峡签订股权转让协议。转让完成后，公司将不再持有标的公司股权。

　　2.关联关系说明

　　在本次交易中，中建海峡为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3.董事会审议情况

　　本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、第八届二次董事会会议审议通过。关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4.本次关联交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　■

　　2.最近三年主要业务情况

　　中建海峡业务范围涵盖投资、房屋建筑工程施工、基础设施建设、勘察设计业务、产业与运营业务、海外业务等。

　　3.主要财务数据

　　单位：亿元

　　■

　　注：2022年度/年末数据已经审计，2023年1-9月/9月末数据未经审计。

　　4.与公司的关联关系

　　中建海峡为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　5.其他说明

　　经查询，中建海峡不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.标的资产概况

　　本次交易类别为出售股权，标的资产为公司持有的中建科技（福州）有限公司30%股权。

　　截至本公告披露日，标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2.标的公司概况

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZB23050号），标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）经查询，标的公司不是失信被执行人。

　　（4）评估情况

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司以2023年8月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2023]第010753号），经采用资产基础法评估，截至2023年8月31日，标的公司股东全部权益评估价值为14,253.43万元。上述资产评估结果尚需取得有权机构备案，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础，确定本次标的股权转让的对价为4,276.03万元，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.协议主体及签订时间

　　甲方：中建西部建设股份有限公司

　　乙方：中建海峡建设发展有限公司

　　2.标的股权

　　甲方持有标的公司30%的股权。

　　3.转让价款

　　甲乙双方一致同意，以2023年8月31日为评估基准日，双方委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，甲乙双方均认可上述评估机构评估的内容和结果，同意在此基础上协商确定本次标的股权转让的对价为4,276.03万元。

　　4.股权转让价款支付

　　甲乙双方一致同意，乙方在本协议签订后7日内以银行转账方式一次性向甲方支付标的股权转让价款4,276.03万元。

　　5.标的股权交割

　　甲乙双方一致同意，乙方在本协议签订后10日内向工商部门递交本次股权转让涉及的工商变更登记手续相关的必要文件，甲方配合。

　　标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕后，甲方持有的标的股权所对应的所有权利义务全部转移给乙方。

　　因本次标的股权转让所发生的相关税费由甲乙双方依照法律法规规定各自承担。

　　5.违约责任

　　本协议生效后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失的，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。

　　6.协议生效

　　本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字，并加盖公章/合同专用章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权转让所得价款将用作公司日常经营，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后不新增关联交易和同业竞争情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不存在股权转让、高层人事变动等安排，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构和业务布局，符合公司中长期发展战略。本次交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司与实际控制人中国建筑集团有限公司及其所属企业发生的非日常经营性关联交易情况如下：

　　1.截至2023年10月31日，公司在中建财务有限公司的存款余额为11.38亿元，贷款余额为2亿元，实际使用授信发生额34.99亿元。

　　2.公司于2023年2月1日召开第七届二十二次董事会会议、第七届十九次监事会会议审议通过了《关于收购中建成都天府新区建设有限公司52%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金收购中国建筑第三工程局有限公司持有的公司联营公司中建成都天府新区建设有限公司52%股权，交易对价为31,143.35万元。详见公司2023年2月2日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买中建成都天府新区建设有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　3.公司于2023年4月7日召开第七届二十七次董事会会议、第七届二十一次监事会会议，2023年5月5日召开2022年度股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与中国建筑第四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司共同出资设立合资公司。详见公司2023年4月8日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　4.公司于2023年10月20日召开第七届三十三次董事会会议、第七届二十四次监事会会议审议通过了《关于参股设立中国建筑碳中和研究院有限公司的议案》，同意公司与中国中建科创集团有限公司、中建国际建设有限公司共同出资设立合资公司。详见公司2023年10月21日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》。

　　5.公司于2023年12月11日召开第七届三十五次董事会会议、第七届二十五次监事会会议审议通过了《关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过35亿元无追索权应收账款保理业务。详见公司2023年12月12日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让中建科技（福州）有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　经审核，公司独立董事认为，公司向中建海峡转让其持有的中建科技（福州）有限公司股权，属于公司与实际控制人所属企业发生的关联交易，该交易有利于公司适应市场需求变化，符合公司发展战略。该关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。全体独立董事同意《关于转让中建科技（福州）有限公司股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　1.公司第八届二次董事会决议

　　2.第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见

　　3.公司第八届二次监事会决议

　　4.中建科技（福州）有限公司转让协议

　　5.中建科技（福州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告-国融兴华评报字[2023]第010753号

　　6.中建科技（福州）有限公司审计报告-信会师报字[2023]第ZB23050号

　　7.关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　中建西部建设股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年1月20日

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