南京华脉科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：603042          证券简称：华脉科技       公告编号：2024-004

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  委托理财种类：安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款。

　　●  投资金额：不超过人民币3,000万元（含）

　　●  本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，以取得一定的投资收益。

　　（二）委托理财金额

　　不超过人民币3,000万元（含）。

　　（三）资金来源

　　本次现金管理的资金来源于公司闲置募集资金。募集资金的基本情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）24,589,840.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.24元，募集资金总额为人民币251,799,961.60元。上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“永证验字（2021）第210026号”《验资报告》。

　　截至2023年12月31日，募集资金使用及结余情况如下(表格中数据未经审计)：

　　单位：元

　　■

　　截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下（表格中数据未经审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　上述募集资金均存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。

　　公司在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理，充分考虑公司的财务状况和投资计划，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常进行。

　　（四）投资方式

　　公司拟购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款，包括但不限于大额存单、结构性存款、固定收益类产品、银行理财产品、信托计划、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、债券、外汇衍生产品等。

　　在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定具体理财金额、签署相关合同或协议等，由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司及控股股东、实际控制人与委托理财金融机构之间不存在任何关联关系，不构成关联交易。

　　（五）投资期限

　　公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内。

　　（六）前次对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年8月29日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。

　　截至2024年1月19日，公司已使用上述闲置募集资金购买的1亿元理财产品尚未到期，不存在逾期情况。

　　二、审议程序

　　公司于2024年1月19日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3,000万元（含）闲置募集资金进行购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款。

　　三、投资风险及风控措施

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的主体所发行的产品；尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（二) 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　（三) 公司财务部建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（四) 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（五) 在本次审议通过的额度内，资金只能用于结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　四、对公司的影响

　　公司在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理，充分考虑了公司的财务状况和投资计划，有利于提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常进行，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为。根据准则要求，对于保本浮动型的理财产品，公司将其列报为交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，履行了相应的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议；

　　3、《中泰证券股份有限公司关于南京华脉科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2024年1月20日

　　证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2024-006

　　南京华脉科技股份有限公司

　　2023年年度业绩预亏公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本业绩预告适用于净利润为负值的情形。

　　●  南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-7,100万元到-8,300万元，与上年同期相比，将减少亏损约1,200万元到2,400万元。

　　●  扣除非经常性损益事项后，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-9,600万元到-10,800万元。

　　●  公司本次业绩预亏主要原因:

　　1、收入下降。运营商5G发展不及预期，投资放缓造成订单减少，导致公司主营业务受到较大影响。

　　2、公司海外市场受环境影响，海外市场不及预期，订单下滑。

　　3、受客户降本影响，公司盈利能力下降。毛利率较高产品占比降低，直接影响公司利润。

　　4、公司精简工作岗位、降低运营成本，由此支付相应经济补偿费用。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间：2023年1月1日至2023年12月31日

　　（二）业绩预告情况

　　经财务部门初步测算，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-7,100万元到-8,300万元，与上年同期相比，将减少亏损约1,200万元到2,400万元。

　　预计2023年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-9,600万元到-10,800万元。

　　二、上年同期经营业绩和财务状况

　　（一）归属于母公司所有者的净利润：-9,547.15万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：-9,777.85万元。

　　（二）每股收益：-0.5945元。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　（一）主营业务影响：

　　1、收入下降。运营商5G发展不及预期，投资放缓造成订单减少，导致公司主营业务受到较大影响。

　　2、公司海外市场受环境影响，海外市场不及预期，订单下滑。

　　3、受客户降本影响，公司盈利能力下降。毛利率较高产品占比降低，直接影响公司利润。

　　4、公司精简工作岗位、降低运营成本，由此支付相应经济补偿费用。

　　（二）非经营性损益的影响：

　　报告期内，预计非经常性损益对公司净利润的影响金额约为2,500万元，主要系公司收到的政府补助形成的其他收益。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告仅为公司财务部门初步核算的数据，未经注册会计师审计，且注册会计师未对公司本期业绩预告是否适当和审慎出具专项说明。公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2024年1月 20 日

　　证券代码：603042           证券简称：华脉科技       公告编号：2024-002

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2024年1月19日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2024年1月13日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杨位钢先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告（公告编号：2024-004）。

　　（二）审议通过关于公司董事会专门委员会成员调整的议案

　　根据《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》相关规定，为保障专业委员会规范运作，结合公司实际情况，公司对董事会专门委员会成员进行调整。调整后董事会各专门委员会成员构成如下：

　　战略委员会主任委员：杨位钢；委员：杨勇、陆玉敏、陈玲宏、赵兴群（独立董事）、吴建斌（独立董事）

　　提名委员会主任委员：吴建斌（独立董事）；委员：杨位钢、陈玲宏、赵兴群（独立董事）

　　薪酬与考核委员会主任委员：赵兴群（独立董事）；委员：杨位钢、陈益平（独立董事）

　　审计委员会主任委员：陈益平（独立董事）；委员：杨位钢、吴建斌（独立董事）

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案

　　自公司第四届董事会第二次会议审议通过2023年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案至今已七个月时间。截至目前，综合收购方的资金筹措情况证明材料提供情况及配合情况，董事会仍不能确认收购方资金筹措的重大不确定性已经消除。综合考虑项目进展、资本市场环境等各种因素，董事会审议决定终止 2023年度向特定对象发行股票事项，并取消与 2023年度向特定对象发行股票事项相关的全部议案。目前公司各项业务正常稳定，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司召开独立董事专门会议，独立董事就此事项发表明确的同意意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于终止 2023年度向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2024-005）及《第四届董事会第一次独立董事专门会议决议》。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届董事会第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2024年1月20日

　　证券代码：603042   证券简称：华脉科技  公告编号：2024-003

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2024年1月19日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2024年1月13日以电子邮件等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次会议由公司监事会主席赵莉女士主持，经与会监事审议并以举手方式进行表决，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案

　　根据收购方资金筹措落实情况，并综合考虑项目进展、资本市场环境等各种因素，同意公司终止 2023年度向特定对象发行股票事项，并取消与 2023年度向特定对象发行股票事项相关的全部议案。

　　本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司监事会

　　2024年1月20日

　　证券代码：603042          证券简称：华脉科技      公告编号：2024-005

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于终止 2023年度向特定对象发行股票事项的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关于2023年度向特定对象发行股票的基本情况

　　2023年6月19日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

　　二、终止2023年度向特定对象发行股票的主要原因

　　自公司本次向特定对象发行股票预案公布以来，公司持续关注收购方深兰科技控股有限公司的资质和履约能力。收购方的财务顾问华英证券有限责任公司于2023年7月31日出具了《华英证券有限责任公司关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的二次问询函之财务顾问核查意见》，其中发表了深兰科技控股有限公司认购本次发行的资金安排，存在重大不确定性，可能影响本次发行的核查意见。公司管理层与相关中介机构一直积极推进本次向特定对象发行股票事项的各项工作，并与收购方进行了多次沟通以核实收购方资金安排落实情况。

　　截至目前，根据收购方的资金筹措情况证明材料提供情况及配合情况，公司董事会仍不能确认收购方的资金筹措重大不确定性已经消除。综合考虑项目进展、资本市场环境等各种因素，经公司董事会、管理层充分沟通和审慎分析，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。

　　三、终止2023年度向特定对象发行股票对公司的影响

　　目前公司日常生产经营情况正常，本次终止向特定对象发行 A 股股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、相关决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年1月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2023年度向特定对象发行股票事项。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年1月19日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，监事会认为：根据收购方资金筹措落实情况，综合考虑资本市场环境等各种因素，同意公司终止 2023年度向特定对象发行股票事项，并取消与 2023年度向特定对象发行股票事项相关的全部议案。本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事专门会议意见

　　独立董事认为：公司拟终止向特定对象发行股票事项是综合考虑了收购方的筹资进展情况、近期资本市场环境情况，并结合公司自身发展实际情况、未来发展规划等各种因素作出的决策。目前，公司生产经营一切正常，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。公司董事会对该事项的审议程序符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　因此，我们一致同意公司终止 2023年度向特定对象发行股票事项，并取消 2023年度向特定对象发行股票事项相关的全部议案。

　　五、重要风险提示

　　公司已通知深兰科技控股有限公司《关于南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》因公司董事会决议终止本次向特定对象发行股票事项而不生效并终止。

　　深兰科技控股有限公司对终止《关于南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》的意见公司尚不了解，该合同终止事项具有不确定性。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，对该合同的终止进展情况进行持续性公告，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。

　　六、其他事项

　　公司实际控制人胥爱民与深兰科技控股有限公司根据相关法律、行政法规和规范性文件于 2023年6月21日编制并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《权益变动报告书》中所述权益变动事宜未实际发生，基于公司终止 2023年度向特定对象发行股票事项，前述《权益变动报告书》不再有效。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议；

　　3、第四届董事会第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2024年1月20日

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