证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-007
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC风电01
债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
中节能风力发电股份有限公司关于
回购注销股权激励计划部分限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为C，第二期可解除限售比例为80%，同意公司回购注销上述人员第二期不可解除限售的限制性股票共计71,280股；鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其持有但尚未解除限售的限制性股票共计415,400股，本次回购注销的限制性股票数量共计486,680股。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。
5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。
6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。
7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
10、2022年6月11日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064），因公司于2022年5月27日实施完毕2021年度权益分派，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为1.651元/股。
11、2023年1月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购6名考核为C的激励对象不可解除的限制性股票，共计96,360股。2023年1月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）。
12、2023年7月5日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057），因公司于2023年6月15日实施完毕2022年度权益分派，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为1.56元/股。
13、2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司有3名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计180,900股。2023年7月6日，公司披露了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。
14、2024年1月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购3名考核为C的激励对象不可解除的限制性股票，共计71,280股，同意公司回购注销2名因离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计415,400股。2024年1月20日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-007）。
二、本次回购注销股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1.按照激励计划的有关规定：“激励对象为公司员工，个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
■
鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有3名激励对象第二个限售期个人层面考核结果为C，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，不可解除部分将由公司回购注销，本部分股票共计71,280股，回购价格按授予价格与回购时市价的孰低值。
2.根据激励计划的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购。因公司2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本部分股票共计415,400股。
（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
1.本次限制性股票回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为486,680股。
2.本次限制性股票回购价格
公司于2023年6月15日实施完毕2022年度权益分派，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为1.56元/股。
根据《公司2020年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的孰低值回购。”截止本公告日，公司股票的收盘价为2.84元/股，显著高于回购价格。综上，确定本次限制性股票的回购价格为1.56元/股。
3.本次限制性股票回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，以截至2024年1月18日公司股份总数6,474,715,616股为基础，公司总股本将变更为6,474,228,936股。
本次注销完毕后，公司股份变动情况如下：
单位：股
■
注：以上股本结构以2024年1月18日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能会在公告日与上表存在一定差异。
注2:因公司股权激励计划限制性股票尚未解除限售，以上股本结构的变动情况未考虑股权激励计划限制性股票解除限售产生的股份变动。
注3：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司2020年限制性股票授予的激励对象由119人调整为117人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由16,870,600股调整为16,383,920股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，亦不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、监事会意见
监事会认为：“鉴于3名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为C，第二期可解除限售比例为80%，同意公司回购注销上述人员第二期不可解除限售的限制性股票共计71,280股，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值；
鉴于2名激励对象（路翠红、白生忠）因离职不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其持有但尚未解除限售的限制性股票共计415,400股，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值；
同意公司本次回购注销限制性股票数量共计486,680股。
上述回购事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。”
七、律师意见
北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：“本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
2、本次激励计划第二个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务；
3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2024年1月20日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-009
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC风电01
债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
中节能风力发电股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2024年1月4日以电子邮件形式发出会议通知，于2024年1月19日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
监事会认为：根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-006）。
二、通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于3名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为C，第二期可解除限售比例为80%，同意公司回购注销上述人员第二期不可解除限售的限制性股票共计71,280股，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值；
鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其持有但尚未解除限售的限制性股票共计415,400股，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值；
同意公司本次回购注销限制性股票数量共计486,680股。
上述回购事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司监事会
2024年1月20日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-005
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC风电01
债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
中节能风力发电股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年1月4日以电子邮件形式发出会议通知，于2024年1月19日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件成就的激励对象共117人，可解除限售的限制性股票数量共计8,033,520股。
董事刘斌为激励对象，回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-006）。
二、通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有3名激励对象第二个限售期考核年度个人考核结果为C，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，不可解除限售的限制性股票共计71,280股将由公司回购注销，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值。
鉴于公司有2名激励对象因离职已不符合激励对象资格，根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，同意公司回购注销其持有但尚未解除限售的限制性股票共计415,400股，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值。
同意公司本次回购注销限制性股票数量共计486,680股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。
三、通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作规则〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事专门会议工作规则》。
四、通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。
同意选举沈军民为公司第五届董事会提名委员会委员，任期至本届董事会任期届满为止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2024年1月20日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-008
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC风电01
债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
中节能风力发电股份有限公司关于
回购注销股权激励计划部分限制性
股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有3名激励对象第二个限售期个人层面考核结果为C，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，不可解除限制性股票共计71,280股将由公司回购注销，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值；根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，公司有2名激励对象因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计415,400股予以回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为486,680股。
该部分限制性股票注销后，公司股份总数将减少486,680股，公司注册资本将减少486,680元，详情请见公司于2024年1月20日上交所网站上披露的《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。
二、需债权人知晓的相关信息
鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
1、债权申报登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层。
2、申报时间：2024年1月20日至2024年3月4日9:30-11:30；13:30-16:00（双休日及法定节假日除外）。采用信函方式申报的，申报日以寄出日为准，请寄出时电话通知公司联系人。
3、联系人：节能风电证券法律（合规）部。
4、联系电话：010-83052221、传真：010-83052204。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2024年1月20日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-006
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC风电01
债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个限售期将于2024年2月1日届满，相应的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共117人，满足第二期解除限售条件的限制性股票共计8,033,520股，占当前公司股本总额6,474,715,616股的0.12%。
2、本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2024年1月19日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意117名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售8,033,520股。
一、已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。
5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。
6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。
7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
10、2022年6月11日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064），因公司于2022年5月27日实施完毕2021年度权益分派，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为1.651元/股。
11、2023年1月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购6名考核为C的激励对象不可解除的限制性股票，共计96,360股。2023年1月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）。
12、2023年7月6日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057），因公司于2023年6月15日实施完毕2022年度权益分派，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为1.56元/股。
13、2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司有3名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计180,900股。2023年7月6日，公司披露了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。
14、2024年1月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购3名考核为C的激励对象不可解除的限制性股票，共计71,280股，同意公司回购注销2名因离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计415,400股。2024年1月20日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-007）。
二、本激励计划第二期解除限售条件成就的说明
1、本激励计划第二个解除限售期即将届满的说明
根据激励计划，各期解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划授予的限制性股票于2021年2月2日完成登记，第二个限售期将于2024年2月1日届满。
2、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
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三、本次限制性股票解除限售条件的具体情况
公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期的激励对象为129人，其中12名激励对象因个人离职不再具备激励对象资格，不符合解除限售条件。因此本次可办理限制性股票解除限售的激励对象为117名，满足第二期解除限售条件的限制性股票共计8,033,520股，具体包括：
114名激励对象个人层面业绩考核结果为A或B，当期解除限售比例为100%，共计7,748,400股。
3名激励对象因个人层面业绩考核结果为C，当期解除限售比例为80%，共计285,120股；当期不可解除限售的比例为20%，共计71,280股，后续将由公司对该部分股票进行回购注销。
具体情况如下：
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四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
2024年1月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第五届第四次会议，会议审议并通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会认为：“公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，其中114名激励对象2022年度考核结果均为B及以上，当期解除限售比例为100%；3名激励对象2022年度考核结果为C,当期解除限售比例为80%，各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符。本次符合全部或部分解除限售条件成就的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意将公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。”
五、监事会核查意见
监事会认为：“根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的事项。”
六、法律意见书的结论性意见
北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：“本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
2、本次激励计划第二个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务；
3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2024年1月20日
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