深圳市名家汇科技股份有限公司关于董事兼高级管理人员辞职的公告_新浪财经

　　证券代码：300506 证券简称：名家汇公告编号：2024-007

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于董事兼高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年1月19日收到董事、副总裁窦春雷先生的书面辞职报告。窦春雷先生因个人工作调动原因辞去公司第四届董事会非独立董事、副总裁职务。根据《公司法》《公司章程》等规定，窦春雷先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，窦春雷先生辞职后不再担任公司任何职务。

　　窦春雷先生原定任期至公司第四届董事会任期届满之日（2024年9月12日）。截至本公告披露日，窦春雷先生及其配偶或关联人未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会由9名董事组成，窦春雷先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，公司将按照法定程序尽快补选新董事。

　　窦春雷先生在任职期间工作认真、勤勉尽责，公司及董事会对窦春雷先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月19日图片列表：

　　证券代码：300506 证券简称：名家汇公告编号：2024-008

　　深圳市名家汇科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　一、发行股份购买资产事项的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

　　2、本次交易尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

　　3、目前公司没有披露任何正式文件，本次交易后续推进情况存在重大不确定性。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　本次交易募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　本次交易募集配套募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用，其余用于补充上市公司流动资金。若募集配套资金不足支付交易现金对价及本次交易相关费用，或者未获得所需批准或者其他原因导致无法付诸实施的，则上述资金由上市公司自筹，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及深交所和中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日收到深圳证券交易所《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第331号）（以下简称“关注函”），根据关注函要求，公司及相关方进行了认真调查核实，现就关注函中所关注问题回复如下：

　　1.2023年5月22日,你公司披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》称公司针对有关收购事项聘请的会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），聘请的评估公司为北京中锋资产评估有限责任公司和深圳中洲资产评估公司，聘请的法律顾问为广东华商律师事务所，拟聘任的财务顾问为联储证券有限责任公司。2023年12月8日，你公司披露公告称，交易双方于2023年10月27日签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（六）》，约定自该协议签署之日起至2023年12月31日双方将继续就本次重组事项进行进一步协商。

　　（1）请说明你公司就收购爱特微相关事项聘请中介机构的时间及正式协议签署情况，包括签署时间、主要内容等，并报备有关协议文件；如仍未签署相关聘任协议的，请说明原因。

　　回复：

　　截至本回复出具日，公司已就收购爱特微事项聘请了中介机构，并签订正式协议，其中容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和广东华商律师事务所团队人员、工作安排难以协调，经公司与两家中介机构友好协商，解除了审计服务和法律顾问服务关系。由于上述原因，公司决定更换本次收购事项的审计机构和法律顾问。

　　经公司谨慎选聘，最终确定本次收购事项财务顾问为联储证券股份有限公司（2023年8月由有限责任公司改制为股份有限公司）；会计事务所为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）；法律顾问为北京市中伦（深圳）律师事务所；评估公司为北京中锋资产评估有限责任公司和深圳中洲资产评估房地产估价有限公司。

　　具体签约情况如下：

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　　目前公司已会同中介机构再次进场开展尽职调查工作。

　　（2）请你公司说明本次交易的审计及评估基准日是否已确定，如是，请详细说明，如否，请说明原因。请说明自你公司筹划收购事项以来至今你公司及中介机构就收购事项实施的具体工作及各项工作的时间进度表、形成的工作成果、得到的结论性意见（如有），说明你公司和标的公司参与收购事项的主要人员、职务及在收购事项中承担的职责，说明本次交易仍需完成的工作及预计时间进度表，并报备相关证明材料。

　　回复：

　　一、本次交易的审计及评估基准日

　　各方中介机构进场后，确认本次交易的报告期已确定为2022年度和2023年度，评估基准日为2023年12月31日。

　　二、筹划收购事项以来实施的具体工作和进度

　　截至目前，公司收购爱特微事项正在正常推进中，2020年12月以来的重大时间节点以及取得的进展情况如下：

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　　三、公司和标的公司参与收购事项的主要人员、职务及在收购事项中承担的职责

　　（一）公司参与收购事项的主要人员

　　公司除仅参与董事会审议收购相关事项的人员外，主要参与收购事项的人员、职务及在收购事项中承担职责情况如下：

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　　（二）标的公司参与收购事项的主要人员

　　标的公司主要参与收购事项的人员、职务及在收购事项中承担职责情况如下：

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　　四、本次交易仍需完成的工作及预计时间

　　（一）尽职调查相关工作

　　1、本次交易审计机构完成标的公司2022年度和2023年度审计，并出具审计报告，预计2024年3月底完成；

　　2、上市公司审计机构完成上市公司2023年度审计，并出具审计报告，预计2024年4月份完成；

　　3、评估机构对标的公司评估基准日价值进行评估，并出具评估报告，预计2024年4月份完成；

　　4、法律顾问对标的公司及上市公司情况进行尽职调查，并对本次交易相关事项出具法律意见书，预计2024年4月份完成；

　　5、独立财务顾问对标的公司及上市公司情况进行尽职调查，并对本次交易相关事项出具独立财务顾问报告，预计2024年4月完成。

　　（二）审核相关工作

　　1、上市公司召开董事会审议本次交易相关事项，预计2024年4月底前完成并公告重组报告书草案；

　　2、预计于2024年5月中旬，上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项，并提交深交所审核及中国证监会注册；

　　3、若本次交易经深交所审核通过及证监会同意注册，还需进行募集配套资金的发行工作，并于发行完成后支付交易对价。

　　（3）请说明截至目前标的公司的基本情况，包括但不限于标的公司近两年及一期的主要财务数据、主营业务开展情况、主要产品或服务、业务模式、核心竞争力、预计交易估值等，请说明在你公司与标的公司所处行业差异较大的情况下，你公司坚持收购该标的的原因，你公司在收购该标的后是否具有运营标的公司的经验、能力、资金和相关人才。

　　回复：

　　一、标的公司的基本情况

　　（一）财务状况

　　报告期内，标的公司2023年尚未结账完成核算，2022年度未经审计财务数据情况如下：

　　单位：万元

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　　注：标的公司与其子公司简单合并，未经审计。

　　（二）主营业务情况

　　标的公司是一家主要从事功率半导体研发、设计、制造和销售的公司，主营业务分为产品与方案和晶圆制造服务两大业务领域。产品与方案业务的主要产品包括IGBT分立器件和模块等，晶圆制造服务业务主要包括IGBT、FRD、MOSFET、TMBS、SBD晶圆制造以及SiC晶圆部分工序的加工服务。标的公司具备功率半导体的设计、晶圆制造及模块设计一体化的能力，致力于成为IDM模式的功率器件厂商。

　　（三）主要产品

　　标的公司主要产品类型情况如下：

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　　公司可掌握全部工序的产品工艺流程如下：

　　1、IGBT工艺流程

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　　2、FRD工艺流程

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　　3、MOSFET工艺流程

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　　4、TMBS工艺流程

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　　5、SBD工艺流程

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　　（四）业务模式

　　1、销售模式

　　（1）产品与方案业务

　　标的公司的产品与方案业务主要由母公司爱特微承担，主要通过经销商开展，在大客户层面，主要由标的公司与经销商共同与终端客户洽谈，制定满足客户需求的产品解决方案，经客户验证通过后开始供货，标的公司与经销商签订年度经销协议，将产品出售给经销商并由经销商向终端客户进行销售。

　　（2）晶圆制造服务业务

　　标的公司的晶圆制造服务业务主要由标的公司全资子公司苏州同冠微电子有限公司（以下简称“同冠微”）运营，同冠微下设销售部，负责客户合同签订、产品销售及售后支持。同冠微以直销模式开展销售业务，即同冠微与客户直接签订合同，明确合同标的及技术条件、期限、交货及付款等，并根据订单要求提供芯片产品。

　　2、采购与生产模式

　　（1）产品与方案业务

　　产品与方案业务上，标的公司向TRinno公司提供设计方案并交由TRinno公司组织供应链生产后，直接向TRinno公司采购IGBT、MOSFET和FRD等分立器件和模块产品。

　　TRinno公司优先委托爱特微全资子公司同冠微进行晶圆制造，由于同冠微产能爬坡等原因，2022年之前部分委托其他晶圆代工厂进行晶圆制造；晶圆代工厂对晶圆完成加工后返回TRinno进行晶圆背面减薄工序，后交封装测试厂封装后销售给标的公司。

　　（2）晶圆制造与服务业务

　　晶圆制造服务业务上，标的公司采购内容主要包括原材料、辅助材料、关键物料、关键设备备件、大宗物品、货运代理服务、日常消耗品等，其中原辅材料主要包括硅片、化剂、特种气体、光刻胶、靶材、金属等。采购流程主要为由制造部编制提交原辅材料采购计划、工程部负责提交设备及备件采购计划、综合部负责编制提交办公及劳保用品采购计划；采购部实施采购计划，并对物料采购进行管理、追踪。

　　标的公司制定了严格的采购管理制度，从采购内容、供应商选择、采购计划编制和具体采购方式等方面对采购工作进行了规范。在权衡供应商的资质及信誉、质量、价格、交货时间、售后服务、客户群等因素的基础上进行综合评估。根据采购申请及采购计划下达采购任务并签订采购协议。

　　标的公司晶圆制造服务业务的生产流程为：接到客户的产品订单后，销售部及相关部门首先根据客户的需求制定生产计划；制造部根据生产计划做好材料准备，按交货期、优先级等安排生产。制造部及时了解生产进度，统一协调，保证生产计划的按时完成；质量部负责出货检验，对生产过程的各项关键质量控制点和工艺流程进行检测和监督检查，以确保质量。

　　3、盈利模式

　　标的公司的主要盈利模式为设计、生产及销售功率半导体产品，并对外提供FRD、MOSFET等晶圆制造服务，其产品为IGBT系列产品及6英寸功率半导体晶圆，产品广泛应用于电磁炉、电饭煲、变频空调等家电产品以及电机逆变器、光伏逆变器、发电机、焊机等。

　　（五）核心竞争力

　　1、技术优势

　　标的公司是高新技术企业且连续两年获选苏州市独角兽培育企业，主要核心技术人员具有在韩国知名半导体企业的长期工作经历，具有二十多年的功率半导体行业经验。

　　标的公司目前具备设计研发600V-1,350V功率半导体产品的能力并已搭建了行业先进的沟槽栅-场截止（Trench Field Stop）技术及逆导（Reverse Conducting）技术的IGBT晶圆生产工艺平台，已实现1,350V IGBT产品晶圆的量产。

　　标的公司已进入第三代半导体领域，同冠微可对SiC MOSFET晶圆部分工序进行加工，并已批量出货。

　　2、生产优势

　　标的公司全资子公司同冠微拥有一条设计产能42万片/年的6寸晶圆加工线，计划将产能增加到60万片/年，该产能扩张已获得张家港市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：张行审投备[2022]91号）批复。

　　3、客户优势

　　爱特微IGBT产品在白色家电、工业控制和光伏新能源领域已拥有客户，终端客户包括美的、上海沪工和固德威等国内知名厂商。

　　（六）预计交易估值

　　本次交易的标的公司全部股权价值预计估值15亿元，本次交易最终交易作价将在审计和评估后，由交易双方协商确定。北京中锋资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，将参考审计机构的审计结果对本次交易涉及标的公司57.4941%股权价值进行评估；深圳中洲资产评估房地产估价有限公司曾用名为深圳中洲资产评估有限公司，为交易标的全资子公司同冠微商誉减值测试评估机构。

　　二、公司与标的公司所处行业差异较大的情况下，公司坚持收购该标的的原因

　　上市公司与标的公司构成上下游关系

　　1、公司的功率半导体器件及组件使用总体情况

　　上市公司目前主要产品有LED洗墙灯、LED投光灯、LED线条灯、LED视频点和LED瓦楞灯等，上述产品当中都会使用到发光二极管（LED），部分产品会用到功率半导体（如二极管、三极管、MOS管、DC-DC集成电路等）。上述产品，一部分用于上市公司的景观亮化工程，一部分用于直接出售。

　　名家汇的产品两大重要组成部分为发光半导体的光热性能以及功率半导体的驱动性能，这两个部分能决定着产品的性能以及寿命，所以半导体材料在公司的产品中属于核心器件。2022年度和2023年度，上市公司上述组件采购情况如下。

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　　2、上市公司灯具产品中功率半导体的具体使用情况

　　目前应用功率半导体器件的产品主要有LED洗墙灯、LED投光灯和LED瓦楞灯三款产品。在功率半导体方面，目前主要使用的器件为二极管、MOSFET和DC-DC，具体如下。

　　（1）二极管目前使用的主要型号为SS26（SMA/DO-214AC）、SS34（SMB/DO-214AA）、SS54（SMC/DO-214AB）、SS1060（SMC/DO-214AB）等，功率二极管的参数要求：最大正向电流10A以内，最高耐电60V以内，快速恢复时间75ns以内。功率二极管在公司产品主要应用为升降压驱动转换模块中的整流、续流、防反接等功能。

　　（2）MOSFET目前使用的主要型号是DTU40P06（P型TO-252)、NTD-3055（N型TO-252)等，MOSFET的参数要求：最大开关电流30A以内，最大正反向电压60V以内，内阻≤0.5欧。MOSFET在公司产品中的主要应用：一是利用其过大电流的特性，给相关的驱动电路供电，二是在DMX512的电路中，利用其放大特性驱动大功率的发光二极管。

　　（3）DC-DC目前使用的主要型号为NL-30360（SOP-8），NL-30263（SOP-8），TX4139（SOP-8）等，目前使用的DC-DC的IC一般都是内置MOSFET，从功能上区分有DC-DC恒流模块和DC-DC恒压模块，主要是降压型为主。

　　因此，从行业环节来说，爱特微的功率半导体产品属于电力电子方面的元器件领域暨上游领域，而上市公司的灯具以及景观亮化工程属于电力电子方面的产品领域和应用领域。上市公司收购爱特微有利于上市公司向产业链上具备核心竞争力的环节进行延伸。

　　综上，公司与标的公司构成行业上下游关系。

　　三、运营标的公司的经验、能力、资金和相关人才

　　爱特微成立后，韩国功率器件专家尹锺晚博士带领核心骨干人才加入爱特微，将晶圆产线进行调试和升级扩产，从原来的只能生产FRD、SBD、MOSFET晶圆的生产线，逐步升级为可以生产一定规模IGBT晶圆的生产线，同时也成功进入第三代半导体领域，可以对SiC MOSFET晶圆部分工序进行加工，并已批量出货。核心研发团队以总经理尹锺晚为带头人。

　　目前标的公司已具备完整的资产、研发、生产与销售业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。本次交易完成后，上市公司将发挥在功率半导体行业应用领域客户关系资源以及上市公司股东资源的优势，积极为标的公司拓展新能源汽车、光伏逆变器等行业客户。同时，借助上市公司平台拓宽融资渠道，扩张爱特微现有的6英寸生产线的产能，择机建设8英寸生产线，进一步补充第三代半导体晶圆制造的关键设备，以提升其产能，进而增强标的公司的业务和盈利能力。

　　2023年，上市公司副总裁朱业朋已兼任爱特微董事。本次交易完成后，上市公司将会在保证爱特微原核心人员团队整体稳定的前提下，通过向标的公司委派董事、吸引半导体行业优秀人才加入、安排人员参与爱特微的业务学习、运营决策、客户拓展等，以提高本次交易后上市公司整体的文化认同和管理效率。同时，公司将在草案中提示核心人员流失对公司生产经营产生不利影响的风险。

　　（4）2023年三季度末，你公司货币资金余额为2,045.52万元、短期借款为5,687.76万元、一年内到期的非流动负债为3,015.38万元（未经审计）。请你公司结合交易方式，说明本次收购事项是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能增加公司杠杆率，是否可能对你公司持续经营造成影响，并予以必要风险提示。

　　回复：

　　本次交易募集配套募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用，其余用于补充上市公司流动资金。若募集配套资金不足支付交易现金对价及本次交易相关费用，或者未获得所需批准或者其他原因导致无法付诸实施的，则上述资金由上市公司自筹。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　一、本次交易方式

　　目前交易方案较2021年10月27日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》未发生变化，仍为收购爱特微57.4941%股权，交易对价60%采用股份支付，40%采用现金支付。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金用途为支付交易现金对价及补充上市公司流动资金。标的资产本身资产负债率较低，本次重组募集配套资金将优先用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用，若本次募集配套资金金额足以支付收购现金对价部分，标的资产以发行股份及发行股份募集资金并入上市公司合并报表不会增加上市公司资产负债率。

　　综上，若本次募集配套资金金额足以支付收购现金对价部分，本次收购事项不会给公司带来资金压力，不会增加公司的杠杆率。若募集配套资金不足支付交易现金对价及本次交易相关费用，或者未获得所需批准或者其他原因导致无法付诸实施的，则上述资金由上市公司自筹，会对上市公司财务状况产生影响，公司将在重组报告书中进行风险提示。

　　二、对公司持续经营影响

　　（一）本次交易有利于上市公司拓展新的业务空间

　　本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入半导体行业，布局功率半导体领域。功率半导体行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　（二）有利于增强上市公司持续经营能力

　　在业务规模下行、竞争压力加大的背景下，上市公司积极谋求转型发展、整合优质资产，拓展新的业务领域。如果本次交易能够顺利完成，上市公司将行业潜力较大的标的资产注入上市公司，上市公司将进一步促进公司战略的转型以及对半导体行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司盈利能力。

　　三、相关风险提示

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于。

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

　　2、本次交易尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　（5）请结合前述回复情况，分析说明本次交易进展缓慢的原因，本次收购事项是否已实质终止，公司是否存在“忽悠式”重组情形，如是，请及时披露。请券商、律师在函询本次交易各方的基础上核查并发表明确意见。

　　回复：

　　自上市公司2020年12月16日停牌启动本次交易以来，分别于2020年12月28日和2021年10月27日公告了本次交易的预案和本次交易的预案（修订稿），期间根据相关法律规范的要求，定期公告了本次交易进展的公告。

　　自启动本次交易后，上市公司和聘请的中介机构，就爱特微的规范运营，以及交易的具体细节与爱特微及其中方和韩方股东进行多次、充分沟通。于2021至2023年，在出国困难的情况下，多次前往韩国，与韩方股东沟通本次交易细节。并达成了以下主要进展。

　　为了明确中韩双方未来对爱特微在经营管理方面的相关职责，公司与持有爱特微42.5059%股权的另一股东TRinno Technology Co., Ltd.于2023年7月就双方未来如何经营管理目标公司签署了协议，详见巨潮资讯网《关于与爱特微（张家港）半导体技术有限公司股东签署经营管理协议的公告》（公告编号：2023-054）。

　　2023年8月，公司收到爱特微韩方股东TRinno Technology Co., Ltd.于2023年8月签署的《确认函》，就股权收购相关事宜进行了明确安排，详见公司于8月17日在巨潮资讯网披露的《关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司股东放弃优先购买权的公告》（公告编号：2023-068）。

　　2023年9月，公司收到爱特微董事会决议，爱特微董事会同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的爱特微57.4941%股权，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。前述内容详见公司于2023年9月在巨潮资讯网披露的《关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司董事会同意股权收购的公告》（公告编号：2023-073）。

　　截至目前，公司聘请的联储证券、中勤万信会计师事务所和中伦律师事务所等中介机构已经进场工作，并计划以2023年12月31日为审计评估基准日，以2022和2023年度为报告期，待相关尽调工作完成后，公告本次交易相关材料，并向深交所提交相关申请材料。

　　一、本次交易进展缓慢的原因

　　基于上述进展情况，本次交易进展缓慢的原因如下：

　　（一）交易标的另一股东TRinno主要负责人在韩国，导致沟通效率较低

　　标的公司的第二大股东是韩国公司TRinno，TRinno的控股股东为韩国的上市公司iA。根据标的公司最初的合资合同和公司章程约定，股东对标的公司股权交易事项享有优先购买权和一票否决权。该项目自从推进开始，因国际出行受到影响，与韩方股东相关决策人一直未能面对面进行交流沟通，期间主要通过邮件和电话会议交流，涉及境外股东权益等事项本身比较复杂，缺乏面对面的直接交流，对项目的推进速度产生了不利影响。

　　经过上市公司多次赴韩国，爱特微韩方股东一次来中国沟通，已就相关重大事项与韩方股东达成一致。2023年5月，在爱特微的中方股东和韩方股东共同推动下，标的公司召开了董事会，同意名家汇再次进场开展尽调。2023年9月，标的公司召开董事会，审批通过了名家汇收购爱特微57.4941%股权事项。

　　（二）更换中介机构延缓了报告期

　　公司原定以2023年6月30日为基准日进行尽职调查和草案制定工作，期间，由于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和广东华商律师事务所团队人员、工作安排难以协调，经公司与两家中介机构友好协商，解除了审计服务和法律顾问服务关系，关于本次重组，公司与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和广东华商律师事务所之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。由于上述原因，公司决定更换本次收购事项的审计机构和法律顾问，原定报告期无法实现，故决定更换中介机构后以2023年12月31日作为基准日再次开展尽职调查以及草案制作等工作。

　　（三）交易对方主要合伙人的主要负责人员发生变化后各方调整了交易方案

　　交易对方悦金产投的主要合伙人张家港市悦丰金创投资有限公司的实际控制人为张家港经开区管委会。2020年12月28日，上市公司首次披露预案之后不久，其主要分管领导进行调整，经过交易各方沟通后，修订了本次交易的方案，从购买悦金产投所持爱特微52%的股权变更为购买其所持爱特微全部57.4941%股权，交易支付方式从全部采用股份支付变更为交易对价60%采用股份支付，40%采用现金支付。

　　由于本次交易涉及境外股东相关权益事项的确定以及标的资产规范等事宜，对相关工作时间造成一定的影响，上市公司需要与交易对方沟通签署补充协议以继续推进交易事项，2023年10月，交易各方签署补充协议将继续就本次重组事项进行进一步协商。

　　（四）2020年12月以来与爱特微及其股东的接触，使上市公司对爱特微所处的功率器件晶圆设计、制造和销售业务日益熟悉，为后续与爱特微进行业务协同打下了坚实的基础

　　上市公司自2020年12月以来，就与爱特微及其股东进行充分接触，并安排专门人员保持与爱特微及其股东层面的密切联系，对功率器件的晶圆设计、制造和销售业务逐渐从陌生到熟悉，从熟悉到产生一定程度的协同，并利用上市公司的社会资源，为爱特微引进客户，与爱特微同行业的公司进行沟通，为本次交易完成后，对爱特微实现控制并与之进行有效协同，实现共同发展，打下了坚实的基础。

　　二、本次收购事项是否已实质终止

　　本次收购事项仍在有序推进中。

　　三、公司是否存在“忽悠式”重组情形

　　本次交易系上市公司基于业务布局做出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿进行的并购，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。具体说明如下：

　　（一）本次交易是上市公司谋求转型发展的重要举措

　　自2018年起，受到“去杠杆”“整治景观过度亮化”和“能耗双控”等政策的影响，同时在全球经济增速放缓的背景下，我国景观照明工程回款周期拉长，保证金比例提高，竞争更加激烈，部分工程企业坏账损失和融资成本居高不下、侵蚀利润，景观照明需求的热度下降，行业产值大幅下滑，行业毛利同步降低。

　　上市公司正积极谋求转型发展，拓展新的利润增长点。通过本次收购，上市公司将进一步促进公司战略的转型以及对半导体行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易经过了交易各方的充分论证协商并履行了各自的投资决策和审批程序

　　为筹划本次重组事项，上市公司自2020年12月16日开市起停牌；2020年12月28日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过预案并公告；2021年10月27日，上市公司召开第四届董事会第四次会议对交易方案进行调整并公告预案（修订稿）。

　　2021年10月27日，本次交易对方悦金产投投资决策委员会作出决议，同意悦金产投将所持57.4941%的股权出售给名家汇。

　　2023年9月，本次交易标的爱特微董事会审议同意名家汇通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投将所持爱特微57.4941%的股权。

　　（三）本次交易各方签署了明确的交易书面文件

　　本次交易各方就交易具体事项以及交易后未来如何经营管理标的公司签署了如下一系列协议和文件：

　　2020年12月28日，上市公司、张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。

　　2021年10月27日，上市公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　其后公司和悦金产投分别于2022年5月31日、2022年7月25日、2022年12月30日、2023年4月21日及2023年7月31日签署了相关补充协议，就前述《购买资产协议》项下约定事项作了部分补充和修订，双方同意将继续就本次重组事项进行进一步协商。

　　2023年7月25日,为了明确中韩双方未来对爱特微在经营管理方面的相关职责，上市公司与持有爱特微42.5059%股权的另一股东TRinno Technology Co., Ltd.就双方未来如何经营管理目标公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与TRinno Technology Co., Ltd.关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司之股东协议》。

　　2023年8月11日，上市公司收到爱特微韩方股东TRinno签署的《确认函》，确认同意悦金产投将其持有的爱特微57.4941%股权转让给名家汇，并放弃对前述爱特微股权转让的优先购买权。

　　2023年10月27日，上市公司、悦金产投签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（六）》，约定将继续就本次重组事项进行进一步协商。

　　2023年12月29日，公司和悦金产投签署了《关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（七）》，约定双方同意自本协议签署之日起至2024年6月30日双方将继续就本次重组事项进行进一步协商。

　　（四）2022年2月，上市公司召开董事会授权对标的公司提供担保，拟为标的公司的产能提升提供帮助

　　2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，拟为爱特微向金融机构申请不超过人民币2,000万元的综合授信贷款提供担保，担保期限一年。此次担保深化了公司与拟收购标的爱特微的合作关系，增强互信，亦彰显了公司收购爱特微的决心。

　　（五）对本次并购相关的风险已作了充分提示

　　本次并购重组工作存在不确定性，公司已在预案及预案（修订稿）中对与本次交易相关的风险、标的资产业务经营相关的风险以及其他风险进行了充分说明，后续将在重组报告书草案中继续对相关风险事项以及尽调过程中发现的新增风险事项进行风险提示。

　　综上，结合本次交易对上市公司战略转型的重要意义、交易各方各项决策/安排的审批情况、交易协议签署和推进情况以及并购重组工作的实质性开展情况，本次交易是经过上市公司审慎筹划的，具备合理性，不存在忽悠式重组炒作公司股价的情形。

　　2.2023年12月11日，你公司披露的《中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司控股股东所持股份被司法冻结的核查意见》显示，公司控股股东所持股份被冻结事项目前不会直接导致公司实际控制权或第一大股东发生变更，也暂未对公司的运行和经营管理造成实质性影响。请说明截至目前你公司就控股股东所持公司股份被冻结事项所了解到的情况，有关文书的具体内容（如有），本次司法冻结事项对你公司控制权稳定及生产经营可能产生的影响，你公司已采取或拟采取的应对措施，并予以必要风险提示。请保荐机构说明就相关事项进行核查的具体过程及出具相关核查结论的依据。

　　回复：

　　（1）请说明截至目前你公司就控股股东所持公司股份被冻结事项所了解到的情况，有关文书的具体内容（如有）

　　公司于2023年12月6日从中国证券登记结算有限责任公司获知，公司控股股东程宗玉所持有的全部股份被司法冻结，具体情况如下：

　　■

　　公司于2023年12月6日获知上述股份冻结事项后，立即向控股股东程宗玉沟通了解相关情况，控股股东表示其尚未收到相关法律文书。基于上述事实，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.6.4条的规定：“上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：……（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权……”，公司于2023年12月7日公告了《关于控股股东所持股份被司法冻结的公告》，将公司已获知的情况对外披露，符合相关法律法规的规定。

　　2023年12月25日，公司控股股东收到北京市第一中级人民法院寄送的《民事起诉状》《应诉通知书》等文件，获知中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）因与控股股东程宗玉之间的股份转让纠纷提起民事诉讼，要求控股股东程宗玉履行双方于2019年6月24日签署的《股份转让协议》中约定的业绩补偿义务并支付利息和违约金等，同时向法院申请了诉讼保全措施，将控股股东程宗玉所持公司143,761,996股股份进行了冻结。

　　公司将持续关注上述案件的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　（2）本次司法冻结事项对你公司控制权稳定及生产经营可能产生的影响，你公司已采取或拟采取的应对措施，并予以必要风险提示。

　　1、对公司控制权稳定的影响

　　本次司法冻结事项系新兴集团基于其与控股股东程宗玉之间的股份转让合同纠纷而向法院申请的诉讼保全措施，本次诉讼案件已获受理，尚未开庭审理。截至目前，上述事项不会直接导致公司控制权发生变更，但若未来法院判决控股股东程宗玉败诉，出现新兴集团通过司法途径处置程宗玉所持公司股份的情形，从而在未来可能发生公司控制权不稳定或发生变更的风险。

　　2、对公司生产经营的影响

　　本次司法冻结事项系公司控股股东与新兴集团之间的股份转让合同纠纷，未涉及上市公司，公司与控股股东在资产、业务、财务等方面保持独立，因此本次司法冻结事项目前没有对公司的生产经营产生重大影响。

　　公司将持续督促程宗玉尽快解决并及时向公司通告事项进展，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，并提醒投资者关注若未来法院判决控股股东程宗玉败诉，出现新兴集团通过司法途径处置其所持公司股份的情形，从而在未来可能发生公司控制权不稳定或发生变更的风险。敬请各位投资者注意投资风险。

　　3.你公司《2022年年度报告》以及于2023年12月8日披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的进展公告（七）》显示，南太行旅游长期未向公司支付工程款项，请你公司：

　　（1）结合有关判决书及合作协议的具体内容，说明你公司与南太行旅游的合作期限、合作方式、合作内容、约定的交付条款、验收条款、实际交付及验收情况，相关款项收回情况等，并说明截至回函日你公司针对款项回收及判决结果拟采取和已采取的措施。

　　回复：

　　2021年5月，就河南省新乡市辉县市南太行旅游景区郭亮挂壁公路夜游开发项目（下称该项目），我司与南太行旅游公司达成合作协议。协议约定，该项目计划投资2650万元，我司应于2021年7月1日前完成投影设备装置、投影内容研发、夜景氛围塑造、演绎排演等供货、施工、预演工作。南太行旅游公司应组织验收，并于2021年10月1日前，按结算审计金额或评估金额向我方支付工程款。

　　合同签订后，我司依约进行采购、供货、施工、排演等工作，于2021年6月30日完成第一次预演。

　　2021年7月，河南郑州、新乡等地区发生罕见红色暴雨灾害。我司配合南太行旅游公司要求，对该项目进行了维修、整改，并于2021年9月30日完成第二次预演。

　　第二次预演完成后，我司向南太行旅游公司进行项目移交，后续由南太行旅游公司管理、控制项目现场。此后，我司多次要求其进行验收、结算，但南太行旅游公司长期拖延不予验收/结算，且未出书面答复或要求我司整改。

　　因南太行旅游公司未就该项目支付任何工程款，我司于2022年多次与南太行旅游公司协商工程结算及付款事宜，但未达成一致意见，故依法提起诉讼。

　　诉中，我司依法向法院提出十四组证据（共计64项，近1000页），证明我司已就该项目履行采购、供货、施工、排演等各项合同义务，以及项目造价约为2000万元左右。

　　经审理，一审法院认定：我司已于2021年6月1日、2021年9月30日完成两次预演工作。但因南太行旅游公司未验收、未结算，法院认为该项目未交付，且无法确定工程造价，故驳回我司全部诉求。

　　就该项目工程款回收事宜，我司前期采取电话沟通、开会协调、书面发函等多种方式，因协商未果诉至法院。现一审法院驳回我司诉求，我司认为一审法院存在查明事实不清、适用法律错误、诉讼程序违法等情形，已依法向上级法院提起上诉，并已依法缴纳二审诉讼费。

　　（2）说明你公司有关工程项目影响的具体会计期间、报表项目、金额，前期收入确认金额、是否满足收入确认条件，是否符合《企业会计准则》的有关规定；针对一审判决结果拟进行的会计处理及判断依据，前期财务报表是否存在需要进一步补充、更正之处。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　按照南太行旅游公司与名家汇于2021年度5月份签署的合作协议，同时考虑到合作协议中对项目施工金额的约定不够具体，基于谨慎性原则，公司根据项目发生的实际成本金额，在2021年度确认了与成本金额相同的收入金额为810.03万元，年末列报于合同资产项目；2022年度确认了与当年项目成本发生金额相同的收入金额为6.78万元。以上两项共计确认收入816.81万元，没有确认合同毛利，形成合同资产816.81万元。公司于2022年末重新评估南太行公司的履约风险与信用风险，认为对方违约风险极高，于2022年末将该项目对应的合同资产816.81万元全额计提减值损失，形成2022年度资产减值损失816.81万元。

　　根据《企业会计准则第14号--收入》的相关规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则属于在某一时点履行履约义务。

　　1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

　　2、客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

　　3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　现一审法院将该合作协议认定为一项加工承揽合同，公司对照合作协议中的具体条款逐条分析认为：“按期完成项目施工及预演并经验收合格”是公司履约成果取得对方认可的一项重要前提条件，合作协议中的条款与实质不符合上述在某一时段内履行履约义务的条件，将合作协议视为在某一时点履行履约义务的合同更为合理。当前，该项目尚未取得对方的验收结算报告，不具备时点确认收入的相关条件，公司需要对前期会计处理做更一步的更正与补充。

　　年审会计师回复：

　　针对该工程项目的会计处理，实施的主要审计程序包括：

　　（1）了解与该工程相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到有效执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

　　（2）对该工程施工情况实施函证程序，核算工程成本的真实性和准确性。

　　（3）执行细节测试，获取并检查该工程施工相关的合同、送货单、发票以及银行回单等资料，获取并检查南太行项目的框架合作协议、法院判决资料等，评价该项目收入是否满足收入确认条件，收入确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（4）对公司该工程相关的负责人实施访谈程序，详细了解该工程的实施情况。

　　基于已执行的程序和获取的资料，公司该工程项目的前期收入确认不满足收入确认条件，不符合《企业会计准则》的有关规定，且超过本期初步确认的重要性水平，构成重要的前期差错，应采用追溯重述法对前期财务报表进行补充和更正。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月19日