大亚圣象家居股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年1月11日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对大亚圣象家居股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2024】第9号），公司就《关注函》中涉及事项逐条核查后，就相关事项向深圳证券交易所进行回复如下：

　　问题1、你公司主营业务为木地板和人造板的生产和销售，铝板带和电池箔项目与你公司主营业务无相关性。2023年三季度报告显示你公司货币资金余额为24.95亿元，本次项目总投资达21.4亿元。

　　一、请你公司结合铝板带和电池箔相关技术壁垒、竞争格局、在建产能、下游需求等整体市场情况，你公司对于上述项目人员、技术和客户储备情况，以及上述项目是否涉及行政审批及进展情况，补充说明你公司对于跨行业大额投资的合理性、必要性和可行性，投资决策是否审慎，是否有利于保护上市公司及投资者利益，是否存在炒概念、蹭热点的情形。

　　回复：

　　（一）铝板带和电池箔相关技术壁垒、竞争格局、在建产能、下游需求等整体市场情况

　　1、技术壁垒

　　铝板带的技术壁垒主要体现在产品质量和生产工艺上。铝板带产品具有高精度、高强度、高耐腐蚀性等特点，铝板带产品的质量检测和控制也需要企业具备相应的技术和设备。电池箔的技术壁垒主要体现在高纯度铝箔的制备技术和性能控制上。电池箔具有高纯度、高密度、低透光率等特点。因此企业在铝板带和电池箔生产过程中需掌握先进的熔炼技术、轧制技术、表面处理技术和热处理技术等。

　　2、竞争格局

　　目前国内多数电池箔板带为企业自产自用，外销电池箔板带市场规模一直较小，因此电池箔板带市场竞争并不激烈，电池箔板带市场集中度与电池箔市场高度接近，未来电池箔企业配套电池箔板带现象将延续，非关联交易比重长期处于低位。

　　未来三到五年，电池铝箔市场仍将延续集中度较高局面，在未来很长时间内将呈现出寡占型格局，但随着电池箔新建项目的逐渐落地，大型电池箔企业数量预计将进一步增加，行业集中度或将下滑。

　　3、在建产能和下游需求等整体市场情况

　　在建产能方面，由于下游市场的快速发展和动力电池箔产品的广泛应用，企业纷纷投资建设新的生产线，以提高产能满足市场需求。据上海有色网信息科技股份有限公司（以下简称“SMM”）调研统计，2023年至2025年国内约有13个新增的电池箔板带新扩建项目，设计产能合计约为198万吨。但其中11个项目的产能是其电池箔产品的配套产能，自供为主不对外销售，因此预计不会对电池箔板带市场产生较大冲击。另外，目前国内约有12家企业先后提出较明确的电池箔新建项目计划，设计产能合计122.2万吨。但由于电池铝箔实际的扩产周期漫长、成品率低，预计2024年至2027年国内电池铝箔保持供应紧张的格局。

　　下游需求方面，由于电池箔板带的主要下游为电池箔，而电池箔下游消费则主要以动力电池、储能以及消费电子领域为主。据SMM了解，按照2022年电池铝箔成品率平均为62%，计算得出2022年生产电池箔所需板带约为44.1万吨。未来随着技术的发展，成品率将会提升，预计到2027年将提升至70%，届时电池箔所需板带约201万吨。

　　电池箔下游消费以动力电池、储能电池、数码电子产品三大领域为主。近年来，随着“碳中和”、“碳达峰”目标的提出，能源替代迫在眉睫，动力电池的发展进入爆发期。全球能源系统正在从传统的火力发电加速转变为以再生能源为主的能源结构，主要国家在储能领域全面发力，将带来储能电池市场高速发展的格局。

　　2022年，国内电池铝箔产量只有26万吨，根据SMM预测，到2027年国内电池铝箔的需求量将达到142.8万吨，其中，动力电池铝箔需求量约为85.8万吨、消费电子铝箔需求量约为8万吨、钠离子电池铝箔需求将达到9.1万吨。

　　注：上述相关数据均来源于上海有色网信息科技股份有限公司。

　　（二）公司项目人员、技术和客户储备情况

　　1、公司已储备国内铝板带（电池箔、双零箔用）领域的高技术人才团队，该团队由带头人、技术骨干、操作人员组成，目前该团队带头人及主要技术骨干已到位，其他团队成员将根据项目建设进度分阶段落实到位。

　　项目所在地广西百色拥有多个职业技术院校，公司已与当地职业技术学院洽谈合作，自2024年春季起定向培养专业技术人才，作为项目公司未来团队建设的补充力量。

　　2、公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）旗下的大亚铝业一直专注于中高端铝箔产品的研发、生产与销售，是国内著名的铝箔公司、国家高新技术企业。大亚铝业现有生产、技术研发、管理团队230余人，在铝箔领域有非常强的技术研发能力，设有江苏省铝基复合材料工程技术研究中心，参与起草多项铝箔监测国家标准，拥有多项发明专利自主知识产权。大亚集团在铝加工领域的产业运营优势、技术研发优势、团队建设优势，将成为上市公司本次投资项目在人才、技术方面的有益补充，为项目的平稳落地奠定坚实的基础。

　　3、客户方面，大亚集团旗下的大亚铝业是国内著名的铝箔公司、国家高新技术企业，与蔚来、比亚迪、宁德时代、赣锋锂电等二十多家优质客户建立了业务合作关系，将赋能上市公司本次投资项目顺利打开下游市场。

　　大亚集团并无自有配套的上游铝板带生产线，上市公司铝板带项目投产后，大亚集团有可能向公司采购铝板带以满足其生产所需，从而成为上市公司铝板带产品的潜在下游客户。

　　此外，百色市政府已将公司该项目列入重点发展、重点支持对象，将在水电气能源供应、电解铝供应、税收优惠、项目补贴、人才引进等方面给与大力支持，从而保障项目公司产品在成本端的竞争优势。铝加工产业一直是百色市的传统主导产业，拥有铝土矿开采、电解铝生产、铝加工及下游应用场景的完整产业链，在市场化原则下，将充分确保铝板带、电池箔产品的本土化消化，保障本地区企业发展及供应链建设。

　　（三）项目涉及行政审批及进展情况

　　该项目施工建设过程中涉及立项备案、工业用地申请、环评、能评、水土保持、用地规划许可、工程规划许可、施工许可等行政审批。目前，该项目已完成立项备案及工业用地申请。公司将根据项目施工计划逐项开展相关行政审批工作，能否顺利获得审批存在不确定性。

　　（四）公司对于跨行业大额投资的合理性、必要性和可行性

　　近年来，受国内外宏观经济环境及房地产行业周期波动影响，公司木地板和人造板业务的盈利能力逐年下降。本次投资是基于公司内在发展需求及相关产业发展机遇所做出的战略性选择。旨在立足于广西百色市的资源优势、经济发展专项政策优势，充分发挥公司的资金优势、产业建设、运营经验与内部核心优势，实现公司在电池箔领域的产业布局，为公司带来新的利润增长点，助推上市公司双轮驱动发展，提高市场综合竞争力，为上市公司长期可持续发展提供坚实的支撑。

　　综上所述，公司经过深入的市场调研，并委托专业机构上海有色网信息科技股份有限公司对项目进行可行性研究，经公司董事会战略投资委员会、董事会充分讨论，认为铝板带和电池箔行业面临良好的国家政策环境，拥有广阔的市场发展空间，本次投资新建铝板带和电池箔项目具备较好的资金盈利能力和投资回报能力，本次项目投资是合理的、必要的、可行的。

　　（五）投资决策具有审慎性，有利于保护上市公司及投资者利益，不存在炒概念、蹭热点的情形

　　本次投资前，公司派驻专业团队赴百色市进行实地调研，与百色市政府进行多次协商、谈判，并委托专业机构上海有色网信息科技股份有限公司对项目进行可行性研究；在确定投资意向后，公司组织召开董事会战略投资委员会，经所有委员充分讨论并审议通过后，及时召开董事会对本次投资进行审议，并及时履行信息披露义务。

　　因此，公司对本次投资是高度审慎的。本次交易不属于关联交易，也不存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易实质的行为，符合上市公司和中小股东合法权益，有利于保护上市公司及投资者利益，不存在炒概念、蹭热点的情形。

　　二、请你公司结合流动性情况、现金流状况和资金周转情况补充说明本次大额投资是否对你公司主营业务开展产生不利影响。

　　回复：

　　截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，公司主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近一年及一期末，公司流动比率分别为2.53和 2.77，速动比率分别为 1.69和1.88，均处于较高水平，公司短期流动性较好。公司流动资产中货币资金、交易性金融资产、其他流动资产合计为270,057.98万元和285,323.14万元，占流动资产的比例分别为38.70%和41.33%，流动性情况较好。因此，公司短期偿债能力较好。

　　最近一年及一期末，公司资产负债率分别为30.66%和28.14%，处于较低水平。因此，公司财务状况稳健，中长期偿债能力较好。

　　最近一年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为65,068.08万元和46,191.97万元。最近两年受宏观经营环境的影响，公司经营活动产生的现金流具有一定的波动性，但账面储存的货币资金比较充足，且没有大额银行贷款。因此，公司资金流动性比较强，生产经营资金周转比较顺畅，货币资金储备比较充足，能满足生产经营需要。

　　综上，公司本次投资新建铝板带和电池箔项目对公司未来经营及流动性影响分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述测算，公司可用资金较为充足，本次投资不会对公司主营业务开展产生不利影响。

　　问题2、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第4.2.6条规定，控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。请你公司补充说明本次投资事项是否符合上述规定。

　　回复：

　　截至本回复函公告日，控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争情形。

　　上市公司二期电池箔项目建成后（预计2025年），公司预计新增年产4万吨电池箔业务，将导致控股股东大亚集团经营的业务与公司业务发生部分重合而构成同业竞争。

　　针对上述情况，大亚集团为规范和避免未来可能与上市公司在经营业务上发生同业竞争，于2023年12月29日出具了书面《承诺函》，内容如下：

　　“在上市公司‘年产4万吨电池箔项目’正式投产前，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将本公司涉及的与投资项目相关股权或资产转让给上市公司，或本公司通过其他公平、合理的途径对业务进行调整以解决同业竞争问题。

　　若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　综上，公司认为控股股东大亚集团已采取措施，避免或者消除与公司未来可能发生的同业竞争，本次投资事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第4.2.6条规定。

　　问题3、结合上述问题，请你公司董事说明针对本次投资事项是否进行充分的尽职调查，是否按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.3.8条“董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响”的规定履行勤勉尽责义务。

　　回复：

　　针对本次投资事项，公司董事已进行充分的尽职调查，并按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.3.8条的规定履行勤勉尽责义务。

　　1、在公司推进本次投资过程中，公司各董事与财务总监、代行董事会秘书陈钢保持密切沟通，就公司投资新建铝板带和电池箔项目的可行性和投资前景、资金来源安排、投资风险、对公司的影响等事项进行了充分、深入地交流与讨论。

　　2、公司董事会在审议本次投资事项前，公司向各位董事提供了由上海有色网信息科技股份有限公司出具的《项目可行性研究报告》，从市场供需、竞争格局、价格趋势、行业政策等多维度帮助公司董事更为充分地了解投资项目情况，更好地评估本次投资对上市公司财务状况和长远发展的影响。

　　3、公司各董事均积极参加本次投资事项的审议，谨慎行使相应董事表决权，本次投资经公司董事会战略投资委员会2023年第一次会议审议通过，并经公司第九届董事会第一次会议审议通过。公司董事会同意投资新建铝板带和电池箔项目。董事会认为：本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，资金来源安排合理，投资风险可控。且短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本项目建成投产后，预计将取得良好的经济效益，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　4、本次交易不属于关联交易，也不存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易实质的行为，符合公司和中小股东合法权益。

　　综上所述，公司董事针对本次投资事项，已进行充分的尽职调查，并按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.3.8条的规定履行勤勉尽责义务。

　　特此公告。

　　大亚圣象家居股份有限公司董事会

　　2024年1月19日