本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”或“行芝达”）75%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
2024年1月19日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于上海海得控制系统股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕130002号）（以下简称“意见落实函”）。深交所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了相关问题（详见附件）。
公司将按照意见落实函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时公告的方式披露回复文件，并将相关文件及时报送至深交所。
公司本次重组事项尚需深交所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海海得控制系统股份有限公司董事会
2024年1月20日
关于上海海得控制系统股份有限公司申请
发行股份购买资产并募集配套资金的
审核中心意见落实函
审核函〔2024〕130002号
上海海得控制系统股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核。现有以下事项请予落实：
申请文件显示：（1）本次交易拟发行股份购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称标的资产）75%的股权；（2）沈畅、聂杰、莫作明、叶阳等人被认定为标的资产的关键人员，但未认定核心技术人员；（3）标的资产主要从事工业自动化产品销售业务，在销售中提供的技术服务在行业内具有独创性及核心竞争力；（4）报告期内，标的资产向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例分别为82.18%、75.69%和73.88%，存在对单一供应商重大依赖的情形，且标的资产与欧姆龙未存在相关长期战略协议，相关销售协议均为每年签署且有效期为一年。标的资产与上市公司主业存在重合，而主要供应商存在一定差异；（5）报告期内，标的资产存在相关人员税务不规范、关联企业为标的资产代垫成本费用等事项。
请上市公司补充披露：（1）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于上市公司与标的资产在业务发展、开拓市场维系客户等方面的具体分工计划，标的资产关键人员与相关技术人员的职责分工，以及其他在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性；（2）标的资产关键人员及主要员工是否存在任期承诺、竞业禁止和激励安排，是否能保障本次交易完成后核心技术团队和主营业务的稳定性，并结合上述具体整合管控措施及沈畅等核心管理团队未来在标的资产的具体职责分工等情况，进一步披露本次交易完成后是否存在对标的资产客户关系稳定性造成重大不利影响的情形，保障交易完成后主营业务稳定的具体措施 ；（3）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理、上市公司与其主要供应商和标的资产与欧姆龙之前签署的采购协议中是否包含排他性条款等，补充披露本次交易是否会对标的资产与欧姆龙等供应商、上市公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响及上市公司拟采取的具体措施 ；（4）标的资产针对报告期内相关不规范事项的具体整改措施及有效性，以及交易后上市公司及标的资产为加强内部控制与规范运作拟采取的具体措施。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复，回复内容需通过临时公告方式披露。若回复涉及修改重组报告书及相关文件，请以楷体加粗标明，并及时提交重组报告书（上会稿）及相关文件。
深圳证券交易所上市审核中心
2024年1月19日
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