四川汇宇制药股份有限公司 董事会决议公告

　　证券代码：汇宇制药        证券简称：688553            公告编号：2024-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2024年1月16日以通讯表决方式在四川省内江市市中区汉阳路333号3幢公司4楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2024年1月10日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长丁兆先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》

　　经审议，同意公司开立新募集资金专户并同意授权公司管理层决定和办理具体有关事项，包括但不限于本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议等。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于关于新开募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于预计2024年度日常性关联交易的公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事丁兆回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会认为公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，资金使用费定价公允。公司本次提供财务资助是在不影响自身经营的情况下进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事丁兆回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：688553         证券简称：汇宇制药       公告编号：2024-002

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2024年1月10日以电子邮件方式发出通知，并于2024年1月16日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席邓玲女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。    二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》

　　监事会认为：本次公司2024年度日常性关联交易额度预计的事项是按照公平、公正、公开原则开展，定价公允，遵循公平合理的定价原则，交易实施不存在重大法律障碍，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司2024年度日常关联交易额度预计议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于预计2024年度日常性关联交易的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，资金使用费定价公允。公司本次提供财务资助是在不影响自身经营的情况下进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）四川汇宇制药股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：688553          证券简称：汇宇制药         公告编号：2024-003

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于预计2024年度日常性关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易基于四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“汇宇制药”或“公司”）及其全资子公司正常生产经营需要，以日常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，交易定价公允、结算时间与方式合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年1月16日召开了第二届董事会第六次会议，公司非关联董事审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》，关联董事丁兆回避表决。公司2024年日常性关联交易预计金额合计不超过人民币2,260万元。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事事前认可意见：

　　公司2024年度预计发生的日常关联交易事项为基于公司实际生产经营需要所发生，有利于公司经营的稳定和提高交易效率。本次关联交易定价以市场价格为基础，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　公司独立董事同意的独立意见：

　　公司预计2024年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。本次董事会审议公司2024年关联交易事项的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　综上，公司独立董事同意《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、监事会审核意见

　　公司于2024年1月16日召开第二届监事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　监事会认为：本次日常关联交易的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。上述关联交易遵循公允合理的原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、审计委员会意见

　　公司于2024年1月16日召开第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》，全体委员一致同意通过该议案，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　公司第二届董事会审计委员会认为，本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以公允价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次预计2024年度日常关联交易符合“在过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或公司市值1%以上。”的规定。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，相关关联股东将回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/该年度同类业务的发生额或预计发生额（注：2023年度同类业务发生额未经审计）

　　注 2；2023年1月-12月实际发生额为不含税价价格且未经审计，最终数据以会计师审计为准；下同。

　　（三）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）福建南方制药股份有限公司的基本情况

　　1、企业名称：福建南方制药股份有限公司

　　2、住所：三明市明溪县雪峰镇东新路98号

　　3、主要生产经营地：三明市明溪县雪峰镇东新路98号

　　4、法定代表人：刘平山

　　5、注册资本：19213.5万元人民币

　　6、成立日期：2001年9月3日

　　7、主营业务：许可项目:药品生产;药品进出口;保健食品销售;食品互联网销售(销售预包装食品);食品经营(销售预包装食品);食品经营;饮料生产;食品生产;第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:化妆品零售;化妆品批发;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);生物化工产品技术研发;林业产品销售;农作物栽培服务;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;医疗设备租赁;专用设备修理;健康咨询服务(不含诊疗服务);第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　8、主要股东：福建华闽进出口有限公司，所持股比例44.60%，上海熙华检测技术服务股份有限公司，所持股比例10.61%，四川汇宇制药股份有限公司，所持股比例7.96%，张元启，所持股比例6.01%，上海安必生制药技术有限公司，所持股比例5.31%。

　　9、主要财务数据（经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：2022年12月31日总资产：83,254.49万元，股东权益：70,059.31万元；2022年度营业总收入：16,024.99万元，归属母公司股东的净利润：1,208.53万元。

　　（二）四川汇宇悦迎医药科技有限公司的基本情况

　　1、企业名称：四川汇宇悦迎医药科技有限公司

　　2、企业住所：成都天府国际生物城（双流区岐黄二路1533号3号楼4楼415室-418室）

　　3、法定代表人：丁兆

　　4、注册资本：2800万元

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、成立日期：2019年11月14日

　　7、经营范围：许可项目：消毒器械销售；第三类医疗器械生产【分支机构经营】；第二类医疗器械生产【分支机构经营】；药品生产【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；进出口代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；生物基材料制造【分支机构经营】；生物基材料销售；生物基材料技术研发；工业酶制剂研发；第一类医疗器械生产【分支机构经营】；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股东情况：汇宇制药持有50.10%股权，北京厚鸿科技有限责任公司（以下简称“北京厚鸿”）持有39.9%股权，成都厚汉科技有限责任公司（以下简称“成都厚汉”）持有10.00%股权。

　　最近一年又一期的主要财务指标：                           单位:万元

　　注：上述财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认（天健川审〔2023〕1189号）

　　（三）与上市公司的关联关系

　　福建南方制药股份有限公司（简称“南方制药”）为公司的参股企业，公司持有南方制药股份比例为7.96%，为直接持有南方制药股份5%以上的法人股东。

　　四川汇宇悦迎医药科技有限公司系北京厚鸿、成都厚汉参股的公司，北京厚鸿、成都厚汉为公司实际控制人丁兆控制的企业，为公司的关联方。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司上年发生的相关关联交易均按合同执行，公司将根据业务开展情况就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方购买原材料、向关联方提供租赁服务、向关联方销售原材料及提供或者接受专项技术服务等，均为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东利益的情形发生。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，本次日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司及其全资子公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展与经营稳定。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2024年度日常性关联交易预计事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，尚需股东大会审议。上述事项已履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计情况是公司与关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述关联交易事项对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　综上，保荐机构对公司2024年度日常性关联交易预计情况无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《四川汇宇制药股份有限公司独立董事事前认可意见》；

　　（二）《四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司2024年度预计日常性关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：688553       证券简称：汇宇制药          公告编号：2024-004

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 财务资助对象：四川汇宇悦迎医药科技有限公司（以下简称“汇宇悦迎”）

　　● 财务资助金额：总额不超过人民币6,000万元（含已累计向汇宇悦迎为公司全资子公司期间提供的借款700万元），剩余财务资助在额度范围自公司股东大会审议通过之日起根据实际经营需要分笔给付。

　　● 财务资助期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过36个月。

　　● 资金使用费：根据实际借款天数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算利息。

　　● 资金来源：公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。

　　● 本次财务资助对象的持股股东均承诺提供同比例财务资助，故本次交易不构成向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，在过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或公司市值1%以上。本次关联交易已经公司2024年1月16日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　● 交易风险提示：本次财务资助对象汇宇悦迎为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　一、本次财务资助暨关联交易事项概述

　　公司为支持汇宇悦迎的发展，满足其业务发展的需求，拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，向汇宇悦迎提供总额不超过人民币6,000万元额度的财务资助（含已累计向汇宇悦迎为公司全资子公司期间提供的借款700万元），剩余财务资助在额度范围自公司股东大会审议通过之日起不超过36个月，根据实际经营需要分笔给付。公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。

　　公司持有汇宇悦迎50.10%股份，为汇宇悦迎控股股东。北京厚鸿科技有限责任公司（以下简称“北京厚鸿”）持有汇宇悦迎39.90%股份、成都厚汉科技有限责任公司（以下简称“成都厚汉”） 持有汇宇悦迎10.00%股份，北京厚鸿、成都厚汉为公司实际控制人丁兆先生控制的企业，为公司的关联方。汇宇悦迎持股股东均承诺提供同比例财务资助，故本次交易不构成向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，在过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或公司市值1%以上。本次关联交易已经公司2024年1月16日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。本事项已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构就此事项出具了核查意见。

　　二、关联人基本情况及关联关系

　　（一）关联关系说明

　　北京厚鸿、成都厚汉为公司实际控制人丁兆先生控制的企业，分别持有汇宇悦迎39.90%及10.00%的股权，为公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、北京厚鸿科技有限责任公司

　　注册资本：100万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆62043房间

　　法定代表人：丁兆

　　成立日期：2023年10月09日

　　经营范围：许可项目：消毒器械销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相类部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询，技术交流、技术转让、技术推广；信息资询服务(不含许可类信息咨询服务)；会议及展览服务；市场营销策划；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化妆品批发；化妆品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　截至本公告披露之日，厚鸿科技总资产为100万元，净资产为100万元，营业收入、净利润为0万元，以上数据未经审计。

　　2、成都厚汉科技有限责任公司

　　注册资本：100万元

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区华阳街道海昌路169号18栋1层55号

　　法定代表人：丁兆

　　成立日期：2023年12月7日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）

　　截至本公告披露之日，成都厚汉总资产为100万元，净资产为100万元，营业收入为0万元、净利润为0万元，以上数据未经审计。

　　三、财务资助标的的情况

　　（一）交易标的

　　公司名称：四川汇宇悦迎医药科技有限公司

　　注册资本：2800万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　企业住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）

　　法定代表人：丁兆

　　成立日期：2019年11月14日

　　经营范围：许可项目：消毒器械销售；第三类医疗器械生产【分支机构经营】；第二类医疗器械生产【分支机构经营】；药品生产【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；进出口代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；生物基材料制造【分支机构经营】；生物基材料销售；生物基材料技术研发；工业酶制剂研发；第一类医疗器械生产【分支机构经营】；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东情况：公司持有标的公司50.10%股权，北京厚鸿持有标的公司39.90%股权，成都厚汉持有标的公司10.00%股份。

　　最近一年又一期的主要财务指标：                         单位:万元

　　注：上述财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认（天健川审〔2023〕1189号）

　　四、关联交易的主要内容

　　公司目前尚未就此内容与汇宇悦迎签署具体协议，公司将按照相关规定签署协议，协议主要内容如下：

　　1、财务资助金额及期限：总额不超过人民币6,000万元（含已累计向汇宇悦迎为公司全资子公司期间提供的借款700万元），剩余财务资助在额度范围自公司股东大会审议通过之日起不超过36个月内，根据实际经营需要分笔给付。

　　2、资金使用费：根据实际借款天数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算利息。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、资金用途：用于汇宇悦迎的正常运营。

　　五、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　汇宇悦迎研发和销售以医疗美容为主要用途的II/III类医疗器械产品，目前尚处于产品研发阶段，对资金需求较大，为解决其研发等日常经营资金缺口，满足汇宇悦迎的业务发展需求，公司在不影响自身生产经营的情况下向汇宇悦迎提供财务资助。

　　汇宇悦迎系公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响。在提供财务资助期间，公司加强对汇宇悦迎的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、履行的审议程序和专项意见

　　2024年1月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事丁兆先生回避表决，8名非关联董事的表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　（一）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事认为：公司拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，向控股子公司提供财务资助，资金使用费率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，资金使用费定价公允。公司本次提供财务资助是在不影响自身经营的情况下进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议。审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。本次交易参考同期贷款基准利率执行。本次关联交易系为满足公司控股子公司汇宇悦迎经营发展所需，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：688553        证券简称：汇宇制药        公告编号：2024-005

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年2月2日

　　● 本次股东大会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年2月2日   14点30分

　　召开地点：四川省成都市双流区歧黄二路1533号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月2日

　　至2024年2月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　（八） 涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

　　根据《公司章程》的规定，公司每一特别表决权股份拥有的表决权数量与每一普通股份拥有的表决权数量的比例为5:1，即公司股东对所有提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。但公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量均相同，即表决权数量均为一票：

　　i.对公司章程作出修改；

　　ii.改变特别表决权股份享有的表决权数量；

　　iii.聘请或者解聘独立董事；

　　iv.聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

　　v.公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

　　股东大会对前款ii.项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、5

　　应回避表决的关联股东名称：丁兆、内江盛煜企业管理服务中心（有限合伙）、内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、 涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案：

　　2、6

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在规定时间、地点现场办理。异地股东可采用信函或传真的方式登记，均须在登记时间2024年1月30日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，来信请寄：内江市市中区汉阳路中段333号3幢，汇宇制药董事会办公室收，邮编：641000信封上请注明“汇宇制药股东大会”字样。1、自然人股东：由本人亲自出席的，应出示其本人有效身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人有效身份证原件办理登记手续。2、法人股东：由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人有效身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人有效身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（（授权委托书格式详见附件、加盖公章）办理登记手续。

　　（二）登记时间和地点：登记时间：2024年1月30日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）；登记地点：四川省内江市市中区汉阳路333号3幢4楼董事会办公室。

　　（三）注意事项：

　　1、股东或其代理人在参加现场会议时携带有效证件，公司不接受电话方式办理登记。所有原件均需一份复印件，如通过信函、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　2、股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　3、参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，公司将于2024年2月2日13:00至14:00为参会人员在公司办理现场登记手续。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式：

　　联系地址：四川省内江市市中区汉阳路333号3幢

　　联系电话：0832-8808000

　　传真：0832-8808111

　　邮政编码：641000

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川汇宇制药股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月2日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

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