证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次（临时）会议于2024年1月9日以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议于2024年1月17日在珠海以现场会议方式召开。会议由董事长John Charles Dandolph Iv先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案：

　　1、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查。北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公司于2024年1月18日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》于2024年1月18日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》于2024年1月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高级管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查。

　　《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》于2024年1月18日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等

　　（5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（6）授权董事会确定本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；办理激励对象解除限售所必需的全部事项，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事项；

　　（10）授权董事会按照本次激励计划的规定办理相关变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；

　　（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议或其他文件；

　　（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事项，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起在本次激励计划存续期内持续有效。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事胡命基、李军、朱清滨对此议案回避表决。

　　为进一步提高公司独立董事的履职积极性，落实独立董事的履职保障，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡与专业咨询的作用，结合公司实际情况和市场水平，拟将独立董事津贴由“每年度每位独立董事发放津贴十万元”调整至“每年度每位独立董事发放津贴二十五万元”。对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》中独立董事津贴标准进行相应修订。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-003）于 2024年1月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）于2024年1月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第四次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十八日

　　证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-002

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　第十一届监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第四次（临时）会议于2024年1月9日以电子邮件的方式通知全体监事，本次会议于2024年1月17日在珠海以现场会议方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，一致审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施有利于健全公司长期激励机制，充分调动公司管理团队及核心员工的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》于2024年1月18日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》于2024年1月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，考核指标和考核体系科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，有利于保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司经营目标的实现和持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》于2024年1月18日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：列入公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件和《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司将于股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及其公示情况说明。

　　《公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》于2024年1月18日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、公司第十一届监事会第四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

　　二〇二四年一月十八日

　　证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-003

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开了第十一届董事会第四次（临时）会议，审议并通过了《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

　　一、公司经营范围变更情况

　　根据公司发展战略规划，公司拟增加经营范围，具体情况如下：

　　二、公司章程修订对照表

　　根据公司经营范围变更，拟对《公司章程》进行如下修订：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议并授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、公司章程备案等事宜。本次变更后的经营范围最终以相关市场监督管理部门最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十八日

　　证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-004

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于独立董事公开征集表决权的公告

　　独立董事胡命基先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人胡命基先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　2、截至本公告披露日，征集人胡命基先生未持有山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事胡命基先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟定于2024年2月20日召开的2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人胡命基作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，对公司2024年第一次临时股东大会审议的关于本次激励计划相关议案公开征集股东表决权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　证券简称：鲁阳节能

　　证券代码：002088

　　公司法定代表人：秦晓新

　　公司董事会秘书：刘兆红

　　公司地址：山东省淄博市沂源县城沂河路11号

　　邮编：256100

　　联系电话：0533-3283708

　　公司网址：www.luyang.com

　　电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com

　　2、征集事项

　　由征集人针对公司2024年第一次临时股东大会审议的如下议案向公司全体股东公开征集表决权：

　　征集人仅就股东大会上述提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。被征集人或其代理人可以对未被征集表决权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集表决权的提案的表决权利。

　　三、本次股东大会基本情况

　　本次股东大会召开的具体情况，请见公司于2024年1月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事胡命基先生，其基本情况如下：

　　胡命基, 男，中国香港人，出生于1966年2月，硕士学位。1992年到2006年在General Electric担任过各种全球职务，包括GE Toshiba Silicones的董事会主席兼首席执行官，GE Advance Materials的中国区总裁兼首席执行官，GE Plastics’Noryl Asia的总经理等；2006 年至2008年担任Momentive Performance Materials Asia Pacific的总裁兼首席执行官；2008 年至2012年担任VWR International的全球高级副总裁兼亚太区总裁；2012年至2023年8月担任富祥塑胶制品（上海）有限公司的集团总裁兼首席执行官。2020年5月至今任公司独立董事。

　　2、征集人未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在关联关系及其他利害关系。

　　五、征集人对征集事项的意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年1月17日召开的第十一届董事会第四次（临时）会议，并对《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　征集人认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制订了本次征集表决权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2024年2月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2024年2月7日至2月8日（上午9：00一11：30，下午2：00一5：00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行表决权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交股东本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；自然人股东按本条规定提供的所有文件应由股东逐页签字；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本公告指定地址送达。采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：山东省淄博市沂源县城沂河路11号

　　收件人：山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部

　　邮政编码：256100

　　联系电话：0533-3283708

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师对法人股东和个人股东提交的前述文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项的投票权委托给征集人后，股东可以亲自或委托征集人以外的其他人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项表决权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其对征集人的授权委托自动失效。

　　2、股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：胡命基

　　二〇二四年一月十八日

　　附件

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事胡命基先生代表本人/本公司出席山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

　　本人/本公司对本次股东大会审议的其他事项的投票意见：

　　注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书复印有效；个人委托的须签名；单位委托的须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　3、委托人于受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使表决权。委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质及数量：

　　委托签署日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至公司2024年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-005

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司关于

　　召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年2月20日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2024年2月20日（星期二）

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00期间；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月20日上午9:15至下午15:00期间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2024年2月6日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年2月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的要求，对第1-4项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　对第1-3项议案，作为公司2024年限制性股票激励计划拟激励对象的股东或者与拟激励对象存在关联关系的股东需回避表决，且不得接受其他股东委托投票。

　　本次股东大会审议的第1-3项、第5项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，全体独立董事一致同意由独立董事胡命基先生就本次股东大会审议的第1-3项议案向公司全体股东公开征集表决权。被征集人或其代理人可以对未被征集表决权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集表决权的提案的表决权利。具体内容详见公司于2024年1月18日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-004）。

　　本次股东大会审议议案已经公司第十一届董事会第四次（临时）会议和第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过，公司已于2024年1月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），具体内容详见《公司第十一届董事会第四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-001）、《公司第十一届监事会第四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-002）。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记时间：2024年2月19日上午9：00一11：30，下午2：00一5：00

　　2.登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号 山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东应亲自出席股东大会，持本人身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；本人不能出席的，可委托代理人出席，委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人持本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记手续；法定代表人不能出席的，可委托代理人出席，代理人持本人身份证原件、授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、单位持股凭证等办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年2月19日下午5点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

　　4．会议联系方式

　　会议联系人：刘兆红

　　联系电话：0533-3283708

　　传 真：0533-3282059

　　地 址：山东省淄博市沂源县沂河路11号

　　邮 编：256100

　　电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com

　　5.本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2.公司第十一届监事会第四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十八日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年2月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月20日上午9：15，结束时间为2024年2月20日下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2024年2月20日召开的山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意见投票表决。

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　　持股性质及数量： 股东账号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、请在上述提案选项中打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、授权委托书复印有效；

　　4、委托人为法人的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；

　　5、本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束止。

　　证券简称：鲁阳节能 证券代码：002088

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　二零二四年一月

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划首次授予的激励对象人数为125人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1055.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额506,332,586股的2.08%。其中首次授予948.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.86%；预留107.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的10.14%。

　　截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为7.16元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　七、本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。

　　本激励计划的解除限售安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下所示：

　　2、预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、以上“EBITDA”指标指扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。

　　2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

　　各解除限售期内，公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　十、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十一、公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。

　　十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　一、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、本次激励计划的原则

　　（一）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展。

　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

　　（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予激励对象125人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心业务骨干；

　　4、公司董事会认为应当激励的其他核心人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司或公司控股子公司任职并签署劳动合同或雇佣合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

　　预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　本激励计划授予的激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于核心关键岗位，外籍员工的资格符合激励对象的确定要求和标准。本激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　四、激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　二、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

　　三、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为1055.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额506,332,586股的2.08%。其中首次授予948.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.86%；预留107.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的10.14%。

　　截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　四、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。（2）公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、

　　解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。

　　公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。本激励计划有效期内，证券监管部门关于上市公司董事、监事和高级管理人员禁止交易的“窗口期”如有调整，前款不得向激励对象授予限制性股票的期间将按照调整后的规定执行。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　四、本激励计划禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股7.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.16元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

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