阳光新业地产股份有限公司 第九届董事会2024年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000608        证券简称：阳光股份   公告编号：2024-L01

　　阳光新业地产股份有限公司

　　第九届董事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会2024年第一次临时会议通知于2024年1月11日（星期四）以书面、电子邮件的形式发出，于2024年1月15日（星期一）以通讯会议的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议审议做出了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于全资子公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于全资子公司向控股股东借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2024一L02）。

　　本议案已经公司第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，同时独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见具体内容详见同日巨潮资讯网。

　　关联董事周磊先生、熊伟先生、张志斐先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024一L03）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会2024年第一次临时会议决议；

　　2、第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　阳光新业地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年一月十五日图片列表：

　　证券代码：000608         证券简称：阳光股份    公告编号：2024-L02

　　阳光新业地产股份有限公司

　　关于全资子公司向控股股东借款展期暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　1、关于向京基集团申请1.7亿元借款展期的基本情况

　　（1）2020年9月，为满足阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司北京星泰房地产开发有限公司（以下简称“北京星泰”）业务发展及短期资金周转需要，北京星泰与公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）签署《借款合同》，北京星泰向京基集团借款不超过1.7亿元人民币，借款期限12个月，借款年化利率5%。本借款为信用借款，北京星泰不向京基集团及其关联方提供任何形式的担保措施（详细情况请参见刊登于2020年8月27日的2020-L48号、2020-L51号、9月16日的2020-L59号公告）。

　　（2）2021年9月及2022年8月、2023年10月北京星泰分别与京基集团签署《借款展期协议》及《借款展期协议二》、《借款展期协议三》，北京星泰向京基集团申请上述1.7亿元人民币借款展期，展期后的借款到期日为2024年3月16日，展期借款利率不变，利息按资金实际使用天数计算，偿还借款本金时一并偿还利息（详细情况请参见刊登于2021年8月27日的2021-L35号、2021-L37号、9月15日的2021-L41号、2022年8月30日的2022-L43号、2022-L45号、9月17日的2022-L51号、2023年10月27日的2023-L27号、2023-L29号、11月15日的2023-L31号公告）。

　　（3）为了保证日常经营的顺利开展，北京星泰拟与京基集团签署《统借统还借款展期协议四》，申请上述1.7亿元借款展期，展期期限12个月，展期后的借款到期日为2025年3月16日，展期借款利率维持不变，利息按资金实际使用天数计算。

　　2、关于向京基集团申请87,207,916.67 元借款展期的基本情况

　　（1）2022年7月，为满足日常经营的需要，北京星泰与京基集团签署《借款合同》，北京星泰拟向京基集团借款不超过人民币1.7亿元，借款期限12个月，借款年化利率3.5%，北京星泰有权提前归还本金和利息。本借款为信用借款，北京星泰不向京基集团及其关联方提供任何形式的担保（详细情况请参见刊登于2022年7月16日的2022-L41号、2022-L42号公告）。

　　截至2023年7月，公司剩余未归还本金人民币 1.25亿元。

　　（2）2023年10月北京星泰与京基集团签署《借款展期协议》，申请上述剩余未归还本金人民币1.25亿元借款展期，展期后的借款到期日为2024年1月14日，展期借款利率不变，利息按资金实际使用天数计算（详细情况请参见刊登于2023年10月27日的2023-L27号、2023-L29号、11月15日的2023-L31号公告）。

　　截至2024年1月14日公司剩余未归还本金人民币 87,207,916.67 元。

　　（3）为了保证日常经营的顺利开展，北京星泰拟与京基集团签署《统借统还借款展期协议二》，申请上述剩余未归还本金人民币87,207,916.67 元借款展期，展期期限12个月，展期后的借款到期日为2025年1月14日，展期借款利率维持不变，利息按资金实际使用天数计算。

　　（二）关联关系

　　京基集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2024年1月11日，公司召开第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于全资子公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2024年1月15日，公司召开第九届董事会2024年第一次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，关联董事周磊先生、熊伟先生、张志斐先生对本议案回避表决。独立董事已就本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人京基集团将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：京基集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座6901一02A单元

　　主要办公地点：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座6901一02A单元

　　法定代表人：陈华

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300279381452A

　　股权结构：京基集团的股东为陈华先生和陈辉先生，其中，陈华先生持有京基集团90%股权，系京基集团的控股股东、实际控制人。陈辉先生持有京基集团10%股权。

　　主营业务：一般经营项目是：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；日用百货、副食的内部零售及相关配套服务；会议服务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；健身服务；电子商务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按摩、足浴；附属商务中心、商场；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料；中西餐制售；餐饮服务，房地产经纪。

　　（二）历史沿革

　　京基集团成立于1997年，前身为深圳市中协实业发展有限公司，2004年开始集团化运作。京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。目前旗下企业包括：深圳市京基智农时代股份有限公司（证券简称：京基智农，证券代码：000048）、深圳市京基房地产股份有限公司、深圳市京基百纳商业管理有限公司、深圳市京基物业管理有限公司等多家企业。

　　（三）财务状况

　　截至2022年12月31日（经审计），京基集团实现营业收入1,263,770万元，净利润140,554万元；截至2023年9月30日（未经审计），京基集团总资产10,836,188.23万元，净资产3,900,769.87万元。

　　（四）关联关系说明

　　京基集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（五）经查询，京基集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联借款的定价参考往期关联借款利率，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）《统借统还借款展期协议四》

　　1、协议签署主体：

　　甲方：北京星泰房地产开发有限公司

　　乙方：京基集团有限公司

　　2、借款金额：

　　原合同借款金额人民币170,000,000.00元（人民币壹亿柒仟万元整），展期借款金额人民币170,000,000.00元（人民币壹亿柒仟万元整）。

　　3、展期借款期限：

　　借款期限自原合同借款到期日的次日起展期12个月，即展期后的借款到期日为2025年3月16日。

　　4、借款利率：

　　原合同借款利率为年化5%，展期借款利率维持不变。

　　5、利息支付及本金归还：

　　甲方应在2025年3月17日前归还借款本金及利息，借款利息按资金实际使用天数计算。

　　除本协议约定内容外，原合同约定的各项条款仍然有效，本协议是原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力。

　　本协议自双方签字及盖章之日起生效。

　　（二）《统借统还借款展期协议二》

　　1、协议签署主体：

　　甲方：北京星泰房地产开发有限公司

　　乙方：京基集团有限公司

　　2、借款金额：

　　借款余额人民币87,207,916.67 元（人民币捌仟柒佰贰拾万柒仟玖佰壹拾陆元陆角柒分），展期借款金额人民币 87,207,916.67 元（人民币捌仟柒佰贰拾万柒仟玖佰壹拾陆元陆角柒分）

　　3、展期借款期限：

　　借款期限自原合同借款到期日的次日起展期12个月，即展期后的借款到期日为2025年1月14日。

　　4、借款利率：

　　原合同借款利率为年化3.5%，展期借款利率维持不变。

　　5、利息支付及本金归还：

　　甲方应在2025年1月15日前归还借款本金及利息，借款利息按资金实际使用天数计算。

　　除本协议约定内容外，原合同约定的各项条款仍然有效，本协议是原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等法律效力。

　　本协议自双方签字及盖章之日起生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次借款体现了控股股东对公司发展的支持，不影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日，公司及全资子公司与京基集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额约为2.9亿元。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　（一）独立董事专门会议

　　2024年1月11日，公司召开第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事郭磊明先生召集并主持。公司3位独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　本次借款展期为公司的经营发展提供了资金保障，体现了控股股东对公司发展的支持，保障了公司经营的平稳、有序。本次关联交易遵循了公平、合理的定价原则，且无需公司提供任何形式的担保，关联董事对本次关联交易回避表决，关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会2024年第一次临时会议决议；

　　2、第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、独立董事关于全资子公司向控股股东借款展期暨关联交易事项的独立意见；

　　4、《统借统还借款展期协议二》；

　　5、《统借统还借款展期协议四》。

　　特此公告。

　　阳光新业地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年一月十五日图片列表：

　　证券代码：000608         证券简称：阳光股份    公告编号：2024-L03

　　阳光新业地产股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、召集人：本公司董事会，本次股东大会的召开已经公司第九届董事会2024年第一次临时会议审议通过。

　　3、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月31日下午15：00

　　（2）网络投票时间：2024年1月31日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月31日，9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月31日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、股权登记日：2024年1月24日

　　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年1月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座6901-01A单元。

　　二、会议审议事项

　　■

　　注：100代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　说明：

　　1、本次股东大会所审议案已经公司第九届董事会2024年第一次临时会议审议通过，具体内容详见公司分别于2024年1月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》等相关规定，本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　3、公司控股股东京基集团有限公司为本次股东大会提案的关联股东，将对上述提案回避表决，同时不能接受其他股东委托进行投票。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2024年1月25日9：00-12：00，13：30-18：00。

　　2、登记方式：

　　A．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

　　B．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　C．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

　　D．股东也可用传真或信函的方式登记，不接受电话登记。

　　3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座6901-01A单元。

　　4、会议联系方式

　　会议联系人：王小连  张茹

　　联系电话：0755－82220822

　　传真：0755－82222655

　　邮编：518001

　　电子邮箱：yangguangxinye@yangguangxinye.com

　　5、会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、备查文件

　　第九届董事会2024年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　阳光新业地产股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“360608”

　　2、投票简称：“阳光投票”

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月31日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月31日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年1月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表本公司/本人出席阳光新业地产股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　■

　　1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

　　3、对上述非累积投票事项，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选视为对该审议事项的授权委托无效。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　受托人姓名（签名）：                      身份证号码：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：    年       月       日

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