惠而浦（中国）股份有限公司 第八届董事会2024年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：600983    股票简称：惠而浦    公告编号：2024-002

　　惠而浦（中国）股份有限公司

　　第八届董事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　惠而浦（中国）股份有限公司第八届董事会2024年第一次临时会议通知已于2024年1月8日以送达和电子邮件方式发出，并于2024年1月11日以通讯表决的方式召开。全体董事参与表决。本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》

　　本次拟签署的《品牌许可协议终止协议》《商标转让协议》《2024年品牌许可协议》《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》《〈全球供应协议〉有关合同期限的补充协议》，是继要约收购后，公司与惠而浦集团及Whirlpool Properties, Inc.就与许可相关技术、知识产权、品牌等有关的商业协议的履行而作的进一步约定，符合公司业务发展与实际经营需求，有利于提升公司综合竞争力，促进公司长期稳定的发展。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对，关联董事吴胜波回避表决。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《关于第八届董事会2024年第一次临时会议有关议案的独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　具体公告内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《关于拟签署商业协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、决定将议案1提交2024年第一次临时股东大会审议

　　同意将议案1提交2024年第一次临时股东大会审议，股东大会会议通知将另行发布。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　惠而浦（中国）股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十二日

　　证券代码：600983    股票简称：惠而浦    公告编号：2024-004

　　惠而浦（中国）股份有限公司

　　第八届监事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　惠而浦（中国）股份有限公司第八届监事会2024年第一次临时会议通知已于2024年1月8日以电子邮件方式发出，并于2024年1月11日以通讯表决的方式召开。全体监事参与表决。本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》

　　监事会认为，公司拟签署的《品牌许可协议终止协议》《商标转让协议》《2024年品牌许可协议》《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》《〈全球供应协议〉有关合同期限的补充协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，有利于公司长期稳定的发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　惠而浦（中国）股份有限公司监事会

　　二〇二四年一月十二日

　　证券代码：600983    股票简称：惠而浦    公告编号：2024-003

　　惠而浦（中国）股份有限公司关于

　　拟签署商业协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  因近年来业务发展需求，公司拟与Whirlpool Corporation（以下简称“惠而浦集团”）、Whirlpool Properties, Inc.修订若干与许可相关技术、知识产权、品牌等有关的商业协议。具体而言：公司拟与惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc.签署《品牌许可协议终止协议》，拟与Whirlpool Properties, Inc.签署《商标转让协议》和《品牌许可协议》（以下简称“《2024年品牌许可协议》”），以及拟与惠而浦集团签署《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》《〈全球供应协议〉有关合同期限的补充协议》（以下合称“本次关联交易”）。

　　●  惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc.为公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  至本次关联交易止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与惠而浦集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。

　　●  本次关联交易已经公司第八届董事会2024年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2021年5月要约收购完成后，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）持有公司19.9%股份，成为公司第二大股东，惠而浦集团是惠而浦投资的实际控制人。经公司2021年第三次临时董事会及2020年年度股东大会审议通过，就相关技术、知识产权、品牌等许可相关事宜，公司与Whirlpool Properties, Inc.、惠而浦集团签署了《品牌许可协议》，与惠而浦集团签署了《技术和知识产权许可协议》《全球供应协议》。具体详见公司于2021年5月8日披露的《关于拟签署商业协议暨关联交易及股东签署〈股东协议〉的公告》（公告编号：2021-042）。

　　因近年来业务发展需求，公司拟与惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc.修订若干与许可相关技术、知识产权、品牌等有关的商业协议。具体而言：鉴于惠而浦集团拟不再作为品牌许可的签约主体，公司拟与惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc.签署《品牌许可协议终止协议》；公司拟与Whirlpool Properties, Inc.签署《商标转让协议》《2024年品牌许可协议》，并拟与惠而浦集团签署《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》《〈全球供应协议〉有关合同期限的补充协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　2024年1月11日，公司第八届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，关联董事吴胜波回避表决，其余11名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　至本次关联交易止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与惠而浦集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。

　　二、关联人介绍

　　（一）惠而浦集团

　　1、关联人关系介绍

　　惠而浦集团是持有公司19.9%股份的股东惠而浦投资的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，惠而浦集团为公司的关联人。

　　2、关联人基本情况

　　惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌。

　　3、主要财务指标

　　截至 2023 年 9 月 30 日，惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则编制）：

　　■

　　4、惠而浦集团与公司在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。

　　5、根据惠而浦集团的确认，惠而浦集团不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）Whirlpool Properties, Inc.

　　1、关联人关系介绍

　　Whirlpool Properties, Inc.是受惠而浦集团最终控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Whirlpool Properties, Inc为公司的关联人。

　　2、基本情况

　　Whirlpool Properties,Inc.于1993年9月15日于美国注册成立，系惠而浦集团的全资子公司，其直接持有和管理惠而浦集团的众多商标。该公司主要负责和管理全球范围内惠而浦集团许可给关联公司和独立第三方的WHIRLPOOL和 KITCHENAID等品牌下的商标注册事宜。Whirlpool Properties,Inc.持有的最重要的商标之一是WHIRLPOOL?，该商标已在全球超过100多个国家的家用电器产品中注册。

　　3、主要财务指标

　　截至2023年9月30日，Whirlpool Properties, Inc.的财务简况如下（按照美国公认会计原则编制）：

　　■

　　4、Whirlpool Properties, Inc.与公司在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。

　　5、根据惠而浦集团的确认，Whirlpool Properties, Inc.不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、关联交易定价依据

　　本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。

　　四、本次交易涉及协议的主要内容

　　（一）《品牌许可协议终止协议》

　　公司（作为被许可方）与惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc.（作为许可方）签订《品牌许可协议终止协议》，就各方于2021年5月21日签署的《品牌许可协议》（以下简称“《2021年品牌许可协议》”）终止相关事宜进行约定，主要内容如下：

　　各方同意，并应促使其各自的关联方同意，《2021年品牌许可协议》终止。

　　许可方和惠而浦集团，各自代表其自身及其关联方，在此不可撤销地：（i）完全并最终解除并豁免被许可方及其关联方在终止日所知的、与被许可方因经营零售店或与OEM供应商合作而使用许可商标有关的任何和所有索赔（该等索赔称“被豁免的索赔”），被许可方代表其自身及其关联方接受该解除及豁免；且（ii）同意：（x）其不会，并将确保其关联方不会在任何司法管辖区对被许可方和/或其关联方提起或追究任何被豁免的索赔；以及（y）其将不会，并将确保其关联方不会，且在任何情况下均不会意图将任何被豁免的索赔转让给任何其他人。

　　（二）《商标转让协议》

　　公司（作为转让人）与Whirlpool Properties, Inc.（作为受让人）签订《商标转让协议》，就商标转让相关事宜进行约定，主要内容如下：

　　转让人向受让人转让下述权利：（1）6th Sense、第六感、惠而浦健康生活标识相关商标以及对商标全部和专有的产权、权利、所有权和利益、商标中现存的所有知识产权及其利益、与之相关的所有成文法和普通法权利以及与商标在区域内注册的商品有关的企业商誉，并将上述权利完全转让给受让人；（2）就因商标所有权而产生的任何侵权或任何其他诉因（包括假冒），无论其发生于本转让协议签署日之前、当天或之后，提起、提出、反对、抗辩、上诉相关程序、索赔或诉讼，并获得救济（同时保留已追回的任何经济补偿）的权利；和（3）包括但不限于在世界任何地方就商标申请、起诉和取得商标注册的权利。

　　双方同意，在商标成功转让并在区域内相关部门登记时，商标应自动构成《2024年品牌许可协议》中“许可商标”的一部分。

　　（三）《2024年品牌许可协议》

　　公司（作为被许可方）与Whirlpool Properties, Inc.（作为许可方）签订《2024年品牌许可协议》，就品牌许可相关事宜进行约定，主要内容如下：

　　1、许可的授予

　　（a）商标的许可

　　受限于《2024年品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，由被许可方在本区域内使用许可商标对相关许可产品进行生产、广告、促销、营销、分销、销售和提供支持和保修服务。被许可方只能以促进许可商标持续商誉的方式使用许可商标。

　　（b）商号的许可

　　受限于《2024年品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方特此授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，在其企业名称、公司名称或商号上仅以“Whirlpool China Co., Ltd.”或“惠而浦（中国）股份有限公司”的形式、并仅与本区域内的许可商标、许可产品和许可服务有关的使用许可商号。

　　（c）对小家电、空调、家用热水器产品的限制

　　上述“（a）商标的许可”项下授予的权利应受限于预先存在的合同，包括了适用于小家电、家用空调、家用热水器产品的下列限制：(a) 在2022年12月31日之后的至少两（2）年内，被许可方（包括其关联方、授权供应商或经销商）不得通过以下渠道销售小家电产品：国美电器有限公司、京东五星电器集团有限公司（曾用名：江苏五星家用电器有限公司）、京东商城、天猫、亚马逊中国、及该等渠道控股母公司和控股子公司；(b) 在2023年3月18日之后的至少两（2）年内，被许可方（包括其关联方、授权供应商或经销商）不得通过以下渠道销售家用空调产品和家用热水器产品：国美电器有限公司、京东五星电器集团有限公司（曾用名：江苏五星家用电器有限公司）、北京京东世纪贸易有限公司、及该等渠道控股母公司、控股子公司。

　　（d）预先存在的合同

　　为避免疑义，双方承认并同意，许可方或其关联方可能受与第三方签订的关于许可商标和本文所述相关知识产权的合同（“预先存在的合同”）的约束。《2024年品牌许可协议》项下授予的所有权利，包括许可的授予，应受限于该等预先存在的合同，《2024年品牌许可协议》中的任何内容均不得要求许可方违反该等预先存在的合同。受限于当地竞争和反垄断法律法规以及预先存在的合同的保密要求，许可方应当向被许可方提供充分的信息，包括但不限于预先存在的合同的许可的产品范围、使用、期限、限制等，以验证及执行《2024年品牌许可协议》中“对小家电、空调、家用热水器产品的限制”条款项下对相关许可产品的限制。许可方应赔偿被许可方由第三方针对被许可方、其子公司、关联方或相关公司提出的任何产品责任索赔，为被许可方进行辩护，并使其免受损害，包括合理的律师费，前提是该等索赔(i)系由预先存在的合同引起或与之相关；及(ii)该等索赔并非由于被许可方、其子公司、关联方、分包商或相关公司的过错或对《2024年品牌许可协议》的违约所导致的。

　　（e）对垃圾处理器供应商的限制

　　在《2024年品牌许可协议》项下作为许可产品销售的垃圾处理器必须采购自许可方在中国的垃圾处理器关联公司（“垃圾处理器指定供应商”），且许可方应尽商业上的最大努力确保垃圾处理器指定供应商向被许可方供应的所有垃圾处理器的条件不逊于向其中国境外客户供应的条件。本项约定（对垃圾处理器供应商的限制）不适用于：（a）被许可方在生效日之前已存在的、带有许可商标且未修改的垃圾处理器库存，为避免疑义，该库存可继续作为《2024年品牌许可协议》项下的许可产品销售；及（b）如果垃圾处理器指定供应商无法向被许可方供应将作为许可产品销售的垃圾处理器，在这种情况下，被许可方有权制造或从第三方购买（受限于《2024年品牌许可协议》中“授权供应商”相关规定）并分销、由垃圾处理器指定供应商已告知其无法供应的数量的垃圾处理器作为许可产品，该例外仅在该等无法供应情况存续时有效。

　　尽管有《2024年品牌许可协议》“授权供应商”的相关规定，被许可方对下列各项不承担责任：(i)因垃圾处理器指定供应商在区域内向被许可方以外的任何第三方直接销售垃圾处理器而引起的索赔；(ii)垃圾处理器指定供应商对其在《分包商协议》项下义务的任何违反，包括但不限于垃圾处理器指定供应商无法供应垃圾处理器，以及未能达到许可方规定的产品质量标准；(iii)非因被许可方的过错或违约而引起的、与垃圾处理器有关的任何索赔。许可方应尽其最大努力促使垃圾处理器指定供应商在可行情况下尽快补救该等违约，并应提供协助以将该等违约对被许可方的影响降至最低。这包括许可方向垃圾处理器指定供应商提供技术支持，促使垃圾处理器指定供应商承担对《分包商协议》的违约责任，并在垃圾处理器指定供应商和被许可方之间协调，以解决垃圾处理器指定供应商的《分包商协议》的违约责任。

　　（f）经批准的域名、经批准的平台、标识符号的许可

　　受限于《2024年品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，在与《2024年品牌许可协议》相关的经批准的域名中、在经批准的平台上或在区域内作为任何标识符号使用和注册许可商标。

　　（g）许可商号的逐步退出期

　　在惠而浦集团或其关联方对被许可方的总投票权和经济力量降至10.00%以下之后的六（6）个月内（“逐步退出期”），除根据《2024年品牌许可协议》明确允许外，被许可方应自行并促使被许可方的关联方：

　　(i) 迅速签署、提交以及申请：①向相关政府部门提交经修订的公司章程（或同等组织文件），以便将其公司名称变更为不包含任何许可商号的公司名称（“新公司名称”）。在新公司名称成功变更及注册前，被许可方可在逐步退出期内继续使用许可商号。在被许可方在逐步退出期内提交了公司名称变更的申请后，经许可方的书面要求，被许可方应在三（3）个工作日内向许可方提供许可方可能要求的用于证明该等申请的任何其他信息、文件和材料；②向区域内有关部门（包括相关市场监督管理部门）办理登记手续所必需的停止使用许可商号的申报；及

　　(ii) 尽商业上的合理努力更新其标牌、名片、信笺抬头、发票格式、广告、销售、营销和宣传材料、标签、包装、网站、电子邮件及所有其他文件和资料，以消除所有使用和提及被许可方为一家与许可方及其关联方有关或附属于其的公司的行为；

　　(iii) 签署并提交许可方为完成许可商号的逐步退出和停止使用而可能要求的任何文件，并采取许可方为完成许可商号的逐步退出和停止使用而可能要求的所有行动。

　　（h）权利的保留

　　除上述“（a）商标的许可”“（b）商号的许可”“（f）经批准的域名、经批准的平台、标识符号的许可”授予的有限权利外，所有对许可商标的权利，均由许可方保留。

　　（g）对许可方的限制

　　在期限内，受限于《2024年品牌许可协议》中“授权供应商”“预先存在的合同”“终止”条款的约定，许可方：

　　(i) 应确保就在区域内最终销售的产品而言，其在区域内的关联方仅向被许可方销售带有许可商标的许可产品；

　　(ii) 不得自行使用或向任何其他人授予任何权利或许可，在该等许可产品或许可服务旨在本区域内销售的情况下，制造、推广、广告和营销、分销和销售许可产品或许可服务中使用任何许可商标；

　　(iii) 保留使用、或授予任何其他人任何权利或许可在有关制造、供应和运输许可产品或提供许可服务中使用任何许可商标的权利，前提是这些许可产品和许可服务旨在本区域外销售、供应和分销；以及

　　(iv) 为避免疑义，如果被许可方：

　　①未能达到产品安全要求，并且在被许可方收到许可方的书面通知的十五（15）天内，未补救该问题或该问题不能被补救；

　　②未能达到产品质量标准，并且在被许可方收到许可方的书面通知的三十（30）天内，未补救该问题或该问题不能被补救；或者

　　③在其他方面无法或未能生产或销售许可方希望在本区域销售的许可产品，并且在被许可方收到许可方的书面通知的60天内，未补救该问题或该问题不能被补救。

　　许可方可以授予第三方使用许可商标的权利，以在本区域内制造、广告、促销、营销、分销、销售以及提供支持和保修服务。

　　上述第(iv)项中的通知期限是固定的。如果被许可方寻求延长通知期限以补救任何问题，被许可方将必须对该延期提供正当合理的理由。任何延期均由许可方单方决定，并须获得许可方的具体书面批准。

　　2、许可费

　　在满足《2024年品牌许可协议》约定的最低许可费目标的情况下，被许可方应按以下百分比、以及按以下计算基础计算出的同等金额向许可方支付许可费：（1）如果该等产品、服务是通过被许可方指定的第三方经销商的零售店销售的，特定的许可产品、许可服务和零件及零部件的更换的总销售价格；（2）如果该等产品、服务是①经批准的平台；或②由被许可方直接运营的零售店，由被许可方直接销售的，特定的许可产品、许可服务和零件及零部件的更换的售点价格。

　　■

　　被许可方应在《2024年品牌许可协议》期限内每个季度结束后的十五（15）天内向许可方支付持续的费用。

　　3、授权供应商

　　在许可方单方决定并出具事先书面批准的前提下，基于《2024年品牌许可协议》约定的条件，被许可方可以授予第三方制造商（无论其位于区域内还是区域外，“授权供应商”）在制造或包装仅由被许可方在本区域内销售的许可产品时使用许可商标的有限权利。根据《2024年品牌许可协议》授权供应商条款确定的授权供应商由双方诚信磋商，并以许可方和被许可方双方管理层以书面形式不时更新。

　　4、在社交媒体平台的使用

　　被许可方还可向在社交媒体上具有影响力的人物授予一项有限的、非排他性的权利，以允许其在区域内通过社交媒体平台宣传和/或销售许可产品时使用许可商标，但应每六（6）个月将已委托的具有影响力的人物名单以书面形式提交许可方审阅。在具有合理理由如出现公众丑闻的情况下，许可方有权要求终止任何该等具有影响力的人物的委托。被许可方和每个具有影响力的人物（或其所在的多渠道网络中介机构）应将《2024年品牌许可协议》附件所列《分包商协议》的条款纳入至被许可方与具有影响力的人物/多渠道网络中介机构之间的推广服务和/或销售合同中。该等被纳入的条款应包括具有影响力的人物/多渠道网络中介机构应承担的义务，该等义务的严格程度不逊于被许可方承担的义务的严格程度。被许可方应对具有影响力的人物的行为以及对具有影响力的人物披露及其他广告要求的遵守承担责任和义务。

　　5、在零售店中的使用

　　受限于《2024年品牌许可协议》中的相关前提，被许可方可以将许可商标作为零售或店铺名称、或零售店（指由被许可方在区域内运营的实体商店；或由被许可方指定的第三方经销商在区域内运营的实体商店）的品牌使用。并且基于《2024年品牌许可协议》中的相关条件，被许可方可授予购物中心经营者一项有限的权利，以允许其在其购物中心内、在为零售店推广或设置招牌时使用许可商标。

　　6、期限、续展和终止

　　（a）期限、续展

　　根据《2024年品牌许可协议》的条款，《2024年品牌许可协议》的期限应自生效日期开始，并持续至根据《2024年品牌许可协议》终止，或依据《2024年品牌许可协议》到期后不再续期而失效。如果惠而浦集团或其关联方对被许可方的总投票权和经济力量低于10.00%，许可方有义务向被许可方授予一个届时发生的期限为五（5）年期限（“初始期限”），并每三（3）年自动续约（“续约期限”），除非任意一方在初始期限或届时发生的续约期限结束前至少提前三百六十五（365）天提供不续约意向的书面通知。

　　（b）终止

　　《2024年品牌许可协议》的终止情形包括任意一方违反《2024年品牌许可协议》且未能在收到书面通知后三十（30）天内纠正该等违约行为，或对于再次违约未能在收到书面通知后十五（15）天内纠正违约行为，以及协议约定的其他特殊情况。

　　（四）《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》

　　公司与惠而浦集团签订《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》，对双方于2021年5月21日签署的《技术和知识产权许可协议》进行修订，主要内容如下：

　　1、公司非中国产品知识产权许可

　　《技术和知识产权许可协议》新增以下内容：

　　（1）受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，但不限制（或受限于）《技术和知识产权许可协议》中有关“公司许可新知识产权”和“惠而浦集团许可知识产权”的许可条款，在《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》生效日或之后，惠而浦集团代表其自身和其关联公司，就其在公司非中国产品知识产权（如〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案所列）中的权益，授予公司及其子公司一项有限的、永久和不可撤销的、非排他的、不可转让的、不可分许可的（除非《技术和知识产权许可协议》中“分包商”相关条款另有约定，前提是相关合格分包商不是家电产品公司）、收取许可费的（除非《技术和知识产权许可协议》中“许可使用费”条款另有约定）许可，以在亚洲（不包括印度和《技术和知识产权许可协议》排除的“禁止国家”）、澳大拉西亚、中东和非洲（称为“指定非中国区域”）设计、开发、制造、委托制造（但不得由广东格兰仕集团有限公司（以下简称“格兰仕”）或其任何关联公司（公司和其子公司除外）或家电产品公司制造）、使用、销售、许诺销售或以其他方式商业化公司非中国产品，以及维护、服务和维修公司非中国产品，以及为促进上述活动而使用和实施公司非中国产品知识产权。为明确起见，（x）除公司及其子公司外，《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》未授予格兰仕或格兰仕的任何关联公司任何权利或许可，且公司或其子公司在《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》下的权利不适用于公司或其子公司为或代表格兰仕及其关联公司或为其利益从事的任何活动且（y）公司及其关联公司未被授予公司非中国产品知识产权在美国和加拿大的任何权利。

　　（2）在《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》生效日满两周年之前，惠而浦集团及其关联公司只能在与公司进行至少九十（90）天的善意磋商后，才能在欧洲、印度或美洲（不包括美国和加拿大）基于公司非中国产品知识产权向公司及其关联公司提出权利主张。自《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》生效日满两周年后（含两周年当日），公司及其关联公司不得在欧洲、印度或美洲（不包括美国和加拿大）使用或实施公司非中国产品知识产权。

　　（3）仅在《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》生效日及之后，针对公司和其子公司行使上述第（1）款约定的权利而言，《技术和知识产权许可协议》中“惠而浦集团许可新知识产权”相关条款项下就公司和其关联公司在构成公司非中国产品知识产权的共有新知识产权中享有的权益所授予的许可在指定非中国区域应为非排他许可。

　　（4）仅在《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》生效日及之后，仅针对公司及其子公司在指定非中国区域行使上述第（1）款约定的权利而言，《技术和知识产权许可协议》中“新知识产权-限制”相关条款约定的限制不适用于公司及其子公司对构成公司非中国产品知识产权的任何共有新知识产权的实施、使用、开发或商业化，也不适用于包含共有新知识产权的任何产品或服务。

　　2、现有知识产权

　　（1）在《技术和知识产权许可协议》的“现有知识产权”条款后增加以下内容，该等修订的效力溯及至《技术和知识产权许可协议》生效日：

　　双方同意，且惠而浦集团代表惠而浦投资同意，惠而浦集团、惠而浦投资与公司于2013年8月12日签署的《技术许可协议》及签署日为2020年1月1日的《技术许可协议（第一修正案）》（以下合称“现有技术许可”）中“区域外被许可方改进的单独所有权”和“在区域外授予许可方的排他许可”相关约定应被视为不再适用于《技术和知识产权许可协议》生效日之后创造、开发或发明的任何技术、技术权利和专利。如果前述条款与现有技术许可之间存在冲突，双方同意以前述条款为准并替代现有技术许可。双方同意，现有技术许可中的“区域外被许可方改进的单独所有权”相关约定并未在《技术和知识产权许可协议》生效日之后转让任何与改进相关的知识产权的任何所有权权益。

　　（2）在“现有知识产权”条款增加以下内容：

　　现有技术许可中“在区域外授予许可方的排他许可”相关约定授予的许可：（i）对于任何电机知识产权，应视为是仅针对公司及其子公司行使《技术和知识产权许可协议》中“电机知识产权”相关条款项下约定的权利的一项非排他性的、全球范围（不包括禁止国家）的许可；以及（ii）对于其他知识产权，应视为是仅针对公司及其子公司行使《技术和知识产权许可协议》中的“公司非中国产品知识产权许可”相关条款项下约定的权利的一项非排他性的、在指定非中国区域内的许可。

　　3、公司新知识产权的所有权及知识产权许可

　　《技术和知识产权许可协议》增加以下条款：

　　（1）特定国家公司新知识产权的惠而浦集团专利

　　无论《技术和知识产权许可协议》有任何相反规定，公司代表自身及其子公司，授予惠而浦集团独家权利（但非义务），在公司区域和指定非中国区域之外的所有国家就大家电、微波炉或微波炉及抽油烟机组合相关的公司2024年以后知识产权申请专利（下称“公司新知识产权的惠而浦集团专利”）并单独拥有该等专利，并将公司在公司新知识产权的惠而浦集团专利中的全部权利、所有权和权益转让给惠而浦集团。惠而浦集团应当（1）全权负责公司新知识产权的惠而浦集团专利的注册（本条规定的除外）、申请、维持、辩护和维权，且（2）有权独家保留从任何该等维权行动所获得的任何及全部损害赔偿金和其他收益。应惠而浦集团书面要求且在惠而浦集团承担费用的情况下，公司应（A）签署并交付实现该等转让所需的所有文件和文书，（B）提供信息和协助，且（C）注册公司新知识产权的惠而浦集团专利并将该等专利转让给惠而浦集团（但仅限于惠而浦集团自身无法完成的情况，包括公司无法及时从相关员工处获得发明人转让文件），每种情况下按照惠而浦集团为完善此类权利或支持此类注册、申请、维持、辩护和维权而合理提出的要求开展。对于公司应惠而浦集团要求采取的任何行动而遭受的全部索赔、损失和责任（包括律师费和诉讼费），惠而浦集团应向公司及其子公司以及它们各自的员工、董事和雇员进行赔偿并使其免受损害。

　　（2）公司新知识产权的惠而浦集团专利的许可

　　仅在许可期限结束后起，且不限制“电机知识产权”相关条款约定的许可，惠而浦集团代表其自身及其关联公司，就惠而浦集团及其关联公司在公司新知识产权的惠而浦集团专利中的权益，授予公司及其子公司一项有限的、永久的、非排他的、不可转让的、不可分许可的、全球范围内的（禁止国家除外）、免许可费的许可，以设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售和以其他方式商业化任何符合以下（i）和/或（ii）条件的家电产品，维护、服务和维修任何该等家电产品，并促进上述各项使用和实施公司新知识产权的惠而浦集团专利：（i）由公司或其任何子公司，或为公司或其任何子公司开发的家电产品，和/或（ii）公司或其任何子公司作为其自有产品销售的家电产品。为明确起见，本条并未（1）授予格兰仕或格兰仕的任何关联公司（公司及其子公司除外）任何权利或许可，且公司及其子公司在《技术和知识产权许可协议》项下的权利不适用于公司或其子公司为格兰仕及其关联公司、代表格兰仕及其关联公司或为其利益从事的任何活动，且（2）就格兰仕或其任何关联公司（公司和其子公司除外）开发或商业化的任何产品，或为或代表格兰仕或其任何关联公司（公司和其子公司除外）开发或商业化的任何产品授予任何权利或许可。

　　（3）公司2024年以后知识产权的知识产权许可

　　受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，公司代表其自身及其关联公司，就其在公司2024年以后知识产权的权益，授予惠而浦集团及其关联公司一项免许可费的、有限的、不可转让的、不可再许可的、永久的和不可撤销的许可，以设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售和以其他方式商业化惠而浦集团许可产品，维护、服务和维修惠而浦集团许可产品，并为促进上述各项使用和实施公司2024年以后知识产权。本条项下的许可：（i）对于任何构成电机知识产权的公司2024年以后知识产权，是一项非排他的、全球范围内（不包括禁止国家）的许可；且（ii）对于所有其他公司2024年以后知识产权，（x）在许可期限内以及在除公司区域和指定非中国区域外的所有国家内，是一项独家许可，且许可范围仅限于这些国家，且（y）在许可期限后，为一项非排他的、全球范围的许可。（注：“公司2024年以后知识产权”指在2024年修正案生效日或之后，在许可期限内所创造、开发或发明的公司新知识产权。）

　　（4）公司2021-2024年知识产权的许可

　　《技术和知识产权许可协议》中“公司新知识产权”相关条款提及的“公司新知识产权”删除，并以“公司2021-2024年知识产权”替代。（注：“公司2021-2024年知识产权”系指自《技术和知识产权许可协议》生效日起至《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》生效日期间，所创造、开发或发明的公司新知识产权）。

　　4、电机知识产权

　　（1）《技术和知识产权许可协议》增加以下条款：

　　受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，惠而浦集团代表其自身和其关联公司，就惠而浦集团及其关联公司在任何电机知识产权中的权益，授予公司及其子公司一项有限的、全球范围内的（不包括禁止国家）、非排他的、免许可费的、可转让的、可分许可的、永久的和不可撤销的许可，以设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售和以其他方式商业化任何符合下述（x）和/或（y）条件的电机（不包括家电产品或其他任何物品），维护、服务和维修任何电机（不包括家电产品或其他任何物品），并为促进上述各项使用和实施电机知识产权，即（x）由公司或其任何子公司，或为公司或其任何子公司开发的电机，和/或（y）公司或其任何子公司作为其自有产品销售的电机。为明确起见，除公司和其子公司外，本条未授予格兰仕或格兰仕的任何关联公司权利或许可，但本条授予的许可确实延伸至公司及其子公司为、代表格兰仕及其关联公司或为其利益开展的任何上述活动。

　　（2）在《技术和知识产权许可协议》的“惠而浦集团许可新知识产权”条款后增加以下内容：

　　尽管有上述规定，对于公司及其子公司在任何构成电机知识产权的共有新知识产权中的权益，公司在“惠而浦集团许可新知识产权”项下授予惠而浦集团及其关联公司的许可应当是一项非排他的、全球范围内（不包括禁止国家）的许可。

　　5、许可费支付

　　《技术和知识产权许可协议》项下的“许可使用费”约定调整如下，效力溯及至《技术和知识产权许可协议》生效日：

　　（1）在生效日及之后至品牌许可协议（或品牌许可协议的任何承继或替代协议）到期或终止期间，对于（A）公司许可产品；（B）就公司许可产品提供的服务，包括服务、支持服务和保修服务；和（C）与公司许可产品有关的配件、部件和替换件，支付对应的总销售额的百分之一点五（1.5%）；

　　（2）仅自《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》生效日起，如果且仅在公司非中国产品使用或实施了任何公司非中国产品知识产权的情况下，对于（A）公司非中国产品；（B）就公司非中国产品提供的服务，包括服务、支持服务和保修服务；和（C）与公司非中国产品有关的配件、部件和替换件，根据不同国家和不同销售期间，支付公司非中国产品销售额的一定比例，具体比例在0%-1.5%之间。

　　6、分包商

　　在《技术和知识产权许可协议》“分包商”条款的最后增加以下内容：

　　双方确认，惠而浦集团已书面批准公司聘用中山格兰仕商贸有限公司作为《技术和知识产权许可协议》项下的合格分包商，前提是该实体是《2024年品牌许可协议》项下的获批供应商，且仅用于惠而浦集团在《2024年品牌许可协议》项下批准履行的目的。

　　7、贸易管制法

　　在《技术和知识产权许可协议》中增加以下内容：

　　公司及其子公司同意遵守包括美国海关出口管制、反倾销和经济制裁法律法规在内的所有适用贸易管制法律法规（统称“贸易管制法”）。如果公司或其子公司违反本条约定或违反任何适用贸易管制法，公司及其子公司应立即停止任何导致违约或违法的行为，并应配合惠而浦集团调查和补救上述违约或违法行为。

　　8、针对纳入某些产品的某些现有知识产权和某些共有新知识产权的相互豁免

　　在《技术和知识产权许可协议》增加以下条款：

　　自《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》生效日起，每一方不可撤销地代表并为其自身和其关联公司：（i）完全并终局性地向另一方和其子公司解除和免除，与截止《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》生效日已告知惠而浦集团的、公司或其任何关联公司在《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》生效日之前使用（或由合格分包商代表其使用）下述（a）或（b）项知识产权相关的任何及所有权利主张，即（a）任何下述现有知识产权：（1）已根据现有技术许可转让给惠而浦集团且惠而浦集团拥有的任何现有知识产权或（2）惠而浦集团在现有技术许可项下拥有独家许可的现有知识产权；以及（b）任何共有新知识产权（此类权利主张，“免责权利主张”），且每一方（代表其自身，且代表和为其子公司）均接受该等解除和免除；并且，（ii）同意其不会，且会促使其关联公司不会：（x）在任何司法管辖区对另一方和/或其子公司提出或追究任何免责权利主张，或（y）向任何其他人转让或试图转让任何免责权利主张。上述任何内容均不构成对公司在现有技术许可和《技术和知识产权许可协议》（在《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》生效日予以修订）项下的任何许可使用费支付义务的豁免或免除。

　　9、技术许可协议的有效性

　　在《技术和知识产权许可协议》增加以下条款：

　　在《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》生效日，每一方代表其自身及其关联公司：（i）承认和同意《技术和知识产权许可协议》中有关现有技术许可的确认；且（ii）进一步确认并同意（x）现有技术许可的有效性和可执行性（包括，为免疑义，技术许可协议（第一修正案）的有效性和可执行性，以及其效力回溯至现有技术许可“生效日”的溯及力）和（y）《技术和知识产权许可协议》（包括在《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》生效日修订后）的有效性和可执行性。

　　（五）《〈全球供应协议〉有关合同期限的补充协议》

　　公司（作为供应商）与惠而浦集团及其相关关联公司签订《〈全球供应协议〉有关合同期限的补充协议》，对双方于2021年5月21日签署的《全球供应协议》进行修订，主要内容如下：

　　《全球供应协议》在生效日期后五（5）年的初始期限（“初始期限”）内有效。惠而浦集团可以将初始期限再延长三（3）次，每次延长一（1）年，但须在当期期限届满前180天向供应商发出书面通知（每延长一年的期限称为“续期期限”，与初始期限合称为“期限”）。在期限届满后，经共同书面同意，双方可对《全球供应协议》和任何《区域声明》进行续展或续期。

　　如果惠而浦集团选择行使其续期《全球供应协议》额外一年的权利，则在第二个和第三个续期期限期间，《全球供应协议》中“总成本生产效率计划”项下每种产品和零件较前一年单价每年降低1.00%的约定将不适用。

　　除非《〈全球供应协议〉有关合同期限的补充协议》另有规定，《全球供应协议》中规定的所有其他条款仍然完全有效。如条款发生冲突，以《〈全球供应协议〉有关合同期限的补充协议》的条款为准。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次《品牌许可协议终止协议》《商标转让协议》《2024年品牌许可协议》《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》《〈全球供应协议〉有关合同期限的补充协议》的签署，是继要约收购后，公司与惠而浦集团及Whirlpool Properties,Inc.就与许可相关技术、知识产权、品牌等有关的商业协议的履行而作的进一步约定，符合公司业务发展与实际经营需求，有利于提升公司综合竞争力，促进公司长期稳定的发展。

　　本次关联交易不涉及新增关联交易、产生同业竞争的情况。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会审核意见

　　2024年1月11日，公司第八届董事会审计委员会就《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》出具书面审核意见：公司与关联方开展的上述关联交易事项符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则确定的，交易价格按照协议约定履行。该等交易履行了必要的决策程序，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生不利影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响；符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年1月11日，公司第八届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，关联董事吴胜波回避表决，其余11名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：“公司签署《品牌许可协议终止协议》《商标转让协议》《2024年品牌许可协议》《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》《〈全球供应协议〉有关合同期限的补充协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允。本次关联交易符合公司业务发展情况及实际经营需要，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司签署该等协议。该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。”

　　（四）本次关联交易尚需提交股东大会审议

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　七、备查文件

　　1、《品牌许可协议终止协议》

　　2、《商标转让协议》

　　3、《2024年品牌许可协议》

　　4、《〈技术和知识产权许可协议〉的第一修正案》

　　5、《〈全球供应协议〉有关合同期限的补充协议》

　　6、公司第八届董事会2024年第一次临时会议决议

　　7、公司独立董事关于对关联交易事项事前认可的意见

　　8、公司独立董事关于公司第八届董事会2024年第一次临时会议有关议案的独立意见

　　9、公司董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审核意见

　　10、公司董事会战略及投资委员会关于签署商业协议事项的书面审核意见

　　11、公司第八届监事会2024年第一次临时会议决议

　　特此公告。

　　惠而浦（中国）股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十二日

　　证券代码：600983    股票简称：惠而浦    公告编号：2024-005

　　惠而浦（中国）股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月29日14点 30分

　　召开地点：惠而浦工业园总部大楼B707会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月29日

　　至2024年1月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2024年1月11日公司第八届董事会2024年第一次临时会议、第八届监事会2024年第一次临时会议审议通过。具体内容详见2024年1月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：惠而浦（中国）投资有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书，见附件一）于2024年1月26日下午17:00 之前向公司证券办公室报名并办理会议出席手续（可以邮件方式报名）

　　六、其他事项

　　1、会期半天，有关费用由与会股东或股东代表自理。

　　2、联系地址：安徽省合肥市高新区习友路4477号

　　惠而浦工业园总部大楼201证券办公室

　　3、邮政编码：231283

　　4、联系人：孙亚萍

　　5、联系电话：0551-65338028

　　6、电子邮箱：yaping_sun@whirlpool-china.com

　　特此公告。

　　惠而浦（中国）股份有限公司董事会

　　2024年1月12日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　1、惠而浦2024年第一次临时董事会决议

　　2、惠而浦2024年第一次临时监事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　惠而浦（中国）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月29日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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