证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2024-02
潜江永安药业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议的会议通知于2024年1月5日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2024年1月11日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议以书面记名投票方式进行表决，通过了如下决议：
1、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：以同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。关联董事陈勇先生回避了对本项议案的表决。
因生产经营需要，董事会同意公司与黄冈永安日用化工有限公司及其全资子公司湖北天安日用化工有限公司合作，向其销售产品，并签署《2024年度买卖合同》，交易总金额不超过 4000 万元，合同有效期限为一年。
具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
2、审议通过《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈2024年度设备加工及制造框架协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。关联董事陈勇先生回避了对本项议案的表决。
公司与湖北永邦工程技术有限公司签订的《设备加工及制造框架协议》已到
期，鉴于公司生产工艺改进及生产设备更新改造需要，董事会同意公司及其控股子公司与湖北永邦工程技术有限公司签订《2024年度设备加工及制造框架协议》，交易总金额不超过人民币 2000 万元，协议有效期一年。
具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈2024年度设备加工及制造框架协议〉暨关联交易的公告》。
3、审议通过《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈2024年度设备制造及系统集成供应框架协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。关联自然人陈勇先生回避了对本项议案的表决。
董事会同意公司及其控股子公司与浙江双子智能装备有限公司签订《2024年度设备制造及系统集成供应框架协议》，交易总金额不超过 1000 万元，协议有效期为一年。
具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈2024年度设备制造及系统集成供应框架协议〉暨关联交易的公告》。
上述关联交易事项提交公司董事会审议前，已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意上述关联交易事项并同意提交董事会进行审议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十一日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2024-03
潜江永安药业股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议的通知于2024年1月5日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2024年1月11日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴玉熙先生主持，以书面记名投票方式进行表决，通过如下决议：
1、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
监事会认为：公司与关联方预计发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，符合公司经营发展的实际需要。此关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价政策及依据公允合理，有利于公司的持续发展。该关联交易已经独立董事专门会议审议通过，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈2024年度设备加工及制造框架协议〉暨关联交易的议案》；
监事会认为：本次公司与湖北永邦续签《2024年度设备加工及制造框架协议》，委托其为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，为公司生产设备的良好运行提供了保障，并保护了制造安装过程中的专利或非专利秘密。该关联交易已经独立董事专门会议审议通过，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形,同意上述交易。
具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈2024年度设备加工及制造框架协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈2024年度设备制造及系统集成供应框架协议〉暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司与浙江双子签署一年期《2024年度设备制造及系统集成供应框架协议》，委托其为公司提供符合生产要求的设备以及为项目提供设备安装和配套的信息系统搭建、调试应用等服务，为公司正常的生产秩序提供了保障。该关联交易已经独立董事专门会议审议通过，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形。鉴于交易双方在以往协议期间均能较好的履行协议规定的义务，同意上述交易。
具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈2024年度设备制造及系统集成供应框架协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
监 事 会
二〇二四年一月十一日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2024-04
潜江永安药业股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于2024年度市场预测及日常生产经营需要，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与黄冈永安日用化工有限公司（以下简称“黄冈日化”）及其全资子公司湖北天安日用化工有限公司（以下简称“湖北天安”，“黄冈日化”与“湖北天安”一并，以下统称“甲方”）产生日常关联交易，并签署2024年度交易总额不超过人民币4000万元的《2024年度买卖合同》，合同有效期为一年。
公司独立董事于2024年1月10日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2024年1月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本次董事会表决时，关联董事陈勇先生回避表决，非关联董事以同意5票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，公司本次与黄冈日化及其全资子公司湖北天安日常关联交易预计金额在公司董事会审批权限内，且与同一关联人进行的关联交易连续十二个月累计计算金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）预计日常关联交易类别和金额
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
注：上表中实际发生金额为公司财务部门统计数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2023年年度报告为准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况及主要财务数据
（1）黄冈日化情况
公司名称：黄冈永安日用化工有限公司
住所：团风县城南工业园
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈勇
注册资本：陆仟贰佰贰拾陆万零肆佰叁拾玖元人民币
成立日期：2004 年 02 月 20 日
统一社会信用代码：91421121757028267B
经营范围：一般项目：日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
黄冈日化最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
■
（2）湖北天安情况
公司名称：湖北天安日用化工有限公司
住所：潜江市泽口街道办事处金澳大道8号（自主申报承诺）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：陈勇
注册资本：壹亿圆人民币
成立日期：2022年01月28日
统一社会信用代码：91429005MA7FEE8922
经营范围：一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖北天安最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
■
2、与公司的关联关系
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系黄冈永安药业有限公司及其全资子公司黄冈日化、湖北天安的实际控制人，同时公司持有黄冈日化6.5217%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄冈日化与湖北天安均属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截至目前，黄冈日化生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。湖北天安属新建企业，尚处于试车阶段，即将正式投产。
4、经查询，黄冈日化及湖北天安不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、采购内容：甲方黄冈日化及其全资子公司湖北天安作为一个整体，向公司采购羟乙基磺酸钠、羟乙基磺酸钠水溶液产品，具体用量以甲方实际需求量为准。
2、采购金额：年度总金额不超过人民币4000万元。黄冈日化及湖北天安在不超过该额度内相互调剂使用，但单独与公司结算。
3、定价原则：甲乙双方本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，协商确定交易价格。货物的价格参考市场行情，由原辅料价格、加工费及合理利润构成。
4、数量确定方式：货物交付数量以乙方出厂过磅单数量为准。
5、货款结算方式：甲方以银行电汇付款，乙方根据出厂过磅数量开具13%的增值税专用发票给甲方，甲方按发票总额一周内付清货款。
6、合同有效期：合同签订之日起一年有效。
7、关联交易协议签署情况：关联交易合同将由公司管理层依据公司董事会决议签署并执行，合同自董事会批准且经双方签章之日起生效。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
本次关联交易事项是因公司日常经营活动而发生的，属于正常的商业交易行为。羟乙基磺酸钠是公司生产牛磺酸的中间体，公司将自产的羟乙基磺酸钠富余部分对外出售，能够提高公司经济效益，存在交易的必要性。公司与关联方之间的日常关联交易在公平、互利的基础上进行，依据市场价格并遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价具备公允性。该交易事项具备可持续性特征，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖，不存在损害公司和股东利益的行为，亦不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事过半数同意意见
公司已召开独立董事专门会议一致通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，具体意见如下：
我们对2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的情况进行了核查，我们认为：公司2023年度日常关联交易事项均为公司日常经营所需，符合市场行情和公司实际情况，是正常的交易行为。公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额会因市场需求波动等客观因素影响，导致两者存在一定的差异。公司对2023年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，符合市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司2024年日常关联交易预计事项主要是向关联方出售羟乙基磺酸钠产品，它可以充分利用公司现有牛磺酸设备的生产能力，实现产品的多元化。交易双方本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，亦不影响公司独立性。关联方依法存续且生产经营正常，具有较强的履约能力，不会给公司的生产经营带来风险。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议，关联董事应当按规定予以回避。
2、监事会的意见
全体监事认为：公司与关联方预计发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，符合公司经营发展的实际需要。此关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价政策及依据公允合理，有利于公司的持续发展。该关联交易已经独立董事专门会议审议通过，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、公司第六届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4、2024年度买卖合同。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十一日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2024-05
潜江永安药业股份有限公司
关于与湖北永邦工程技术有限公司签订2024年度设备加工及制造框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与湖北永邦工程技术有限公司（以下简称“湖北永邦” 或“乙方”）2023年签订的《设备加工及制造框架协议》已到期，因公司生产工艺改进及生产设备更新改造需要，
公司拟委托湖北永邦继续提供满足公司及其控股子公司技术质量指标等要求的加工及制造业务，具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程业务，交易总金额不超过人民币2,000万元人民币。
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦的实际控制人，持有湖北永邦51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖北永邦属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司独立董事于2024年1月10日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈2024年度设备加工及制造框架协议〉暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年1月11日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈2024年度设备加工及制造框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司及其控股子公司与湖北永邦签署《2024年度设备加工及制造框架协议》，协议自本次董事会批准之日起生效，协议有效期一年。关联董事陈勇先生在此次董事会审议该项议案时回避表决，非关联董事以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，公司本次关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。现将具体情况公告如下：
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称： 湖北永邦工程技术有限公司
公司住所： 团风县城南工业园（黄冈永安药业有限公司内）
类 型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：钱帮贵
注册资本： 陆仟伍佰万圆整
成立日期：2019年 04 月 01 日
统一社会信用代码：91421121MA498H5980
主营业务：一般项目：环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农业机械制造；特种设备销售；工程管理服务；市政设施管理；钢压延加工；管道运输设备销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；特种设备安装改造修理；消防设施工程施工；电力设施承装、承修、承试；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东和实际控制人：陈勇先生持股51%，为湖北永邦的实际控制人。
2、湖北永邦最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
■
注：上述数据未经审计
3、关联关系说明
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦的实际控制人，持有湖北永邦51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖北永邦属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
湖北永邦生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。
5、经查询，湖北永邦不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）合作范围
甲方需持续进行生产工艺改进及生产设备更新改造，为确保设备质量，保证生产设备的良好运行，全面满足甲方生产需求，并保护制造安装过程中的专利或非专利秘密，甲方委托乙方提供满足技术质量指标等要求的加工及制造业务，其中具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程的业务。
(二)交易原则及交易金额
1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。
2、本协议项下交易总金额不超过2,000万元。
（三）交易价格核定的基本依据:
1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。
2、乙方为甲方提供工程服务的价格根据以下顺序确定：
（1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
（2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格。
（3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润。
（4）协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作为具体合同价格的基础。
3、甲、乙双方同意本协议项下的所有业务具体的交易按本协议约定原则另行订立具体书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而具体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。
（四）关联交易费用支付时间及结算方式
甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下的业务以人民币转账汇款或其他约定方式结算。
（五）生效日及有效期
1、双方一致同意，本协议经甲方董事会批准之日起生效。
2、本协议有效期为一年。
四、本次关联交易目的及对公司的影响
本次公司与湖北永邦继续进行合作，是为满足公司生产工艺改进及生产设备更新改造的需要，有助于保证公司正常经营活动的持续开展。交易双方已存在业务合作基础，在以往合作中交易对方能够严格履行合同约定，全面满足公司生产要求，并能保护制造安装过程中的专利或非专利秘密，该项交易具有必要性和合理性。本次关联交易价格公允，遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。交易双方签署了合法有效的法律文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
湖北永邦工程技术有限公司、黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安”）、黄冈永安日用化工有限公司（以下简称“黄冈日化”）为公司控股股东及实际控制人陈勇先生同一控制的企业。
1、2023年度，公司及子公司与黄冈日化、黄冈永安、湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为59,902,307.07元(含税)，其中包含公司对黄冈日化的股权投资30,000,000.00元。
2、2023年度，公司及子公司与湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为8,402,983.72元(含税)。
注：上述交易金额为公司财务部门统计数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2023年年度报告为准。
六、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事过半数同意意见
公司已召开独立董事专门会议一致通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈2024年度设备加工及制造框架协议〉暨关联交易的议案》，具体意见如下：
为满足公司生产工艺改进及生产设备更新改造的需要，保证生产设备的良好运行，公司持续委托关联方湖北永邦为公司及子公司提供加工及制造业务服务。本次关联交易符合公司实际需求，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，交易价格合理、公平，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议，关联董事应当按规定予以回避。
（二）监事会的意见
监事会认为：本次公司与湖北永邦续签《2024年度设备加工及制造框架协议》，委托其为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，为公司生产设备的良好运行提供了保障，并保护了制造安装过程中的专利或非专利秘密。该关联交易已经独立董事专门会议审议通过，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形,同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、公司第六届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4、2024年度设备加工及制造框架协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十一日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2024-06
潜江永安药业股份有限公司
关于与浙江双子智能装备有限公司签订2024年度设备制造及系统集成供应框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与浙江双子智能装备有限公司（以下简称“浙江双子”或“乙方”）就2024年度浙江双子向公司及其控股子公司提供设备制造及系统集成服务签订框架协议，交易总金额不超过人民币 1000万元，协议有效期为一年。
公司董事长陈勇先生(关联自然人)任浙江双子董事，并且公司持有浙江双子
18.3333%的股权，因此，公司与浙江双子的交易构成关联交易。
2024年1月10日，公司独立董事召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈2024年度设备制造及系统集成供应框架协议〉暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年1月11日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈2024年度设备制造及系统集成供应框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司及其子公司与浙江双子智能装备有限公司（以下简称“浙江双子”或“乙方”）签署《2024年度设备制造及系统集成供应框架协议》。关联董事陈勇先生在此次董事会审议该项议案时回避表决，非关联董事以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经有关部门批准。
现将具体情况公告如下：
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：浙江双子智能装备有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：浙江省杭州市临平区余杭经济开发区天荷路 7 号
法定代表人：郑植标
成立日期：2007 年 11 月 2 日
注册资本：伍仟肆佰伍拾肆万伍仟伍佰元
统一社会信用代码：91330110668003287R
主营业务：一般项目：制药专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；船舶自动化、检测、监控系统制造；专业设计服务；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；环境保护专用设备销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；机械设备研发；软件开发；大气污染监测及检测仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；机械设备租赁；可穿戴智能设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；五金产品制造；阀门和旋塞研发；工业设计服务；日用化工专用设备制造；新能源原动设备制造；饲料生产专用设备制造；电工机械专用设备制造；建筑工程用机械制造；五金产品研发；配电开关控制设备销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；五金产品批发；烘炉、熔炉及电炉制造；金属切割及焊接设备制造；货物进出口；仪器仪
表销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备安装改造修理；特种设备设计；电气安装服务；建筑智能化系统设计；特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：制药专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东和实际控制人：浙江银杉万年投资有限公司持股61.3984%，为浙江双子的实际控制人。
2、浙江双子最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
■
3、关联关系说明
公司董事长陈勇先生(关联自然人)任浙江双子董事，并且公司持有浙江双子
18.3333%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江双子属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
截至目前，浙江双子生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。
5、经查询，浙江双子不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
甲乙双方经平等协商，就2024年度乙方向甲方及其控股子公司提供设备制造及系统集成服务达成如下框架协议：
（一）合作范围
1、由于乙方是甲方的关联方，本协议项下交易构成关联交易。
2、为保障甲方及其控股子公司生产线自动化、智能化改造，保证甲方生产经营顺利进行，充分利用乙方的人才、设备、技术优势，加快甲方项目进度，甲乙双方同意在项目进行过程中乙方为甲方提供如下服务：
（1）根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供符合要求的设备；
（2）根据甲方提供的质量控制及技术指标等要求为项目提供设备安装和配套的信息系统搭建、调试应用等服务。
（二）交易原则及交易金额
1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行合作，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。
2、本协议项下交易总金额不超过1000万元。
3、交易价格核定的基本依据:
（1）合同项下的内容，甲方进行充分的市场调研，并基于掌握的市场信息与乙方协商确定合同价格。为达到甲方对项目的最终目标，所需材料及专用设备由乙方提供。
（2）乙方为甲方提供的设备及材料所需经费必须制定资金预算，经甲方批准确认后方可实施。
（3）甲、乙双方同意本协议项下的所有服务，具体的交易按本协议约定原则另行订立书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而具体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款相冲突。
（三）交易资金支付时间及结算方式
甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下服务的资金以人民币转账汇款方式支付，付款时间按具体合同条款执行。
（四）生效日及有效期
1、双方一致同意，本协议经甲方董事会批准之日起生效。
2、本协议有效期为一年。
四、本次关联交易目的及对公司的影响
为满足公司及其子公司生产线自动化、智能化改造，公司与浙江双子在真实、充分地表达各自意愿的基础上达成了此次合作。本次合作将充分利用浙江双子在人才、设备、技术等方面的优势，有利于加快项目进度，保证公司及子公司生产经营的顺利进行。本次关联交易以市场价格为参照，遵循公允、公平合理的定价原则，与关联方签署合法有效的法律文件。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期持续经营能力及财务状况造成不利影响，公司主营业务亦不会因该次关联交易行为而对关联方形成依赖。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年度，公司与浙江双子的关联交易发生额为18,900,458.72 元(含税)。
注：上述发生额为公司财务部门统计数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2023年年度报告为准。
六、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事过半数同意的意见
公司已召开独立董事专门会议一致通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订〈2024年度设备制造及系统集成供应框架协议〉暨关联交易的议案》，具体意见如下：
公司与浙江双子以往合作情况良好，本次委托浙江双子继续为公司及其子公司提供符合要求的设备及设备安装和配套的信息系统搭建、调试应用等服务，符合公司经营发展的实际需要。本次关联交易与关联方签署了合法有效的法律文件，交易价格由公司在充分掌握市场信息的前提下与浙江双子协商确定，遵循了公平合理的定价原则，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议，关联董事应当按规定予以回避。
（二）监事会的意见
监事会认为：公司与浙江双子签署一年期《2024年度设备制造及系统集成供应框架协议》，委托其为公司提供符合生产要求的设备以及为项目提供设备安装和配套的信息系统搭建、调试应用等服务，为公司正常的生产秩序提供了保障。该关联交易已经独立董事专门会议审议通过，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形。鉴于交易双方在以往协议期间均能较好的履行协议规定的义务，同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、公司第六届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4、2024年度设备制造及系统集成供应框架协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月十一日
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