上海英方软件股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通公告|上海市_新浪财经

　　证券代码：688435 证券简称：英方软件公告编号：2024-001

　　上海英方软件股份有限公司

　　首次公开发行部分限售股

　　及战略配售限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）本次股票上市类型为首发战略配售股份（限售期12月）及首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为27,535,274股。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量及首发限售股份。

　　本次股票上市流通总数为27,535,274股。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年1月19日。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会2022年11月29日出具的《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕 3040号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,094.6737万股，并于 2023年1月19 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司发行完成后总股本为8350万股，其中有限售条件流通股6,588.2492万股，无限售条件流通股1,761.7508万股。

　　本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股以及战略配售限售股，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。其中，战略配售限售股份数量为1,499,435股，对应限售股股东数量为1名。除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为26,035,839股，对应限售股股东数量为21名。本次上市流通的限售股股东共计22名，限售股数量共计27,535,274股，占公司股本总数的32.98%，具体详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计27,535,274股，现锁定期即将届满，将于2024年1月19日起上市流通。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次上市流通的限售股部分属于首次公开发行部分限售股及战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股及战略配售限售股，根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股股份锁定、持股意向及减持意向所作承诺如下：

　　（一）公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　1、公司机构股东上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅达鑫业”）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）（曾用名为“中小企业发展基金（江苏有限合伙）”，以下简称“中小企业发展基金”）和北京健坤众芯投资管理有限公司－杭州云坤丰裕股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“杭州紫光云坤股权投资合伙企业（有限合伙）”,以下简称“云坤丰裕”）承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　（2）本企业将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　（3）本企业将严格遵守《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的规定进行股份减持。

　　（4）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。

　　2、公司其他机构股东承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　（3）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。

　　3、公司自然人股东施言轶承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）对于本人在本次发行申报前 12个月内新增的发行人股份，自取得之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由公司回购上述新增股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（3）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章以及行业规则。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　（4）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。特此承诺。

　　4、公司其他自然人股东承诺

　　（2）本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。

　　（3）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。

　　5、战略配售股东承诺

　　公司的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划一一兴证资管鑫众英方软件1号员工战略配售集合资产管理计划承诺所获得配售的股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起 12个月。

　　（二）股东持股及减持意向的承诺

　　1、公司股东程圣森、胡志宏承诺

　　本人看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎制定股票减持计划。

　　（1）减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本人累计减持的股份数量可达公司首次公开发行股票并上市时本人直接或间接所持公司股票数量总数的 100%，且减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。若公司在首次公开发行股票并上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。

　　（2）减持方式：本人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　（3）在持有公司股份 5%以上的期间，满足股份锁定承诺的前提下，本人拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，本人拟采取其他方式减持的，将提前3个交易日予以公告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义务。

　　（4）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

　　（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人违规减持所得归公司所有。如本人未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应付本人现金分红予以抵扣。

　　（6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

　　2、作为一致行动人，合计持有发行人 5%以上股份的股东杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好望角启航”）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好望角越航”）、杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好望角苇航”）承诺

　　本企业看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎制定股票减持计划。

　　（1）减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本企业累计减持的股份数量可达公司首次公开发行股票并上市时本企业直接或间接所持公司股票数量总数的100%。若公司在首次公开发行股票并上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。

　　（2）减持方式：本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　（3）在持有公司股份 5%以上的期间，满足股份锁定承诺的前提下，本企业拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，本企业拟采取其他方式减持的，将提前 3个交易日予以公告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义务。

　　（4）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

　　（5）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应付本企业现金分红予以抵扣。

　　（6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

　　除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，上海英方软件股份有限公司本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

　　五、本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为27,535,274股，占公司股本总数的32.98%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。

　　本次股票上市类型为首发战略配售股份（限售期12月）；股票认购方式为网下，上市股数为1,499,435股。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。

　　除首发战略配售股份外，本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为26,035,839股，限售期为自公司股票上市之日起12个月。

　　（二）本次上市流通日期为2024年1月19日。

　　（三）限售股上市流通明细清单

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　　注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数；总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

　　限售股上市流通情况表：

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　　六、上网公告附件

　　《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司董事会

　　2024年1月12日

　　兴业证券股份有限公司

　　关于上海英方软件股份有限公司

　　2023年度持续督导工作现场检查报告

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，担任英方软件首次公开发行股票持续督导的保荐机构，于2023年12月26日至28日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2023年12月26日至28日对英方软件进行了现场检查，参加人员为吴昊、曹媛。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合英方软件的实际情况，查阅、收集了英方软件自2023年1月1日至现场检查日的有关文件、资料，与公司高级管理人员和有关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐机构查阅了英方软件最新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制的相关制度等；查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告，与有关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责，内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了公司的三会文件、会议记录等资料，并与公司公告进行对比和分析。

　　经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，与公司相关人员进行沟通，了解公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账；查阅了与募集资金使用相关的会议记录及公告，与负责募集资金使用的高管进行了访谈沟通。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司首次公开募集资金已存放至募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度，能够按照相关制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

　　保荐机构已督促上市公司密切关注募集资金使用进度及募投项目建设进展，按照规定用途使用募集资金。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司关联交易、对外担保、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　（六）经营状况

　　保荐机构查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

　　经现场核查，本保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，重要经营场所正常运转，公司经营状况正常。2023年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负的主要原因系公司为提高市场竞争力，加大研发投入，同时加强市场拓展力度，使得研发人员数量和营销人员数量均有所增加，致使各项费用均增加所致；保荐机构已提示上市公司关注经营风险，后续将持续关注上市公司的经营状况，督促公司按照规定履行信息披露义务。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　2023年2月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-006），公告公司收到北京知识产权法院送达的（2022）京73民初1609号案件相关材料。保荐机构查阅了诉讼相关的文件和公告，与公司相关管理人员进行沟通，了解公司诉讼进展情况。目前该诉讼处于审理阶段，保荐机构将持续关注公司诉讼进展情况，督促公司按照规定履行信息披露义务。

　　三、上市公司应注意的事项及建议

　　1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。

　　2、保荐机构提请公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，根据公司诉讼进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规。

　　四、向证监会或证券交易所报告的事项（如有）

　　本次现场检查未发现英方软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构 2023 年持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，英方软件在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。保荐机构提示上市公司及时披露未决诉讼的进展、对公司经营、核心竞争力和科创属性的影响，充分披露主营业务开展情况及经营风险，规范管理和使用募集资金，切实保护投资者合法权益。

　　保荐代表人：

　　吴昊齐明

　　兴业证券股份有限公司

　　2024年1月11日