证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-005
纳思达股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事肖永平先生作为征集人就公司拟于2024年1月30日召开的2024年第一次临时股东大会中审议的关于2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、 征集人声明
本人肖永平作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2024年第一次临时股东大会审议的期权激励计划事项公开征集委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次公开征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次公开征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：纳思达股份有限公司
英文名称：NINESTAR CORPORATION
设立日期：1991年11月27日
注册地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼B区
股票简称：纳思达
股票代码：002180
法定代表人：汪东颖
董事会秘书：武安阳
公司办公地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋
邮政编码：519060
联系电话：0756-3265238
传真：0756-3265238
电子信箱：sec@ggimage.com
（二）本次征集事项
由征集人针对2024年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
2、《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年1月12日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2024-007）。
四、 征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事肖永平先生，其基本情况如下：
肖永平先生，独立董事，1966年出生，中国国籍，博士研究生学历。曾任武汉大学法学院讲师、副教授、教授、副院长、院长。现任武汉大学法学院教授、博士生导师，武汉大学国际法研究所所长、国际法治研究院院长，武汉中科水生生态环境工程股份有限公司独立董事、深圳国华网安科技股份有限公司独立董事以及本公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年1月10日召开的第七届董事会第十三次会议，并且对《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2024年1月23日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2024年1月24日至2024年1月29日（每日上午09:00-11:30、下午14:00-17:30）
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写2024年第一次临时股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼
收件人：谢美娟
电话：0756-3265238
传真：0756-3265238
邮政编码：519060
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
（本页无正文，为《纳思达股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》之签字页
征集人：肖永平
二〇二四年一月十日
纳思达股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《纳思达股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《纳思达股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托纳思达股份有限公司独立董事肖永平作为本人/本公司的代理人，出席纳思达股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。
2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：
受托人签名：受托人身份证号：
委托书有效期限：委托日期：年月日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-006
纳思达股份有限公司关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2024年度发展计划，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司及全资子公司拟在下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风险可控的前提下，预计新增2024年度担保总额不超过400,432.00万元，其中为资产负债率低于70%的下属子公司提供的担保不超过110,000.00万元，为资产负债率超过70%的下属子公司提供的担保不超过290,432.00万元。该议案需提交股东大会审议，担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2024年1月10日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，上述对外提供担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关的法律文件。
具体情况如下：
单位：万元
■
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性。
二、被担保人基本情况
（一）珠海欣威科技有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海欣威科技有限公司
注册地址：珠海市香洲区屏北二路55号再生时代大厦1单元1502号之一
法定代表人：袁大江
注册资本：5,000万
统一社会信用代码：91440400MA4UQ84G13
主营业务：一般项目：办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；办公设备销售；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；复印和胶印设备制造；复印和胶印设备销售；印刷专用设备制造；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；电子产品销售；模具销售；塑料制品制造；机械零件、零部件销售；金属制品销售；塑料制品销售；五金产品零售；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
关联关系：公司全资子公司
成立日期：2016年6月1日
珠海欣威科技有限公司不属于失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
■
（二）珠海中润靖杰打印科技有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海中润靖杰打印科技有限公司
注册地址：珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼
法定代表人：黄建斌
注册资本：1,133.3333万
统一社会信用代码：91440400MA4ULT929W
主营业务：研发、生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材。
关联关系：公司全资子公司
成立日期：2016年1月28日
珠海中润靖杰打印科技有限公司不属于失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
■
（三）珠海格之格数码科技有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海格之格数码科技有限公司
注册地址：珠海市珠海大道3883号1栋3楼东侧
法定代表人：张为志
注册资本：2,300万
统一社会信用代码：91440400758326549X
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；办公设备销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；文具用品零售；办公用品销售；五金产品零售；日用品销售；日用百货销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；音响设备销售；塑料制品销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品销售；金属制品销售；箱包销售；皮革制品销售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；乐器零售；玩具、动漫及游艺用品销售；钟表销售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；纸制品销售；日用化学产品销售。许可项目：食品销售。
关联关系：公司全资子公司
成立日期：2004年2月5日
珠海格之格数码科技有限公司不属于失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
■
（四）珠海纳思达信息技术有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海纳思达信息技术有限公司
注册地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼；02栋1楼A区；03栋；04栋；05栋；06栋1楼、2楼、4楼
法定代表人：张为志
注册资本：30,000万
统一社会信用代码：91440400MA52KP62X2
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；复印和胶印设备制造；复印和胶印设备销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；商用密码产品销售；增材制造装备销售；金属工具制造；金属工具销售；五金产品批发；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；废弃电器电子产品处理；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；检验检测服务。
关联关系：公司全资子公司
成立日期：2018年11月30日
珠海纳思达信息技术有限公司不属于失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
■
（五）NINESTAR IMAGE TECH LIMITED
1、基本情况
公司名称：NINESTAR IMAGE TECH LIMITED
注册地址：UNIT 18,9/F., NEW COMMERCIAL CENTRE,NO.9 ON LAI STREET,SHATIN, N.T.,HONG KONG
董事：程燕
股本：4,670.7259万股
注册号：1205115
主营业务：打印耗材及其零部件销售、贸易；投资管理等。
关联关系：公司全资子公司
成立日期：2008年01月18日
NINESTAR IMAGE TECH LIMITED不属于失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
■
（六）NINESTAR ELECTRONIC COMPANY LIMITED
1、基本情况
公司名称：NINESTAR ELECTRONIC COMPANY LIMITED
注册地址：UNIT 18,9/F., NEW COMMERCIAL CENTRE,NO.9 ON LAI STREET,SHATIN, N.T.,HONG KONG
董事：程仪玲
股本：3,900万股
注册号：2484756
主营业务：打印耗材及其零部件销售、贸易；投资管理等。
关联关系：公司全资子公司
成立日期：2017年02月14日
NINESTAR ELECTRONIC COMPANY LIMITED不属于失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
■
（七）NINESTAR UNITY OF INTEREST INTEGRITY LIMITED
1、基本情况
公司名称：NINESTAR UNITY OF INTEREST INTEGRITY LIMITED
注册地址：WORKSHOP 60.3/F BLK A EAST SUN IND CTR NO.16 SHING YIP ST KLN HONG KONG
董事：汪东颖、陈磊、李巍
注册资本：2.89亿美元
注册号：3313135
主营业务：境外资金监管、归集代收付融信用担保汇境外资金监管、归集代收付融信用担保汇款、投资利率风险管理顾问咨询。
成立日期：2023年08月29日
关联关系：公司全资子公司
NINESTAR UNITY OF INTEREST INTEGRITY LIMITED不属于失信被执行人。
2、该公司于2023年08月29日成立，尚无最近一年一期的主要财务数据。
（八）IMAGING LAB TECH LIMITED
1、基本情况
公司名称：IMAGING LAB TECH LIMITED
注册地址：UNIT 18,9/F., NEW COMMERCIAL CENTRE,NO.9 ON LAI STREET,SHATIN, N.T.,HONG KONG
董事：张为志
股本：10,000股
注册号：2878394
主营业务：打印耗材及其零部件销售、贸易；投资管理等。
成立日期：2019年09月30日
关联关系：公司全资子公司
IMAGING LAB TECH LIMITED不属于失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
公司及全资子公司在上述被担保子公司申请银行授信、借款、承兑汇票等融资相关事项或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。
四、董事会意见
为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2024年度发展计划，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司及全资子公司对下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风险可控的前提下，预计新增2024年度担保总额不超过400,432.00万元。公司及全资子公司在被担保子公司申请银行授信、借款、承兑汇票等融资相关事项或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
五、监事会意见
公司及全资子公司对下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保额度的事项，属于公司内部正常的生产经营行为，可以满足下属子公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营的顺利开展，符合公司发展战略规划。在确保运作规范和风险可控的前提下，预计新增2024年度担保总额不超过400,432.00万元。担保对象生产经营正常，风险可控，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司新增2024年度对外担保额度的事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额220.38亿元，本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为89.98亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例56.69%；上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00亿元，占上市公司最近一期经审计净资产0.00%。
截至目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、防范担保风险的措施
公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，有效控制公司对外担保风险。
八、 备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二四年一月十二日
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