盈峰环境科技集团股份有限公司 关于注销三期股票期权激励计划 第三个行权期已到期未行权的股票期权的公告

　　证券代码：000967              公告编号：2024-006号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　关于注销三期股票期权激励计划

　　第三个行权期已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第十届董事会第五次临时会议审议通过了《关于注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，根据公司《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，由于公司三期股票期权激励计划第三个行权期结束时，209位激励对象中尚有2,196.40万份股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对在三期股票期权第三个行权期内已获授到期但尚未行权的股票期权共2,196.40万份予以注销。现将有关情况公告如下：

　　一、公司三期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年10月23日，公司分别召开了第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于〈三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事对公司三期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

　　2、2019年11月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2019年11月26日，公司第八届董事会第三十二次临时会议召开，审议通过了《关于调整三期股票期权激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司向三期股票期权激励对象授予股票期权的议案》。监事会对三期股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司三期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

　　4、2020年4月23日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，鉴于5名因个人原因离职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其第一个、第二个、第三个行权期共128万份股票期权。经上述调整，三期股票期权激励计划的激励对象由原249人调整为244人，已授予未解锁的股票期权数量由原6,509万份调整为6,381万份。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　同时审议通过《关于公司三期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达到三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，第一个行权期对应的已获授但尚未行权的1,914.30万份股票期权不可行权，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销因公司层面业绩未达到三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，第一个行权期对应的已获授但尚未行权的1,914.30万份股票期权。公司三期股票期权数量由6,381万份调整为4,466.70万份。

　　5、公司于2020年5月15日召开公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，公司以2019年度利润分配方案股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份0股）3,163,062,146为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2020年7月9日，除权除息日为2020年7月10日。

　　6、公司于2020年8月20日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整二期及三期股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2020年7月10日实施完毕，经调整，公司三期股权激励计划的行权价格将由6.45元/股调整为6.34元/股。

　　同时，审议通过了《关于修订三期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》、《关于〈三期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈三期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意修订三期股票期权激励计划公司业绩考核指标。

　　7、公司于2020年9月10日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订三期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》、《关于〈三期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈三期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　8、公司于2021年4月22日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象、行权数量及注销部分股票期权的议案》，由于有13名激励对象因个人原因离职已不在公司或公司的控股子公司任职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其第二个、第三个行权期共310.10万份股票期权；三期股票期权激励计划的激励对象由原244人调整为231人，已授予未解锁的股票期权数量由原4,466.70万份调整为4,156.60万份。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　同时审议通过了《关于三期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司三期股票期权激励计划第二个行权期条件已经成就，公司三期股票期权激励计划确定的并通过考核的激励对象共231人，其在第二个行权期可行权1,781.40万份。

　　9、公司于2021年5月14日召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配方案》，以公司2020 年度利润分配方案股权登记日的总股本3,163,086,005股剔除已回购股份58,976,234股后的3,104,109,771股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2021年7月7日，除权除息日为2021年7月8日。

　　10、公司于2021年8月19日召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整二期及三期股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2021年7月8日实施完毕，经调整，公司三期股权激励计划的行权价格由6.34元/股调整为6.22元/股。

　　11、公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，以公司现有总股本3,179,499,998股剔除已回购股份 58,976,234股后的3,120,523,764股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2022年7月19日，除权除息日为2022年7月20日。

　　12、公司于2022年8月24日召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整三期股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2022年7月20日，经调整，公司三期股权激励计划的行权价格由6.22元/股调整为6.12元/股。

　　13、公司于2022年10月26日召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整三期股票期权激励计划激励对象、行权数量及注销部分股票期权的议案》，由于22名激励对象因离职不在公司担任相关职务，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其第三个行权期共178.80万份股票期权；三期股票期权激励计划的激励对象由原231人调整为209人，已授予未解锁的股票期权数量由原2,375.20万份调整为2,196.40万份。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　同时，审议通过了《关于公司三期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司三期股票期权激励计划第三个行权期条件已经成就，公司三期股票期权激励计划确定的并通过考核的激励对象共209人，其在第三个行权期可行权2,196.40万份。

　　14、公司于2022年12月27日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销三期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，根据公司《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，由于公司三期股票期权激励计划第二个行权期结束时，231位激励对象中尚有1,404,620份股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对在三期股票期权第二个行权期内已获授到期但尚未行权的股票期权共1,404,620份予以注销。本次注销完成后，公司三期股票期权激励计划将继续按照相关法规要求执行。

　　15、公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，以公司现有总股本 3,179,506,670 股剔除已回购股份12,565,382股后的3,166,941,288股为基数，向全体股东每10股派 1.10元人民币现金（含税）送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023 年 7 月 17 日，除权除息日为：2023 年 7月 18 日。

　　16、公司于2023年8月25日召开第十届董事会第三次会议审议通过了《关于调整三期股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2023 年 7月 18 日，经调整，公司三期股权激励计划的行权价格由6.12元/股调整为6.01元/股。

　　二、本次注销三期股票期权激励计划第三个行权期股票期权的原因和数量

　　公司于2024年1月8日召开第十届董事会第五次临时会议审议通过了《关于注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。

　　截至2023年11月25日，公司三期股票期权激励计划第三个行权期已到期结束，三期股票期权激励计划第三个行权期209位激励对象中尚有2,196.40万份股票期权未行权，根据三期股票期权激励计划规定“激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。”公司将对上述209位激励对象中在三期股票期权激励计划第三个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权共2,196.40万份予以注销。本次注销完成后，公司三期股票期权激励计划全部执行完毕。

　　三期股票期权激励计划第三个行权期行权情况：

　　■

　　综上，本次合计注销三期股票期权激励计划期权数量为2,196.40万份。

　　三、本次注销三期股票期权激励计划第三个行权期对公司业绩的影响

　　本次注销三期股票期权激励计划第三个行权期激励对象已获授到期尚未行权的股票期权不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　四、相关核查意见

　　1、监事会的核查情况

　　经认真审核，监事会认为：公司三期股票期权激励计划第三个行权期已到期，公司对激励对象已获授到期尚未行权的股票期权予以注销，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司及公司全体股东的利益。我们同意注销公司三期股票期权激励计划第三个行权期内209位激励对象已获授予到期尚未行权的股票期权2,196.40万份。

　　2、法律意见书的结论意见

　　公司注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《三期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第五次临时会议决议；

　　2、第十届监事会第五次临时会议决议；

　　3、监事会核查意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年1月9日

　　证券代码：000967      公告编号：2024-005号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　关于转让子公司股权被动形成财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盈峰环境”）拟将全资子公司佛山市顺合环保有限公司（以下简称“标的公司”、“顺合环保”）100%股权转让给广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）并签署了《广东顺控发展股份有限公司与盈峰环境科技集团股份有限公司关于“佛山市顺合环保有限公司”之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），本次股权转让对价款为25,963.22万元。本次交易完成后，顺合环保不再纳入公司合并报表范围。

　　2、截至基准日2023年9月30日，顺合环保及其下属子公司应向盈峰环境归还的往来款总额为人民币339,367,795.47元（以下简称“借款一”）；除上述借款外，《股权转让协议》约定的基准日至《股权转让协议》生效日期间，顺合环保及其下属子公司产生的需偿还盈峰环境的往来款/借款本金不超过70,000,000元（该金额需在经审计的基准日至《股权转让协议》生效日期间往来款/借款数额基础上确定，以下简称“借款二”）。

　　本次股权交割完成后，上述资金将被动形成盈峰环境对外提供财务资助的情况。公司与顺合环保签订借款协议，约定上述借款金额，借款期限自本次顺合环保100%股权转让完成工商变更登记之日（即标的股权交割日）起60日，借款利率按同期贷款基础利率(1年期LPR)计息。

　　3、本次财务资助系历史原因形成，该事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、财务资助概述

　　为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦主业，公司拟将顺合环保100%股权转让给顺控发展。顺合环保截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，模拟股东全部权益价值的评估值为43,638.38万元（较账面模拟所有者权益增值18,634.41万元，增值率为74.53%），鉴于标的公司在评估基准日后对股东作出分红17,600.00万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为25,963.22万元。本次交易完成后，顺合环保不再纳入公司合并报表范围。

　　截至基准日2023年9月30日，顺合环保及其下属子公司应向盈峰环境归还的往来款总额为人民币339,367,795.47元；除上述借款外，《股权转让协议》约定的基准日至《股权转让协议》生效日期间，顺合环保及其下属子公司产生的需偿还盈峰环境的往来款/借款本金不超过70,000,000元（该金额需在经审计的基准日至《股权转让协议》生效日期间往来款/借款数额基础上确定）。

　　本次股权交割完成后，上述资金将被动形成盈峰环境对外提供财务资助的情况。本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　公司于2024年1月8日公司召开了第十届董事会第五次临时会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决通过《关于转让子公司股权被动形成财务资助的议案》。

　　本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）公司名称：佛山市顺合环保有限公司

　　统一社会信用代码：91440606MA4UPYLD00

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司住所：佛山市顺德区大良大门污水处理厂内之一

　　成立日期：2016-05-24

　　注册资本：30,000万元人民币

　　法定代表人：王庆波

　　经营范围：污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。

　　主要股东：股权转让前为盈峰环境100%持股，股权转让后为顺控发展100%持股。

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）顺合环保模拟财务报表主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　（三）与公司关系说明：股权转让前，顺合环保为公司全资子公司；转让股权后，公司不再持有顺合环保股权。

　　（四）在上一会计年度对该资助对象提供财务资助的情况

　　除上述借款外，公司未对顺合环保提供其他财务资助。

　　四、财务资助协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　借款人：佛山市顺合环保有限公司

　　贷款人：盈峰环境科技集团股份有限公司

　　担保人：广东顺控发展股份有限公司

　　（二）借款金额及用途

　　截至报告基准日，顺合环保及其下属子公司应向盈峰环境归还的往来款总额为人民币339,367,795.47元（大写：人民币叁亿叁仟玖佰叁拾陆万柒仟柒佰玖拾伍元肆角柒分），并由顺合环保承担还款责任。

　　除上述借款外，《股权转让协议》约定的基准日至《股权转让协议》生效日期间，顺合环保及其下属子公司产生的需偿还盈峰环境的往来款/借款本金不超过70,000,000元（该金额需在经审计的基准日至《股权转让协议》生效日期间往来款/借款数额基础上确定），并由顺合环保承担还款责任。

　　借款用途：用于顺合环保（含各下属子公司）日常经营。

　　（三）借款期限

　　自本次顺合环保100%股权转让完成工商变更登记之日（即标的股权交割日）起60日。

　　（四）借款利息

　　按同期贷款基础利率（1年期LPR）计息。

　　（五）还款及付息方式

　　1、借款一的还款方式

　　（1）在标的股权交割日后5个工作日内，由借款人向贷款人偿还借款本金50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整）及其利息。

　　（2）在标的股权交割日后60日内，且完成《股权交易协议》基准日至《股权交易协议》生效日期间专项审计后（各方应保证专项审计报告须在股权交割后30日内完成），借款人向贷款人支付完毕剩余往来款289,367,795.47元（大写：人民币贰亿捌仟玖佰叁拾陆万柒仟柒佰玖拾伍元肆角柒分）及利息（具体本息合计金额以实际审定为准），借款人在前述期限届满后未能清偿的部分，按照《股权转让协议》约定，由顺控发展在前述期限届满之日起3日内在不超过前述剩余借款本金及利息总额范围内予以补充清偿。

　　（3）上述借款，自《股权转让协议》生效日起顺合环保以应付未付金额为基数按照同期贷款基础利率（1年期LPR）支付利息，该利息按照整数日计息，计至实际清偿之日为止。

　　2、借款二的还款方式

　　（1）在标的股权交割日后60日内，借款人须偿还借款二的借款本金及利息；借款人在前述期限届满后未能清偿的部分，顺控发展在前述期限届满之日起3日内在不超过前述借款本息总额的范围内对顺合环保及其下属子公司未予清偿的部分予以补充清偿；

　　（2）上述借款，自《股权转让协议》生效日起顺合环保以应付未付金额为基数按照同期贷款基础利率（1年期LPR）支付利息，该利息按照整数日计息，计至实际清偿之日为止。

　　五、财务资助风险分析及风控措施

　　公司出售全资子公司顺合环保100%股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续。《股权转让协议》中约定了本次被动形成财务资助的还款安排，并约定另行签订借款协议，顺控发展将为该借款提供担保，顺控发展是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，资金状况良好。此次财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。

　　公司将持续、高度关注后续进展，做好风险评估工作，切实维护公司及股东的利益。

　　六、董事会意见

　　公司本次形成财务资助的主要原因是公司出售全资子公司顺合环保100%股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续。针对上述借款，公司已在《股权转让协议》中约定了本次被动形成财务资助的还款安排，并约定另行签订借款协议，经评估，董事会认为公司本次形成的财务资助采取了必要的风险控制措施，整体风险可控，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次公司对外提供财务资助的事项。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至审计报告基准日，公司对顺合环保提供的且尚未归还的财务资助本金金额为339,367,795.47元（大写：人民币叁亿叁仟玖佰叁拾陆万柒仟柒佰玖拾伍元肆角柒分），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为1.96%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第五次临时会议决议；

　　2、第十届监事会第五次临时会议决议；

　　3、借款协议。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年1月9日

　　证券代码：000967         公告编号：2024-004号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　关于转让子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盈峰环境”）拟向广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）转让全资子公司佛山市顺合环保有限公司（以下简称“标的公司”、“顺合环保”）100%股权。根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标的公司模拟股东全部权益评估价为43,638.38万元（较账面模拟所有者权益增值18,634.41万元，增值率为74.53%），标的公司在评估基准日后对股东作出分红17,600.00万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为25,963.22万元。

　　本次交易完成后，公司不再持有顺合环保股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。

　　上述事项已于2024年1月8日公司召开的第十届董事会第五次临时会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避审议表决通过。

　　本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称： 广东顺控发展股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440606279985694J

　　公司类型： 其他股份有限公司（上市）

　　公司住所：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1901-1905、20层（住所申报）

　　成立日期：1992-09-23

　　注册资本： 61,751.873万元人民币

　　法定代表人： 陈海燕

　　经营范围：自来水生产与供应；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；室内环境检测；机械设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务等。

　　财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产459,818.73万元，总负债152,290.26万元，净资产307,528.47万元，2022年实现营业收入131,963.34万元，利润总额41,246.48万元，净利润33,013.94万元。（经审计）

　　主要股东及实际控制人：广东顺德控股集团有限公司为顺控发展控股股东，佛山市顺德区国有资产监督管理局为顺控发展实际控制人。

　　顺控发展与公司不存在关联关系，顺控发展亦不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的资产概况

　　公司名称：佛山市顺合环保有限公司

　　统一社会信用代码：91440606MA4UPYLD00

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司住所：佛山市顺德区大良大门污水处理厂内之一

　　成立日期：2016-05-24

　　注册资本：30,000万元人民币

　　法定代表人：王庆波

　　经营范围：污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。

　　与本公司关系：系公司的全资子公司。

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）交易标的股东情况

　　盈峰环境直接持有顺合环保100%股权。

　　（三）标的公司模拟财务报表主要财务指标

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（已进入中国证监会从事证券服务机构名录）审计了标的公司模拟财务报表，标的公司一年又一期合并模拟主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　四、交易的必要性和价格的合理性

　　1、交易的必要性

　　顺合环保主要从事的业务是对污水和工业废水进行处理。2018年公司完成对中联环境的收购。中联环境是我国环卫装备的龙头企业，在环卫装备及城市服务领域具有核心竞争能力和比较竞争优势，而且我国正处于环卫机械替代人工作业及城市服务市场化的进程中，具有广阔的市场空间和市场前景。

　　收购中联环境后，公司战略定位为：“致力于成为受人尊敬和信赖的以清洁服务机器人为龙头的智能装备和服务的行业引领者”。公司将实施聚焦战略，重点发展环卫机器人、新能源环卫装备、智慧城市服务以及城市服务一体化等领域，充分发挥公司在环卫装备领域的龙头优势。

　　2、交易的合理性

　　公司此次交易作价根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对标的股权进行整体评估，标的公司截至评估基准日的模拟股东全部权益价值的评估值为43,638.38万元，鉴于标的公司在评估基准日后对股东作出分红17,600.00万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为25,963.22万元。

　　该定价充分反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、交易标的资金情况

　　经查询，标的公司不存在为他人提供担保的情况。

　　截至审计报告基准日，顺合环保及其下属子公司应向盈峰环境及其关联方支付往来款总额为339,367,795.47元，在标的股权交割后5个工作日内，由顺控发展代为支付50,000,000元；在标的股权交割后60日内且完成基准日至本协议生效日期间专项审计后，由顺合环保及其下属子公司偿还完毕剩余往来款289,367,795.47元及利息，上述期限届满后未能清偿部分由顺控发展在前述期限届满之日起3日内在不超过前述剩余往来款及利息总额范围内予以补充清偿。

　　除上述借款外，基准日至股权转让协议生效日期间，顺合环保及其下属子公司产生的需偿还盈峰环境往来款/借款本金不超过70,000,000元（该金额需在经审计的基准日至本协议生效日期间往来款/借款数额基础上确定）。在标的股权交割后60日内，顺合环保及其下属子公司需偿还前述借款本息，顺控发展在前述期限届满之日起3日内在不超过前述借款本息总额的范围内对顺合环保及其下属子公司未予清偿的部分承担补充清偿责任。

　　本次股权交割完成后，上述资金将被动形成盈峰环境对外提供财务资助的情况。

　　六、其他事项说明

　　1、顺合环保为公司全资子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；

　　2、本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，交易标的自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身承担，以及不存在人员遣散和安置的情形。

　　七、交易的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：广东顺控发展股份有限公司

　　乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司

　　丙方：佛山市顺合环保有限公司

　　（二）转让标的、股权转让款及支付方式

　　1、本协议的转让标的为乙方持有的标的公司100%股权（标的股权）。

　　2、根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标的公司模拟股东全部权益评估价为43,638.38万元（较账面模拟所有者权益增值18,634.41万元，增值率为74.53%），标的公司在评估基准日后对股东作出分红17,600.00万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为25,963.22万元。顺控发展按照约定分四期支付：

　　（1）甲乙双方确认，在本协议约定的相关先决条件全部成就或被交易对方书面豁免后5个工作日内，甲方应按照股权对价款总额的70%向乙方支付第一期交易价款，即人民币181,742,543.17元（大写：人民币壹亿捌仟壹佰柒拾肆万贰仟伍佰肆拾叁元壹角柒分）；

　　（2）甲乙双方确认，第二期交易价款为股权对价款总额的25%即人民币64,908,051.13元（大写：人民币陆仟肆佰玖拾万捌仟零伍拾壹元壹角叁分）。在满足相关支付条件后5个工作日内，甲方将第二期交易价款64,908,051.13元支付至乙方指定账户；

　　（3）甲乙双方确认，第三期交易价款为人民币11,901,610.23元（大写：人民币壹仟壹佰玖拾万壹仟陆佰壹拾元贰角叁分）。在标的股权交割日后30日内，乙方完成本款约定的待完善事项并得到甲方的书面确认或豁免后5个工作日内，甲方将第三期交易价款支付至乙方指定账户；

　　（4）甲乙双方确认，第四期交易价款为人民币1,080,000.00元（大写：人民币壹佰零捌万元整）。在项目公司按本款约定完成的待完善事项并得到甲方的书面确认或豁免后5个工作日内，甲方将第四期交易价款支付至乙方指定账户。若在本款约定的时限内项目公司未能完成相关事项或未被甲方豁免的，则甲方不再向乙方支付对应的交易价款且乙方也无需额外向甲方承担其他赔偿责任。

　　3、甲方按照约定的支付进度及条件以银行转账方式向乙方支付对应款项。

　　（三）本次交易的先决条件

　　1、阜南绿东股权变更事项已获得阜南县当地政府主管部门同意并取得相关的批复文件；

　　2、证券监管部门对本次交易无异议（包括：如深交所对本次交易进行问询，甲方、乙方及相关方的回复令深交所认可；如深交所在甲方召开本次交易的股东大会前未对本次交易进行问询的，则视为深交所无异议）。

　　因任何原因本协议约定的先决条件未能在2024年3月31日前全部成就或被交易对方书面豁免的，守约方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。

　　（四）基准日至本协议生效日期间、过渡期相关工作安排

　　1、各方确认，基准日至本协议生效日期间以及过渡期（本协议生效日起至标的股权交割日期间）内，乙方和丙方承诺参照项目公司以往经营惯例，按照谨慎的商业经营模式正常运营管理项目公司，不会改变标的公司及项目公司的生产经营状况，继续维持与供应商、客户的良好关系，保证项目公司的经营不会受到重大不利影响。

　　2、各方确认，乙方和丙方通过书面清单形式，向甲方披露基准日至本协议生效日期间内的重大事项；过渡期内，甲方有权派员对标的公司及项目公司的财务工作及生产运营实施监督，有权充分知晓标的公司及项目公司的资金收支情况。标的公司与项目公司的公章、合同章、财务章、银行印鉴及其他印章由甲乙双方共管。

　　3、各方确认，基准日至本协议生效之日期间，标的公司经审计后的合并利润表在前述期间实际产生的累计净利润不得低于预计的该期间累计净利润共计2,230.33万元。

　　（五）协议的成立与生效

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字、加盖各方公章之日起成立，并在同时满足以下条件之日生效：

　　1、甲方已就本次交易取得其董事会及股东大会的审议批准，且标的公司截至基准日的评估报告已按照甲方国资监管的要求完成备案/批准。

　　2、乙方董事会审议通过本次交易；

　　3、丙方已出具有效的关于本次股权转让的股东会决议文件。

　　八、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不涉及关联交易，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。

　　九、交易目的和对公司的影响

　　公司本次转让顺合环保的股权主要是基于公司未来的发展战略。公司未来的主业将聚焦在公司具有核心竞争优势的环卫机器人、新能源环卫装备、城市服务、生活垃圾分类及终端处置等领域。对于公司非核心业务，公司将通过业务结构优化、资产剥离等方式逐步进行调整，以优化公司的资产及产业结构，提升公司的盈利能力及竞争力。

　　十、备查文件

　　1、第十届董事会第五次临时会议决议；

　　2、第十届监事会第五次临时会议决议；

　　3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于佛山市顺合环保有限公司审计报告（天职业字[2023]54471号）

　　4、股权转让协议。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年1月9日

　　证券代码：000967            公告编号：2024-003号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　第十届监事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第十届监事会第五次临时会议的通知。会议于2024年1月8日下午16:00在公司总部会议室召开,会议由焦万江先生主持,公司董事及高级管理人员列席了会议。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　经各位监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于转让子公司股权的议案》；

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

　　本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司股权的公告》。

　　二 、审议通过《关于转让子公司股权被动形成财务资助的议案》；

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

　　本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司股权被动形成财务资助的公告》。

　　三、审议通过《关于注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

　　本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年1月9日

　　证券代码：000967           公告编号：2024-002号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第十届董事会第五次临时会议的通知。会议于2024年1月8日下午14:00在公司总部会议室召开，会议由马刚先生主持。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经各位董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于转让子公司股权的议案》；

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

　　本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司股权的公告》。

　　二 、审议通过《关于转让子公司股权被动形成财务资助的议案》；

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

　　本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司股权被动形成财务资助的公告》。

　　三、审议通过《关于注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

　　公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议已审议通过本议案，浙江天册律师事务所相应出具了专项法律意见书。

　　本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于注销三期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年1月9日

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