（上接B125版）
5、其他法定和约定的义务。
（六）受让方的履约义务
1、受让方应按照本协议的约定按时履行股份转让价款的支付义务并配合转让方完成股份转让过户、登记等相关事宜。
2、受让方应根据法律法规规定及上海证券交易所相关规则要求，在规定的时间内，完成并协助转让方和目标公司完成有关本次股份转让的申请、报批和信息披露义务。
3、其他法定和约定的义务。
（七）转让方的承诺及保证
1、转让方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全的民事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
2、转让方签署和履行本协议不违反其所适用的任何中国法律、政府机构的许可或批准，亦不违反任何对其有约束力的组织性文件或其与任何第三方签订的任何合同或协议（或者已取得该第三方的同意或认可）。
3、除尚待获得保山市人民政府国有资产监督管理委员会对本次股份转让的批准外，转让方已就其签署本协议并履行本协议项下的义务所必需的内外部批准、同意及授权。
4、标的股份是转让方合法取得并持有的，转让方系标的股份名义及实质上的唯一所有权人；标的股份不存在任何抵押、质押、留置或其他权利限制，不存在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属或权益的情形；标的股份不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，没有任何第三人对标的股份主张权利，未有任何司法机关或包括证券监管机构在内的任何行政机关对标的股份作出过查封、冻结或可能导致权利限制的相关裁定或者决定。
5、转让方与目标公司其他股东没有一致行动关系、表决权委托关系或者其他类似安排。
6、转让方在本协议中所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；转让方保证在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素。
（八）受让方的承诺及保证
1、受让方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全的民事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
2、受让方签署和履行本协议不违反其所适用的任何中国法律、政府机构的许可或批准，亦不违反任何对其有约束力的组织性文件或其与任何第三方签订的任何合同或协议（或者已取得该第三方的同意或认可）。自本协议生效日起，本协议成为对受让方构成合法、有效、有约束力及可执行的合同。
3、受让方已就其签署本协议并履行本协议项下的义务所必需的内外部批准、同意及授权。
4、受让方承诺其在成为持有标的股份的目标公司股东后将遵守目标公司届时有效的公司章程，全面履行法律规定和目标公司公司章程约定的各项义务。
5、受让方保证按照本协议规定向转让方支付股份转让价款。
6、受让方在本协议中所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；受让方保证受让方在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素。
（九）税费及处理
由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由双方协商承担。
（十）保密和信息披露
1、双方均须严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
2、本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向双方以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关监管部门要求转让方、受让方披露的情形。
（十一）本协议的变更和解除
1、经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
2、双方同意，出现下述情形之一时，本协议可以被解除：
（1）若因非双方原因导致上海证券交易所拒绝受理转让方就本次股份转让递交的申请材料，则自上海证券交易所拒绝受理之日起，本协议自动解除。
（2）若因转让方原因导致截至2024年1月31日标的股份过户仍未完成，则受让方有权单方解除本协议。
（3）因本条款约定解除本协议的，转让方应在协议解除之日起五（5）个工作日内，向受让方全额退还其已支付的股份转让价款并按照年利率3%计付自股份转让价款支付之日至转让方全额退还之日期间内的资金占用费。
（十二）不可抗力
1、“不可抗力事件”，应指双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
2、一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即通知另一方（以书面形式），并在发生不可抗力事件之日起五（5）个工作日内根据法律法规规定向另一方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。
3、如发生不可抗力事件，双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。
4、如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本协议之违约责任。
5、若因上述不可抗力原因而导致本协议终止，则转让方须于五（5）个工作日无息返还其已收取的股份转让价款。
（十三）违约责任
1、除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求向不履行方或违约方提出赔偿请求。
2、双方若皆违反本协议约定的，应承担相应的违约责任。
3、本协议当事人放弃因另一方违约行为而享有的相应权利的，仅以书面形式做出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。
（十四）争议的解决
由于本协议而发生或与本协议有关的所有争议，转让方、受让方应先行通过协商、调解途径解决。如不能通过友好协商、调解途径解决，双方一致同意向本协议签署地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院起诉。
（十五）通知
本协议规定的任何通知或其他书面通讯或与本协议有关的任何通知或书信，均应以专人送达或邮寄等方式送达到下述地址：
转让方：保山智源教育投资发展有限公司
地址：云南省保山市隆阳区兰城路传媒大厦一号楼
收件人：夏莹
电话：18908751010
受让方：上海德朋实业有限公司
地址：上海市浦东新区耀江路9号远东宏信广场9楼
收件人：王丹
电话：18301703317
通知以专人递送的，于收方签收时视为送达；以邮递方式发出的，于邮件到达另一方列于本协议约定的地址之日视为送达。受通知方的该地址无人收件的，以送递人证明通知已到达受通知人注册地但无人签收之日视为送达。任何通知一经送达即行生效。
（十六）生效及其他
1、本协议自双方加盖公章、双方法定代表人或授权代表签字后成立，并自保山市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份转让后生效。
2、本协议一式八（8）份，双方各执两（2）份，其余报有关监管部门审批、备案用，每份协议具有同等法律效力。
（十七）2023年12月31日，转让方与受让方签署了《股份转让协议》。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
截至本报告书签署日，保山智源教育投资发展有限公司所持有的本次权益变动涉及的博闻科技股份全部为无限售条件流通股，不存在股份被质押、冻结或任何其他权利限制。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。本次权益变动完成后，保山智源教育投资发展有限公司不再持有博闻科技股份。
六、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的法律程序
1、保山智源教育投资发展有限公司已履行内部程序，作出批准本次转让所持博闻科技股份15,531,700股无限售条件的普通股股票的决议；
2、保山市人民政府国有资产监督管理委员会已同意保山智源教育投资发展有限公司通过公开征集转让其所持博闻科技流通A股15,531,700 股股份；
3、上海德朋已履行内部程序，作出批准本次受让保山智投所持博闻科技股份15,531,700股无限售条件的普通股股票的决议。
4、保山市人民政府国有资产监督管理委员会已同意保山智投将所持有的博闻科技股份15,531,700股无限售条件的普通股股票以8.58元/股的价格向上海德朋实业有限公司转让，转让价款为133,261,986.00元。
（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序
本次权益变动尚需在取得上海证券交易所合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前六个月，除上述情况外，上海德朋不存在通过证券交易所的交易买卖博闻科技股票的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书披露的信息外，上海德朋不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、上海德朋实业有限公司营业执照；
二、上海德朋实业有限公司董事及其主要管理人员的名单及其身份证明文件；
三、上海德朋实业有限公司股东决议；
四、股份转让协议。
附表
简式权益变动报告书
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