安徽海螺水泥股份有限公司关联交易公告|水泥_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易无需提交股东大会审议

　　● 本次关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不产生重大影响

　　● 本次交易无需要特别提示投资者的交易风险

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况：2024年1月2日，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）与安徽海螺材料科技股份有限公司（以下简称“海螺科技”）签署了《外加剂采购框架协议》，本公司及相关附属公司或分公司（以下统称为“本集团”）将于2024年度向海螺科技及其附属公司或分公司（以下统称为“海螺科技集团”）采购水泥外加剂和混凝土外加剂产品，预计总交易金额不超过人民币8.6亿元。

　　（二）关联交易的目的和原因：使用水泥外加剂有助于减少水泥生产过程中熟料资源的使用和能源消耗，并提升生产效率；使用混凝土外加剂可以减少混凝土生产过程中的用水量，提高混凝土强度以及抗渗、抗冻等性能，并有助于改善混凝土流动性，减少水泥用量。使用外加剂可以降低公司生产成本，提升经营效益，且自本集团推广使用水泥外加剂和混凝土外加剂以来，水泥和混凝土产品质量及生产指标均得以优化。海螺科技是从事水泥和混凝土外加剂等生产、经营、服务为一体的国家重点高新技术企业，拥有国家级企业技术中心，外加剂产品生产规模和综合实力位居国内行业前列，能够确保产品供应的连续稳定性。因此，本集团拟继续向海螺科技集团采购外加剂并推广使用。

　　（三）审议程序履行情况：本公司董事会于2024年1月2日对本次关联交易事项进行了审议和表决，表决结果为：关联董事杨军先生、王建超先生、周小川先生、吴铁军先生回避表决，有效表决票数4票，其中赞成票4票，占有效表决票数的100%；反对票0票；弃权票0票。本公司独立非执行董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

　　（四）于过去12个月内，本集团与海螺科技集团累计发生关联交易金额为人民币8.53亿元，因此，包含本次关联交易在内，本集团与海螺科技集团于连续12个月内累计关联交易金额为人民币17.13亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例未达到5%，因此无需提呈本公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）持有安徽海螺科创材料有限责任公司（“海螺科创”）100%的股份，海螺科创持有海螺科技48.62%的股份，因此，根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），海螺科技为本公司之关联方，上述交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），海螺科技是海螺集团的联系人，亦是本公司之关连人士，上述交易亦构成关连交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司名称：安徽海螺材料科技股份有限公司

　　2、注册地址：安徽省芜湖市皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧150米芜湖市江北新区建设指挥部G区1-301号

　　3、法定代表人：丁锋

　　4、注册资本：人民币43,492万元，海螺科创持有海螺科技48.62%的股份，海螺集团持有海螺科创100%的股份，相当于海螺集团间接持有海螺科技48.62%的股份。

　　5、企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　6、成立日期：2018年5月28日

　　7、经营范围：水泥添加剂、混凝土外加剂的研发、生产、销售，化工产品（以上项目除危化品）的销售，新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，股权投资，项目投资，实业投资。

　　8、财务状况：截至2022年12月31日，海螺科技总资产为人民币21.39亿元，净资产为人民币6.46亿元；2022年度，海螺科技营业收入为人民币18.40亿元，净利润为人民币0.92亿元。（经审计）

　　截至2023年6月30日，海螺科技总资产为22.65亿元，净资产为8.57亿元；2023年上半年，海螺科技营业收入为10.36亿元，净利润为0.48亿元。（经审计）

　　三、关联交易的主要内容、定价情况及价款支付

　　（一）主要内容

　　根据《外加剂采购框架协议》约定，本集团将向海螺科技集团采购采购外加剂产品 (主要包括水泥外加剂、混凝土外加剂)，根据本集团2024年度水泥和混凝土生产计划，预计2024年度本集团与海螺科技集团发生外加剂采购业务之交易总金额不超过人民币8.6亿元。

　　外加剂产品采购数量由本集团根据水泥、混凝土生产实际需要而厘定。本公司各相关附属公司或分公司将与海螺科技集团就采购外加剂业务分别签署分项合同，该等分项合同将载明有关外加剂产品采购的具体条款及安排，包括产品类型、最终价格、生产和交货时间表、包装和其他安排。

　　（二）定价情况

　　本集团可以通过以下任一方式厘定与海螺科技集团最终的外加剂产品采购价格：

　　1、招标方式：通过公开招标或邀请招标方式；

　　2、询比价方式：向不少于3家除海螺科技外的同类外加剂供应商进行询价比较；

　　3、谈判方式：参考当时生产成本、生产指定品质产品所需的技术和程序复杂程度以及所需的资源投入等多方面因素，在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，并严格遵守“两个不高于”原则，即采购价格不高于本集团于2023年度通过招标方式向海螺科技采购同类外加剂产品价格，及不高于本集团于2023年度向独立第三方供应商采购的同类外加剂产品价格。

　　（三）价款支付

　　本公司各相关附属公司或分公司在收到海螺科技集团每批次产品发票后两个月内进行结算付款。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　外加剂的使用有助于降低本公司生产成本，优化产品质量和生产指标，提升经营效益，且海螺科技是从事水泥和混凝土外加剂等生产、经营、服务为一体的国家重点高新技术企业，拥有国家级企业技术中心，外加剂产品生产规模和综合实力位居国内行业前列，能够确保产品供应的连续性和稳定性。本公司与海螺科技发生的上述交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　本公司董事会于2024年1月2日对上述关联交易事项进行了审议和表决，表决结果为：关联董事杨军先生、王建超先生、周小川先生、吴铁军先生回避表决，有效表决票数4票，其中赞成票4票，占有效表决票数的100%；反对票0票；弃权票0票。

　　独立董事就该事项发表了独立意见：

　　（一）事前认可意见

　　我们对海螺水泥拟与海螺科技发生的关联交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为上述关联交易符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益，予以认可，同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　本公司独立非执行董事屈文洲、何淑懿、张云燕对上述关联交易发表独立意见如下：

　　上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

　　六、需特别说明的历史关联交易

　　1、2022年12月29日，本公司与海螺科技签署了《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》，合同有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日，实际发生交易金额为人民币8.22亿元（未经审计）。

　　根据上交所上市规则规定，上述关联交易事项是通过公开招标方式所发生的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。根据联交所上市规则规定，本公司已就上述关连交易履行了相应的审议及披露程序，有关详情请参见本公司于2022年12月29日在联交所网站和本公司网站发布的公告。

　　2、于2023年1月初至今连续12个月内，本集团与海螺科技科技采购混凝土外加剂累计交易金额为人民币0.31亿元（未经审计），根据上交所上市规则和联交所上市规则，上述关联交易事项累计发生金额尚未达到披露标准。

　　特此公告。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　　2024年1月2日