漱玉平民收购天士力大药房计划告吹，68倍高溢价曾被监管问询

红星资本局1月2日消息，漱玉平民（301017.SZ）近日公告称，终止重大资产购买事项。

根据此前计划，漱玉平民拟以超7亿元的价格购买辽宁天士力100%股权和济南平嘉60%股权，构成重大资产重组。不过，购买报告书公布后，深交所下发问询函，就标的公司评估增值率较高、未设置业绩承诺和业绩补偿安排等多方面进行问询。经四次延期回复问询函，漱玉平民宣布终止收购。

拟68倍高溢价收购

收问询函后终止

2023年9月25日，漱玉平民与相关交易方签订《股权收购协议》，原拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天津天士力”）持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）90%股权、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权。

据天眼查，天津天士力为天士力（600535.SH）全资子公司，同时天津天士力与李杉杉共持有辽宁天士力100%股权。也即，漱玉平民原计划收购辽宁天士力所有股权。

从交易对价来看，天津天士力持有的辽宁天士力90%股权现金对价约5.04亿元，济南平嘉60%股权现金对价约1.54亿元，李杉杉持有的辽宁天士力10%股权现金对价5603.84万元。

合计交易总价超7亿元背后是高溢价。

红星资本局注意到，以2023年3月31日为基准日，辽宁天士力100%股权的增值率高达6809.49%，济南平嘉60%股权的增值率为1099.54%。

具体而言，辽宁天士力的股东全部权益价值近5.7亿元，较账面净资产-848.47万元增值约5.78亿元。济南平嘉全部权益市场价值约为2.6亿元，相比账面价值2173.43万元，评估增值约2.4亿元。

对于上述评估结果，漱玉平民称，是采用了预期收益折现的途径来评估企业价值的收益法，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。

2023年10月19日，深交所下发问询函，要求漱玉平民说明在标的公司评估增值率较高、交易对价全部采用现金支付、交易将形成大额商誉的情况下，上述交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性。

与头部连锁药店还有一段距离

在连锁药店集体跑马圈地的市场背景下，漱玉平民与头部之间还有一段距离。

截至2022年，老百姓（603883.SH）、大参林（603233.SH）的营收规模已突破200亿元。从营收数据来看，漱玉平民目前还在高速增长中。

据漱玉平民2022年年报，公司营收约为78.23亿元，同比增长47%；其净利润约为2.3亿元，同比增长99.64%。2023年前三季度，公司营收为65.34亿元，同比增长24.53%。

再从门店版图来看，老百姓等已率先跨入“万店时代”。截至2023年9月底，漱玉平民在山东省、辽宁省、福建省、河南省、黑龙江省及甘肃省等地区共拥有门店6778家，其中直营门店4015家，加盟门店2763家。

另外，截至2023年6月30日，公司货币资金及交易性金融资产合计约为13亿元。其中首次公开发行尚未使用募集资金余额约为4.9亿元；短期借款余额为10.52亿元，一年内到期的非流动负债余额为4.7亿元。

在上述交易事项中，漱玉平民称其资金主要来源于上市公司自有资金及自筹资金。

对此，深交所曾在问询函中要求漱玉平民，说明交易资金来源构成，并结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响公司营运资金的风险。

红星新闻记者 邓凌瑶

编辑 余冬梅

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