股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2023-082
转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
关于公司涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：双方达成和解
● 上市公司所处的当事人地位：被告
● 涉案的金额：3,362万美元
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：公司已于2021年计提预计负债230万美元（具体内容详见公司《2021年年度报告》），本次双方达成和解后，预计对公司2023年度损益影响额约为3,132万美元（折合人民币约222,162,000元，本数据未经审计，最终以会计师年度审计确认的结果为准）。
一、本次诉讼的基本情况
2021年7月27日，Mitchell Repair Information Company, LLC及Snap-on（“原告”）在加州法院起诉公司和道通纽约（“被告”），原告主张被告窃取了原告的专有信息和数据，并在MaxiSys Ultra产品中使用了原告专有的汽车诊断和修理信息。原告基于上述主张，向法院寻求损害赔偿和禁令救济。公司已于2021年9月17日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根据未决仲裁中止目前的诉讼。在2021年10月7日的听证后，法庭命令停止本案。具体内容详见公司分别于2021年12月2日、2022年2月14日、2022年3月17日、2022年3月22日、2022年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《2021年年度报告》、《2022年年度报告》等定期报告。
仲裁于2021年11月8日正式开始。2022年1月25日，本案确认仲裁员。2022年7月13日，仲裁员明确了仲裁的范围。2022年9月2日，原告在仲裁程序中提出第一个证据开示的请求，因证据开示环节未结束，原告未向公司提出具体赔偿金额。2023年11月16日，仲裁员下达仲裁裁定，要求公司提交公司在美国的所有的与案件有关的即时通讯记录。
二、和解情况
公司与原告于近期展开了多轮和解谈判并最终于2023年12月16日签署了《和解协议》。根据《和解协议》，公司的主要权利义务如下：
1、公司向原告支付3,362万美元（包括原告方主张的损害赔偿金2,500万美元及原告方支付的律师费用862万美元）；
2、公司不得通过任何方式访问或使用原告的产品或数据；
3、公司不得向最终用户提供维修帮助服务（属于公司汽车诊断产品中的辅助维修功能，不影响公司汽车诊断产品主要功能的使用），但公司可与第三方合作提供相关服务。
根据《和解协议》，原告的主要权利义务如下：
1、原告将于签署《和解协议》后立即向法院及仲裁机构撤诉；
2、在公司不违反《和解协议》的情况下，原告将在收到公司全部和解费用90天后放弃对公司的所有诉讼请求，并就本案涉诉的有关案由不再起诉公司。
三、和解原因
考虑到目前全球政治环境的变化、最终诉讼结果的不确定性以及域外诉讼旷日持久等因素，为排除因诉讼引发的制裁风险，避免对公司业务经营造成更大损失，且为公司在北美市场营造更好的营商环境，公司主动与原告进行了和解。
四、本次公告的诉讼对公司业务及业绩的影响
（一）业务影响
本次达成和解不会影响公司日常生产经营活动的正常开展。公司已销售的诊断产品的维修帮助服务功能不受影响；公司新生产的诊断产品，公司已与第三方数据公司达成合作，可替代公司原有维修帮助服务功能，对客户的使用体验影响有限。综合以上因素，预计本次和解对公司经营的影响有限。
（二）业绩影响
公司已于2021年计提预计负债230万美元，本次双方达成和解后，预计对公司2023年度损益影响额约为3,132万美元（折合人民币约222,162,000元，本数据未经审计，最终以会计师年度审计确认的结果为准）。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
2023年12月19日
股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2023-081
转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；
3、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
4、回购股份的价格：不超过人民币41.11元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
●相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若以上主体在上述期间内实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年12月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2023年10月26日，公司实际控制人李红京先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2023-076）。
2023年12月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了上述股份回购提议。
上述董事会审议时间及程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
2、公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
②中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。按本次回购价格上限41.11元/股测算，公司本次回购的股份数量约为2,432,498股至4,864,996股，约占公司总股本比例的0.54%至1.08%。
■
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过人民币41.11元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源：资金总额为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）和上限人民币2亿元（含），回购价格上限41.11元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产561,678万元,归属于上市公司股东的净资产331,151万元，流动资产376,838万元。按照本次回购资金上限2亿元测算，分别占上述财务数据的3.56%、6.04%、5.31%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币2亿元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为41.84%，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
在公司董事会通过回购股份议案决议前 6 个月内，李红京先生于2023年6月20日至2023年7月11日期间，通过大宗交易方式减持公司460万股，具体内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳市道通科技股份有限公司关于5%以上股东减持达到1%的提示性公告》（公告编号：2023-053）。上述减持行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外，其余公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、回购提议人李红京先生未来3个月、未来6个月均无减持公司股票的计划。
公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。
若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人李红京先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。2023年10月26日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是基于对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展。
提议人李红京先生于2023年6月20日至2023年7月11日期间，通过大宗交易方式减持公司460万股；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投同意票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（四）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
2023年12月19日
股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2023-080
转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2023年12月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开；公司全体董事一致同意豁免本次会议通知时间要求；本次会议由董事长李红京先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市道通科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-081）。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
2023年12月19日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
