金禄电子科技股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　股票代码：301282       股票简称：金禄电子       公告编号：2023-070

　　金禄电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月18日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长李继林先生召集并主持，会议通知已于2023年12月12日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事汤四新先生、王龙基先生和盛广铭先生以通讯表决方式出席。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于调整募投项目建设内容及建设期的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　董事会同意公司对首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目之“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的建设内容及建设期进行调整。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于调整募投项目建设内容及建设期的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司调整募投项目建设内容及建设期的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　董事会同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规则的修订情况，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款内容进行修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程（2023年12月）》及《〈公司章程〉修订情况对照表》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会议事规则（2023年12月）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事工作制度（2023年12月）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关联交易管理制度（2023年12月）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《对外担保管理制度（2023年12月）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员行为规范〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事、监事及高级管理人员行为规范（2023年12月）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《信息披露管理制度（2023年12月）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《募集资金管理制度（2023年12月）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法（2023年12月）》。

　　上述议案由公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会审计委员会工作细则（2023年12月）》。

　　12、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会战略委员会工作细则（2023年12月）》。

　　13、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会提名委员会工作细则（2023年12月）》。

　　14、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月）》。

　　15、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会秘书工作细则（2023年12月）》。

　　16、审议通过了《关于修订〈投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《投资管理制度（2023年12月）》。

　　17、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《内幕信息知情人登记管理制度（2023年12月）》。

　　18、审议通过了《关于修订〈套期保值业务管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《套期保值业务管理制度（2023年12月）》。

　　19、审议通过了《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《委托理财管理制度（2023年12月）》。

　　20、审议通过了《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》中关于审计委员会组成成员的要求，公司对第二届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事长兼总经理李继林先生不再担任第二届董事会审计委员会委员职务，董事会同意选举叶庆忠先生（简历详见附件）为公司第二届董事会审计委员会委员，调整后的公司第二届董事会审计委员会委员如下：

　　■

　　调整后的公司第二届董事会审计委员会委员全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

　　调整后的公司第二届董事会审计委员会委员任期与公司第二届董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

　　21、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　董事会同意公司于2024年1月4日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、国金证券股份有限公司关于公司调整募投项目建设内容及建设期的核查意见；

　　4、第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　金禄电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月十八日

　　第二届董事会审计委员会委员叶庆忠先生简历

　　叶庆忠，男，1969年6月出生，中国国籍，拥有西班牙居留权，硕士研究生学历。1991年7月至2012年12月历任中国农业银行东莞分行办公室办事员、主任、信贷科科长、大朗支行/凤岗支行/河东支行行长；2018年4月至2019年7月任东莞市德利欧数据科技有限公司总经理；2019年1月至2019年8月任金禄（清远）精密科研投资有限公司董事；2015年9月至2020年4月任湘村高科农业股份有限公司监事会主席；2015年8月至2022年7月任扬州春雨创业投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2015年12月至2022年9月任东莞市聚信投资顾问有限公司监事。2019年8月至今任金禄电子科技股份有限公司董事；2013年4月至今任广州汇聚信投资顾问有限公司监事；2013年9月至今任东莞市创新资源非融资性担保有限公司监事；2019年3月至今任深圳恒泽信息咨询有限公司监事；2020年9月至2022年10月任钦州市善奇创业投资基金有限公司监事；2021年4月至2023年9月任英德市湾区新能源科技有限公司董事；2021年11月至2023年1月任钦州市善奇创业投资基金有限公司风控总监等职务；2023年1月至2023年4月任广州善奇创业投资有限公司风控总监；2023年4月至今任东莞市彭梁智能科技有限公司监事；2023年6月至今任深圳市铠美诺电子有限公司总经理。

　　叶庆忠先生持有公司股份1,202万股，与公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李继林先生、持股5%以上的股东及实际控制人周敏女士、持股5%以上的股东麦睿明先生系一致行动人，与公司实际控制人的一致行动人叶劲忠先生系兄弟关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施及证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，也未受过中国证监会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和证券交易所纪律处分，亦未被列入失信被执行人名单。

　　股票代码：301282       股票简称：金禄电子     公告编号：2023-073

　　金禄电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月18日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司监事会主席黄权威先生召集并主持，会议通知已于2023年12月12日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于调整募投项目建设内容及建设期的议案》

　　表决结果：3票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于调整募投项目建设内容及建设期的公告》。

　　监事会认为：公司本次拟调整募投项目之“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的建设内容及建设期的决策程序符合相关规定，该事项综合考虑了市场环境变化和募投项目建设进度，有利于降低募投项目建设风险，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司对募投项目之“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的建设内容及建设期进行调整，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　金禄电子科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二三年十二月十八日

　　股票代码：301282        股票简称：金禄电子      公告编号：2023-071

　　金禄电子科技股份有限公司

　　关于调整募投项目建设内容及建设期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整募投项目建设内容及建设期的议案》，同意公司对首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”或“募投项目”）之“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的建设内容及建设期进行调整。

　　本次调整事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1083号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票37,790,000股，每股面值1元，每股发行价格为30.38元，募集资金总额为1,148,060,200.00元，减除发行费用132,007,390.90元后，募集资金净额为1,016,052,809.10元。2022年8月22日，保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）已将扣除保荐承销费后的募集资金1,042,734,782.00元划至公司募集资金专户。2022年8月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金禄电子科技股份有限公司验资报告》（天健验［2022］3-81号），对公司截至2022年8月22日的募集资金到位情况进行了审验确认。公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司（以下简称“湖北金禄”）对募集资金的存放与使用进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及超募资金使用相关审批安排，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

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　　二、本次调整前募投项目计划和实际投资情况

　　本次拟调整的募投项目为上述“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”。本次调整前，该项目的计划和实际投资情况如下：

　　（一）计划投资情况

　　1、实施主体：公司全资子公司湖北金禄

　　2、投资金额及构成：

　　本项目拟投入募集资金为58,513.00万元，具体投资情况如下表所示：

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　　3、建设期限：本项目总建设周期为18个月。鉴于生产相关设备数量较多，一次性投入使用将形成120万平方米产能，短期内无法全部消化将导致产能利用率不足及设备闲置。为提高设备利用效率，本项目的生产相关设备将在建设期及经营期的第1-2年分期进行订货、安装调试及投入使用。

　　4、预期经济效益：经研究，本项目建设完成后，可实现年平均营业收入113,430.77万元，年平均净利润10,203.12万元，税后项目内部收益率26.65%，财务净现值（折现率10%）为34,715.03万元，税后投资回收期5.43年（含建设期）。

　　5、项目备案情况：2018年8月29日，安陆市发展和改革局核发《湖北省固定资产投资项目备案证》，对湖北金禄“年产400万平方米高密度互连和刚挠结合--新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”进行了项目备案，登记备案项目代码为：2018-420982-35-03-058539。根据安陆市发展和改革局于2020年9月23日出具的《情况说明》，本募集资金投资项目系“年产400万㎡高密度互连和刚绕结合--新能源汽车配套高端印刷电路板建设项目”的子项目，无需重复进行固定资产投资项目备案。

　　（二）实际投资情况

　　建设期内，公司按募集资金使用计划推进募投项目建设。截至2023年11月30日，公司募投项目实际投资情况如下：

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　　其中，本次拟调整的“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”募集资金截至2023年11月30日实际累计投入29,457.31万元，主要用于厂房装修及配套工程与设备投资，已建成年产60万平米刚性电路板的生产线并投产。本次调整后，已投资建设的厂房及购置的设备将继续用于调整后的募投项目，不会造成已形成资产的闲置或浪费。

　　截至2023年11月30日，公司尚未使用的募集资金余额为50,166.59万元（其中包括累计收到银行存款利息收入及使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益扣除银行手续费后的净额1,219.13万元）。其中49,000.00万元由本公司及全资子公司湖北金禄用于购买银行理财产品及保本收益凭证（尚未到期），剩余1,166.59万元存储于公司及全资子公司湖北金禄募集资金专户，具体存储情况如下：

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　　三、本次募投项目调整情况及调整原因

　　（一）调整情况

　　本次拟调整的募投项目“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的建设主体为公司全资子公司湖北金禄。该募投项目系湖北金禄“年产400万㎡高密度互连和刚挠结合--新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的第二期。全部项目建设总共分为三期，本次调整前项目规划的产品结构及对应产能如下：

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　　公司本次拟对上述项目第二期，即拟通过募集资金投入建设部分的建设内容进行调整：一方面，将原拟通过自有资金在第三期投入建设的刚性电路板产能部分调整至第二期，即募投项目的刚性电路板规划年产能从60万㎡调增至132万㎡；另一方面，将原拟在第二期投入建设的刚挠结合电路板产能全部调整至第三期，即募投项目不再投入刚挠结合电路板生产线的建设。本次调整后项目规划的产品结构及对应产能如下：

　　■

　　经上述调整后，上述项目第二期（即募投项目）预计将于2024年12月完成全部建设并投产。但该募投项目对应的募集资金付款将按照实际签署的项目建设相关合同执行，鉴于PCB企业采购设备主要采取分期付款的行业惯例等因素的影响，该募投项目的募集资金使用进度（即募集资金付款金额/拟使用募集资金总金额）将滞后于项目达到预定可使用状态的时间。

　　（二）调整原因

　　本次调整前，“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”规划涉及刚性电路板、HDI电路板及刚挠结合电路板三类产品，其中刚性电路板广泛应用于汽车电子、通信电子、工业控制、消费电子等领域，公司已积累众多的客户资源；HDI电路板主要应用于手机、平板电脑、服务器、雷达、智能座舱、车载通信终端等领域，公司已于2022年开始涉足并在积极开发储备相关客户；刚挠结合板主要应用于摄像头、手机电池、投影仪、电脑键盘等消费电子领域，应用领域相对较窄，市场需求量远低于刚性电路板及HDI电路板，公司暂未生产及销售该产品。

　　鉴于2022年以来消费电子产品市场低迷，刚挠结合板的需求量下滑较为明显，市场竞争加剧，作为行业新进入者，公司募投项目建设年产12万平米刚挠结合板生产线后产能消化的不确定性远高于建设刚性电路板及HDI电路板项目。为降低募投项目建设的风险，公司拟取消上述项目二期（募投项目）中刚挠结合电路板生产线的建设，同时考虑到市场需求并为了最大化利用项目二期厂房空间及公共辅助设施，拟将刚性电路板建设产能由60万平米调增至132万平米。后续公司将视市场需求及客户开发情况在湖北金禄项目三期中以自有及自筹资金有序建设刚挠结合电路板产能。

　　四、本次调整后募投项目基本情况及必要性与可行性分析

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称：新能源汽车配套高端印制电路板建设项目

　　2、实施主体：公司全资子公司湖北金禄

　　3、实施地点：本项目选址位于安陆市南城街道江夏大道特8号，占地面积约391亩。所涉土地使用权通过出让方式取得，已支付全部土地出让金，建成项目所需厂房并取得“鄂（2022）安陆市不动产权第0005423号”不动产权证书，权利人为湖北金禄。

　　4、建设内容：本项目拟建设年产刚性电路板132万平米、HDI电路板48万平米的生产线及配套工程、1栋员工宿舍楼。

　　5、投资金额及构成：

　　本项目计划投资金额为70,415.06万元，具体投资情况如下表所示：

　　■

　　注：本项目拟使用募集资金58,513.00万元，剩余资金缺口由湖北金禄以自有及自筹资金予以补足。

　　6、建设期限：本项目已建成年产60万平米刚性电路板的生产线并投产，预计将于2024年12月完成全部建设并投产。但该项目对应的募集资金付款将按照实际签署的项目建设相关合同执行，鉴于PCB企业采购设备主要采取分期付款的行业惯例等因素的影响，该募投项目的募集资金使用进度（即募集资金付款金额/拟使用募集资金总金额）将滞后于项目达到预定可使用状态的时间。

　　7、预期经济效益：经研究，按照项目投产后10年运营期测算，运营期第3年开始完全达产，可实现年平均营业收入125,788.37万元，年平均净利润10,780.99万元，项目内部收益率为22.35%，财务净现值（折现率10%）为33,930.32万元，静态投资回收期为6.99年（含建设期）。

　　8、项目备案及环评批复情况：湖北金禄“年产400万㎡高密度互连和刚挠结合--新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”已于2018年获得安陆市发展和改革局项目备案（登记备案项目代码：2018-420982-35-03-058539）；并于2018年获得安陆市环境保护局环评批复（安环建函［2018］76号）。上述项目分三期建设，本次募投项目调整系上述项目第二期和第三期建设内容之间的调整，调整后的项目建设内容包含在上述总体项目中，无需另外进行项目备案、环境影响评价及审批。

　　（二）项目建设的必要性

　　1、扩充产能，为做大业务规模及提升市场占有率奠定基础

　　本次募投项目建设前，公司清远及湖北两大生产基地仅具备年产220万㎡刚性电路板的生产能力，与行业内规模较大的企业相比，在产能方面仍处于弱势地位。本次募投项目建成并达产后可形成年产180万㎡刚性板及HDI板的生产能力，将大幅扩充公司PCB产能，有效解决公司产能瓶颈问题，进一步提升公司在国内PCB行业的综合竞争力，为做大业务规模及提高市场占有率奠定坚实的基础。

　　2、完善产品布局，提升产品竞争力

　　随着电子信息产品持续向“集成化、智能化、小型化、轻量化、低能耗”方向发展，PCB也将持续向高精密、高集成、高速高频、轻薄、高散热等方向发展，高多层板、HDI板等产品的需求量将日益提升。本次募投项目建设前，公司仅生产刚性PCB产品，本次募投项目规划新增年产180万㎡的多层刚性板及HDI板生产能力，将完善公司的产品布局，促进公司PCB产品升级，紧跟PCB行业的发展趋势，为客户提供更为丰富、高端的PCB产品服务，打造公司新的利润增长点。

　　3、强化智能工厂建设，增强公司核心竞争力

　　通过本次募投项目的实施，公司将进一步使用自动化和智能化水平更高的生产设备，并配合MES、ERP等高效协同与集成的系统建设形成PCB智能工厂，提高生产效率，降低产品不良品率，有利于公司在激烈的市场竞争中提升核心竞争力。

　　（三）项目建设的可行性

　　1、国家政策支持为项目实施提供良好的外部条件

　　电子信息产业是我国国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，PCB制造业作为电子信息产业的重要组成部分，是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》等政策方针把PCB行业相关产品列为重点发展对象，为本项目的实施提供了良好的外部条件。

　　2、不断扩大的市场规模和优质的客户资源为项目实施奠定重要基础

　　PCB下游应用领域广泛。根据Prismark统计和预测，2027年全球PCB行业产值将达到983.88亿美元，比2022年增长20.37%。PCB行业短期内受到宏观经济及政治环境影响，产值增长存在波动及不确定性，但长期向好发展的趋势没有改变。汽车电动化市场渗透率的不断提升以及汽车智能化应用场景的不断丰富，储能产业的全面发展以及数字中国建设的加快推进都将赋能PCB行业，带来可观的PCB需求增量，为本项目的产能消化提供广阔的市场空间。

　　公司深耕汽车PCB领域多年，在以电池管理系统为代表的新能源汽车应用领域具备较强的竞争优势，积累了包括电池厂商、整车企业、Tier1、EMS工厂在内的新能源汽车产业链中优质及较为广泛的客户资源；并将在汽车PCB领域积累的产品生产、品质管控等经验和技术优势延伸至通信电子、工业控制、消费电子等应用领域，与较多知名客户形成了稳定的合作关系。与此同时，公司亦以上市为契机进一步强化新客户开发工作。现有客户资源的巩固以及新客户的不断拓展将为本项目的产能消化奠定良好的客户基础。本项目的实施具备市场可行性。

　　3、深厚的工艺积累和丰富的经验沉淀为项目实施提供技术基础

　　公司深入贯彻创新驱动发展的战略，在技术研发方面紧跟行业发展趋势，拥有自主研发的多项核心技术，具备生产多层刚性板的技术实力。HDI板是公司的重点技术储备项目，通过多年的技术储备和生产工艺研发，目前公司已掌握HDI板的生产工艺，具备量产HDI板的技术实力。公司将依托在PCB领域积累的高品质、高可靠性生产经验，结合现有的技术优势，以及新技术、新产品的研发和储备，为本项目的顺利实施提供良好的技术保障。本项目的实施具备技术可行性。

　　4、丰富的管理经验和制度建设为项目实施提供有力保障

　　自投产以来，公司通过多年的发展积累了丰富的生产制造与运营管理经验，产品具有稳定的性能和可靠的质量。除此之外，公司制定了一整套生产管理、技术管理、质量管理等管理标准，形成了严密的产品生产流程和质量检验控制程序，为本项目的实施提供了有力保障。

　　五、本次调整对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次调整对公司的影响

　　本次对“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的建设内容和建设期进行调整，系公司综合考虑募投项目实施的实际情况及市场环境变化，并结合相关项目的建设进度、未来资金投入计划、业务发展规划和实际经营需求而作出的审慎决定，有利于进一步优化公司资源配置，降低募投项目建设风险，符合公司实际经营需要和战略规划，有利于促进公司主营业务发展，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

　　（二）募投项目实施可能存在的风险

　　1、公司本次调整后的募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和现有客户结构等因素作出的。调整后的募投项目在实施过程中，面临技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素，可能存在项目进程不达预期的风险；

　　2、本次募投项目新增产能较大，存在受宏观经济波动、市场需求变化、行业竞争加剧、业务拓展不利等因素影响而面临新增产能无法消化或投资效益不达预期的风险；

　　3、本次募投项目建成后，公司固定资产增加金额较大，年折旧费用将上升。如果未来市场环境发生重大不利变化，募投项目的预期收益不能实现，可能会对公司经营业绩产生不利影响；

　　4、本次募投项目的投资金额、项目建成后的经济效益等数值均为预估数，不构成对投资者的承诺。

　　公司将密切关注市场环境变化，同时严格规范项目建设管理，强化风险控制，保障本次募投项目建设有序进行。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关审批程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月18日召开第二届董事会第十一次会议，以7票同意、无反对票、无弃权票审议通过了《关于调整募投项目建设内容及建设期的议案》，同意公司对募投项目之“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的建设内容及建设期进行调整。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年12月18日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目建设内容及建设期的议案》。监事会认为：公司本次拟调整募投项目之“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的建设内容及建设期的决策程序符合相关规定，该事项综合考虑了市场环境变化和募投项目建设进度，有利于降低募投项目建设风险，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司对募投项目之“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的建设内容及建设期进行调整，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次拟调整募投项目之“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的建设内容及建设期，系公司结合市场环境变化和业务发展规划作出的适当调整，具备合理性、必要性和可行性，有利于降低募投项目建设风险，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　该议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。因此，独立董事同意公司对募投项目之“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的建设内容及建设期进行调整，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构国金证券认为：公司本次拟调整募投项目之“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的建设内容及建设期的决策程序符合相关规定，该事项综合考虑了市场环境变化和募投项目建设进度，有利于降低募投项目建设风险，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定。

　　综上，国金证券对公司募投项目之“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的建设内容及建设期进行调整无异议，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、备查文件

　　（一）第二届董事会第十一次会议决议；

　　（二）第二届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四）国金证券股份有限公司关于公司调整募投项目建设内容及建设期的核查意见；

　　（五）本次调整后募投项目的可行性研究报告。

　　特此公告。

　　金禄电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月十八日

　　股票代码：301282        股票简称：金禄电子      公告编号：2023-074

　　金禄电子科技股份有限公司关于

　　全资子公司为公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司向东莞银行股份有限公司清远分行（以下简称“东莞银行”）申请额度为人民币14,250万元的综合授信（公司需以部分保证金或存单为该授信业务提供质押担保）。公司全资子公司湖北金禄科技有限公司（以下简称“湖北金禄”）与东莞银行签订《最高额保证合同》，为公司上述授信业务项下公司应承担的债务提供不超过人民币5,000万元的最高额连带责任保证。

　　本次担保属于全资子公司为母公司提供担保，全资子公司湖北金禄已履行了其内部审批程序，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定，本次全资子公司为母公司提供担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：金禄电子科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：914418007929985760

　　3、类型：股份有限公司（上市）

　　4、住所：清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地

　　5、法定代表人：李继林

　　6、注册资本：15,113.9968万元

　　7、成立日期：2006年10月19日

　　8、经营范围：新型电子元器件（混合集成电路及精细印刷电路板；电子配件）的研发、生产和销售；产品国内外销售；零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、最近一年又一期的主要合并报表财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　10、公司不属于失信被执行人，不存在重大未决诉讼及仲裁事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司全资子公司湖北金禄与东莞银行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　1、债权人：东莞银行股份有限公司清远分行

　　2、债务人（被保证人）：金禄电子科技股份有限公司

　　3、保证人：湖北金禄科技有限公司

　　4、保证范围：债权人与债务人于2023年12月18日至2026年12月17日期间所签订的一系列合同、协议及其他法律性文件及其修订或补充项下的债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行期间的债务利息（含一般利息及加倍部分利息）、迟延履行金、损害赔偿金、为实现债权及担保权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）和其他所有应付费用。被担保的债权本金最高额限度为5,000万元。

　　5、保证期间：自主合同债务人债务履行期限届满之日起3年。

　　6、保证方式：连带责任保证。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司及子公司已审批的担保额度总金额（含本次担保）为99,621.66万元，占公司2022年度经审计净资产的58.99%；实际签署担保合同或出具担保函对应的担保总金额（含本次担保）为69,121.66万元，占公司2022年度经审计净资产的40.93%，全部为公司合并报表范围内发生的担保，其中：母公司对子公司的担保总金额为30,300.00万元；子公司对母公司的担保总金额为38,821.66万元。

　　公司及子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　湖北金禄与东莞银行签订的《最高额保证合同》

　　特此公告。

　　金禄电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月十八日

　　股票代码：301282       股票简称：金禄电子       公告编号：2023-072

　　金禄电子科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2024年1月4日（星期四）14:30开始

　　（2）网络投票时间：2024年1月4日（星期四）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年1月4日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月28日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年12月28日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项及提案编码如下：

　　■

　　1、上述编码为2.00和3.00的提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、上述编码为1.00和2.00的提案将对中小投资者的表决情况单独计票，并在股东大会决议公告中予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3、上述提案已经公司于2023年12月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月19日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，现场出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认，具体登记要求如下：

　　1、登记方式：现场登记或通过信函、电子邮件、传真方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年1月3日9:00-11:30，14:30-17:00。采取信函、电子邮件或传真方式登记的须在2024年1月3日17:00之前送达、发送邮件或传真到公司并请电话确认。

　　3、现场登记地点：广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司接待室。

　　4、登记具体要求

　　（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件；

　　（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（附件2，原件或传真件）；④证券账户卡复印件；

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②加盖法人股东单位公章的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件；

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②加盖法人股东单位公章的营业执照复印件；③授权委托书（附件2，原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。

　　5、股东及股东代表现场登记的，请在现场提交《金禄电子科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会股东登记表》（附件3）及按上述登记具体要求的相关资料；股东及股东代表通过信函、电子邮件或传真方式登记的，请通过上述方式将《金禄电子科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会股东登记表》（附件3）连同上述登记具体要求的相关资料一并提交至公司的联系地址、电子邮箱或传真号码。如通过信函方式请注明：“股东大会”字样。

　　6、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：陈龙、黄芬

　　电话：0763-3983168

　　传真：0763-3698068

　　电子邮箱：stock@camelotpcb.com

　　联系地址：广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司董事会办公室。

　　2、本次会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场办理签到手续。

　　4、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在本次股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交公司董事会。

　　六、备查文件

　　第二届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　金禄电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“351282”，投票简称：“金禄投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月4日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　金禄电子科技股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人/本单位持有金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）普通股       万股，现委托          （先生/女士，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“该次会议”），对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署该次会议的相关文件。

　　1、本人/本单位对该次会议提案的表决意见如下：

　　■

　　备注：对上述提案进行表决时，只能选择一种表决意见，并在相应方格中画“√”表示。

　　2、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人/本单位将不予以追认。

　　3、如果本人/本单位对某一提案的表决意见未作具体指示或者对同一提案有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该提案进行投票表决。

　　4、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至该次会议结束之时止。

　　特此授权！

　　委托人签章处：

　　1、若委托人为法人的，在下方签章：

　　委托人单位名称（公章）：

　　委托人统一社会信用代码：

　　委托人法定代表人或负责人（签字）：

　　2、若委托人为自然人的，在下方签字：

　　委托人姓名（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人签字处：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：      年    月    日

　　附件3：

　　金禄电子科技股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　个人股东（签字）/法人股东（盖章）：

　　签署日期：      年    月    日

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