证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2023-066
安泰科技股份有限公司
关于投资的产业基金延长存续期限的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（公司全资子公司）
启赋安泰：深圳市启赋安泰投资管理有限公司（安泰创持有30%股份）
启赋安泰基金：启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
一、产业基金基本情况
2016年4月25日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外合作设立投资管理公司和新材料行业并购基金的议案》，同意全资子公司安泰创投对外投资设立“深圳市启赋安泰投资管理有限公司”，同时由启赋安泰作为管理人和普通合伙人发起设立的并购启赋安泰基金，公司作为基石投资者认缴出资人民币1亿元，占出资比例的18.61%。具体内容详见公司于2016年4月27日在巨潮资讯网披露的《公司关于投资设立新材料行业并购基金的公告》（公告编号：2016-022）。
二、产业基金延期情况
近日，公司收到启赋安泰基金的通知，由于启赋安泰基金在工商局注册期限已经于2023年8月2日到期，提出延期申请。为保证基金的正常运作和已投资项目的顺利退出，实现最优的基金收益和合伙人权益，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于安泰科技股份有限公司启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙企业延期项目方案的议案》，决定同意延长启赋安泰基金存续期一年，即存续期自2024年1月1日至2024年12月31日续期一年，延期协议的主要条款以之后签署的内容为准。
本事项已经不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会审批。
三、产业基金延期对公司的影响
公司延长启赋安泰基金存续期事项是基于对资本市场环境和投资项目情况的综合研判，未改变公司原有权益，不会对公司当期业绩产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、框架协议。
安泰科技股份有限公司董事会
2023年12月19日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2023-062
安泰科技股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于2023年12月13日以书面或邮件形式发出。据此通知，会议于2023年12月18日以现场及通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际亲自出席9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
1、审议《关于安泰科技受让控股子公司少数股东股权的议案》
赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司董事会同意安泰科技购买住友中国持有安泰河冶11.85%的股权。相关内容详见公司2023年12月19日在巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于受让控股子公司少数股东股权的公告》。
2、审议《关于安泰科技控股子公司回购少数股东股权暨减资的议案》
赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司董事会同意安泰河冶减资回购住友中国、住友商事持有安泰河冶6.63%、5.22%的全部股权。相关内容详见公司2023年12月19日在巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于控股子公司回购少数股东股权暨减资的公告》。
3、审议《关于安泰科技控股子公司河冶科技受让河冶住商股权的议案》
赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司董事会同意安泰河冶购买住友中国持有河冶住商45.05%的股权，项目完成后河冶住商将成为安泰河冶的全资子公司。相关内容详见公司2023年12月19日在巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于控股子公司安泰河冶受让河冶住商少数股东股权的公告》。
4、审议《关于安泰科技股份有限公司启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙企业延期项目方案的议案》
赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司董事会同意延长启赋安泰基金存续期一年。相关内容详见公司2023年12月19日在巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于投资的产业基金延长存续期限的公告》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2023年12月19日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2023-065
安泰科技股份有限公司
关于控股子公司安泰河冶受让河冶
住商少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰河冶：河冶科技股份有限公司（公司控股子公司，公司直接持有其78.51%股份）
河冶住商：河冶住商工模具有限公司（安泰河冶持有其54.95%股份）
住友中国：住友商事（中国）有限公司（持有河冶住商45.05%股份）
一、交易概述
安泰河冶是集研发和生产相结合的专业化高端工模具钢生产企业，专注于高端工模具产品研发、生产和销售，致力于为客户提供工模具材料应用解决方案，产品广泛服务于汽车制造、航空航天、能源、机床、手机制造、5G等行业。
安泰河冶产业基础扎实、行业地位突出，被认定为国家级“专精特新”小巨人企业，是“2020年河北省战略性新兴产业领军百强企业”、“2022年度省级制造业单项冠军”、“河北省科技领军企业”等，在国内外具有较好产品竞争力和品牌口碑，随着粉末高速钢、喷射高速钢等新产品的推广，增量市场将稳步提升。公司“十四五”战略明确，高速工具钢产业是公司聚焦发展的重要业务领域之一，也是公司重要产业平台之一，需要进一步优化结构、提质增效、重点发展。
河冶住商是公司控股公司安泰河冶的控股子公司，其中安泰河冶持有其54.95%股权，住友中国持有其45.05%股权。住友中国因为其全球战略调整的需要，拟转让持有河冶住商45.05%股权。为提高河冶住商经营管理效率，提升资产收益质量，安泰河冶拟通过现金方式，以人民币4,905.74万元的价格购买住友中国持有河冶住商的全部股权。
2023年12月18日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于安泰科技控股子公司河冶科技受让河冶住商少数股东股权的议案》。议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，同意安泰河冶购买住友中国持有河冶住商45.05%的股权，该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议通过。项目完成后，河冶住商将成为安泰河冶的全资子公司，公司名称更名为“河冶工模具有限公司”（暂定名，实际以工商注册为准）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需报中国证监会审核。
二、交易对方的基本情况
1、名称：住友商事（中国）有限公司
2、类型：有限责任公司(外国法人独资)
3、设立时间：1995年9月28日
4、法定代表人：有友晴彦
5、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号院1号楼23层01-06、16-26单元
6、注册资本：10000万美元
7、经营范围：一、在国家允许外商投资的产业领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：１）协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售公司其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；4）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；5）在国内外市场以代理或经销方式销售所投资企业生产的产品；6）为其所投资企业提供仓储等综合服务。三、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；四、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。五、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；六、承接其母公司和关联公司的服务外包业务。七、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；八、为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；九、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十一、为其进口的产品提供售后服务；十二、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十三、商务咨询；十四、国内及进口商品的批发业务、佣金代理业务（拍卖除外）；货物进出口（公司经营涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）；公司经营产品的售后服务业务、相关咨询业务以及相关配套业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、名称： 河冶住商工模具有限公司
2、类型：有限责任公司(中外合资)
3、设立时间：2005年1月31日
4、住所：河北省石家庄市高新区高新技术产业开发区湘江道320号
5、注册资本：1110万美元
6、法定代表人：米永旺
7、统一社会信用代码：91130100769847059N
8、经营范围：研发、生产高速钢、硬质合金以及其它合金工具、刀具、模具、木工刀具产品；生产销售公司自产及配套产品；经营本企业的来料、进料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次受让前后股权结构如下：
■
10、河冶住商主要财务数据
单位：万元
■
11、交易标的资产权属情况
该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次受让持有的股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
12、是否失信被执行人：否
三、本次交易的定价政策及定价依据
公司委托北京中天和资产评估有限公司进行评估工作，以2022年12月31日为评估基准日，对河冶住商股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《河冶科技股份有限公司拟股权收购涉及的河冶住商工模具有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2023]评字第90098号），本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，河冶住商股东全部权益账面值12,113.41万元，评估值12,182.40万元，增值68.99万元，增值率0.57%。本次交易对应股权价值为5,487.57万元，经双方友好协商，安泰河冶购买住友中国所持河冶住商45.05%股份，交易价格人民币4,905.74万元。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、减资协议的主要内容
截至本公告披露日尚未签署相关协议，协议的主要条款以之后签署的内容为准。
五、受让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司不会因此产生新的关联交易，也不会因此与现有关联人产生同业竞争。
六、本次交易的目的及对公司的影响
近年来，随着国内制造业转型升级和国产替代需求增加，安泰河冶经营业绩和市场占有率稳步上升，行业影响力进一步扩大。本次安泰河冶受让少数股东股权，有助于进一步提高安泰河冶业务协同，加强一体化管理，为未来产业拓展布局预留空间，对安泰河冶和河冶住商未来发展具有积极促进作用。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。交易全部股权的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行评估，定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、评估报告；
3、框架协议。
安泰科技股份有限公司董事会
2023年12月19日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2023-064
安泰科技股份有限公司
关于控股子公司回购少数股东股权
暨减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰河冶：河冶科技股份有限公司（公司控股子公司，公司直接持有其69.21%股份）
住友中国：住友商事（中国）有限公司（持有安泰河冶6.63%股份）
住友商事：住友商事株式会社（有安泰河冶5.22%股份）
一、交易概述
2023年12月18日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于安泰科技受让控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司受让住友中国持有安泰河冶11.85%的股权，公司持有安泰河冶股权从57.35%增加至69.21%，住友中国持股由18.49%下降至6.63%。具体内容详见公司于2023年12月19日在巨潮资讯网发布的《安泰科技股份有限公司关于受让控股子公司少数股东股权的公告》（2023-063）。
安泰河冶是集研发和生产相结合的专业化高端工模具钢生产企业，专注于高端工模具产品研发、生产和销售，致力于为客户提供工模具材料应用解决方案，产品广泛服务于汽车制造、航空航天、能源、机床、手机制造、5G等行业。
安泰河冶产业基础扎实、行业地位突出，被认定为国家级“专精特新”小巨人企业，是“2020年河北省战略性新兴产业领军百强企业”、“2022年度省级制造业单项冠军”、“河北省科技领军企业”等，在国内外具有较好产品竞争力和品牌口碑，随着粉末高速钢、喷射高速钢等新产品的推广，增量市场将稳步提升。公司“十四五”战略明确，高速工具钢产业是公司聚焦发展的重要业务领域之一，也是公司重要产业平台之一，需要进一步优化结构、提质增效、重点发展。
安泰河冶少数股东住友中国、住友商事，分别持有安泰河冶6.63%、5.22%的股份。住友中国、住友商事因全球战略调整，拟转让持有安泰河冶的全部股权。安泰河冶拟通过现金方式，以人民币8,455.26万元的价格减资回购住友中国、住友商事持有的安泰河冶的全部股权。2023年12月18日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于安泰科技控股子公司减资回购少数股东股权的议案》。议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，同意安泰河冶减资回购住友中国、住友商事持有安泰河冶6.63%、5.22%的全部股权。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议通过。项目完成后，安泰河冶注册资本调整至23,053万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需报中国证监会审核。
二、交易对方的基本情况
交易方一：住友商事（中国）有限公司
1、名称：住友商事（中国）有限公司
2、类型：有限责任公司(外国法人独资)
3、设立时间：1995年9月28日
4、法定代表人：有友晴彦
5、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号院1号楼23层01-06、16-26单元
6、注册资本：10000万美元
7、经营范围：一、在国家允许外商投资的产业领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：１）协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售公司其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；4）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；5）在国内外市场以代理或经销方式销售所投资企业生产的产品；6）为其所投资企业提供仓储等综合服务。三、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；四、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。五、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；六、承接其母公司和关联公司的服务外包业务。七、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；八、为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；九、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十一、为其进口的产品提供售后服务；十二、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十三、商务咨询；十四、国内及进口商品的批发业务、佣金代理业务（拍卖除外）；货物进出口（公司经营涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）；公司经营产品的售后服务业务、相关咨询业务以及相关配套业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易方二：住友商事株式会社
1、名称：住友商事株式会社
2、类型：境外企业
3、设立时间：1919年12月24日
4、法定代表人：兵头诚之
5、注册地址：东京都千代田区大手町二丁目3番2号
6、注册资本：2204亿2339万9633日元
7、经营范围：以在全世界部署的全球网络与各产业领域的客户及合作伙伴之间的信任关系为基础，充分发挥综合实力开展包括日本国内外的各种产品和服务的销售、进出口、三边贸易、商业投资等多元化事业活动。
交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、名称：河冶科技股份有限公司
2、类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
3、设立时间：2000年8月21日
4、住所：河北省石家庄经济技术开发区世纪大道17号
5、注册资本：26153万元
6、法定代表人：杨文义
7、统一社会信用代码：91130000601079105D
8、经营范围：研制、开发冶金新材料及高科技冶金产品；生产销售高合金钢材及深加工产品；技术服务；成果转让；经营本企业自产的高速工具钢制品合金钢制品等冶金、机电产品（国家组织统一联合经营的出口商品除外）及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次受让前股权结构如下：
单位：元
■
10、安泰河冶主要财务数据
单位：万元
■
11、交易标的资产权属情况
该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次受让持有的股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
12、是否失信被执行人：否
三、本次交易的定价政策及定价依据
公司委托北京中天和资产评估有限公司进行评估工作，以2022年12月31日为评估基准日，对安泰河冶股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《安泰科技股份有限公司拟股权收购涉及的河冶科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2023]评字第90101号），本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，安泰河冶股东全部权益账面值90,839.33万元，评估值98,423.21万元，增值7,583.88万元，增值率8.35%。本次交易对应股权价值为11,666.42万元，经双方友好协商，安泰河冶减资回购住友中国、住友商事持有的6.63%、5.22%股份，合计交易价格人民币8,455.26万元。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、减资协议的主要内容
截至本公告披露日尚未签署相关协议，协议的主要条款以之后签署的内容为准。
五、受让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司不会因此产生新的关联交易，也不会因此与现有关联人产生同业竞争。
六、本次交易的目的及对公司的影响
近年来，随着国内制造业转型升级和国产替代需求增加，安泰河冶经营业绩和市场占有率稳步上升，行业影响力进一步扩大。本次交易将有助于推进安泰河冶股权和资产结构优化，将显著提升安泰科技对特殊用钢业务板块的把控力，对安泰河冶未来发展具有积极促进作用。项目符合安泰科技“十四五”战略打造细分领域“单项冠军企业”的要求，有助于推动公司实现高质量发展。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。交易全部股权的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行评估，定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、评估报告；
3、框架协议。
安泰科技股份有限公司董事会
2023年12月19日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2023-063
安泰科技股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰河冶：河冶科技股份有限公司（公司控股子公司，公司直接持有其57.35%股份）
住友中国：住友商事（中国）有限公司（持有安泰河冶18.49%股份）
一、交易概述
安泰河冶是集研发和生产相结合的专业化高端工模具钢生产企业，专注于高端工模具产品研发、生产和销售，致力于为客户提供工模具材料应用解决方案，产品广泛服务于汽车制造、航空航天、能源、机床、手机制造、5G等行业。
安泰河冶产业基础扎实、行业地位突出，被认定为国家级“专精特新”小巨人企业，是“2020年河北省战略性新兴产业领军百强企业”、“2022年度省级制造业单项冠军”、“河北省科技领军企业”等，在国内外具有较好产品竞争力和品牌口碑，随着粉末高速钢、喷射高速钢等新产品的推广，增量市场将稳步提升。公司“十四五”战略明确，高速工具钢产业是公司聚焦发展的重要业务领域之一，也是公司重要产业平台之一，需要进一步优化结构、提质增效、重点发展。
住友中国因为其全球战略调整的需要，提出拟转让其持有安泰河冶11.85%的股权。基于此，公司拟通过现金方式，以人民币8,455.26万元的价格购买住友中国持有安泰河冶的部分股权。2023年12月18日，公司以现场及通讯方式召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于安泰科技受让控股子公司少数股东股权的议案》。议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，同意安泰科技购买住友中国持有安泰河冶11.85%的股权，该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议通过。项目完成后，公司将持有安泰河冶股权从57.35%增至69.21%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需报中国证监会审核。
二、交易对方的基本情况
1、名称：住友商事（中国）有限公司
2、类型：有限责任公司(外国法人独资)
3、设立时间：1995年9月28日
4、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号院1号楼23层01-06、16-26单元
5、注册资本：10000万美元
6、经营范围：一、在国家允许外商投资的产业领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：１）协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售公司其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；4）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；5）在国内外市场以代理或经销方式销售所投资企业生产的产品；6）为其所投资企业提供仓储等综合服务。三、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；四、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。五、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；六、承接其母公司和关联公司的服务外包业务。七、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；八、为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；九、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十一、为其进口的产品提供售后服务；十二、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十三、商务咨询；十四、国内及进口商品的批发业务、佣金代理业务（拍卖除外）；货物进出口（公司经营涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）；公司经营产品的售后服务业务、相关咨询业务以及相关配套业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、名称：河冶科技股份有限公司
2、类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
3、设立时间：2000年8月21日
4、住所：河北省石家庄经济技术开发区世纪大道17号
5、注册资本：26153万元
6、法定代表人：杨文义
7、统一社会信用代码：91130000601079105D
8、经营范围：研制、开发冶金新材料及高科技冶金产品；生产销售高合金钢材及深加工产品；技术服务；成果转让；经营本企业自产的高速工具钢制品合金钢制品等冶金、机电产品（国家组织统一联合经营的出口商品除外）及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次受让前股权结构如下：
单位：元
■
10、安泰河冶主要财务数据
单位：万元
■
11、交易标的资产权属情况
该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次受让持有的股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
12、是否失信被执行人：否
三、本次交易的定价政策及定价依据
公司委托北京中天和资产评估有限公司进行评估工作，以2022年12月31日为评估基准日，对安泰河冶股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《安泰科技股份有限公司拟股权收购涉及的河冶科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2023]评字第90097号），本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，安泰河冶股东全部权益账面值90,839.33万元，评估值98,423.21万元，增值7,583.88万元，增值率8.35%。本次交易对应股权价值为11,666.42万元，经双方友好协商，安泰科技购买住友中国所持安泰河冶11.85%股份，交易价格人民币8,455.26万元。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
截至本公告披露日尚未签署相关协议，协议的主要条款以之后签署的内容为准。
五、受让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司不会因此产生新的关联交易，也不会因此与现有关联人产生同业竞争。
六、本次交易的目的及对公司的影响
近年来，随着国内制造业转型升级和国产替代需求增加，安泰河冶经营业绩和市场占有率稳步上升，行业影响力进一步扩大。本次受让安泰河冶少数股东股权，推进安泰河冶股权和资产结构优化，将显著提升公司对特殊用钢业务板块的把控力，为进一步推进公司业务整合、资源协同奠定良好基础，对安泰河冶未来发展具有积极促进作用。项目符合公司“十四五”战略打造细分领域“单项冠军企业”的要求，有助于推动公司实现高质量发展。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。交易全部股权的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行评估，定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、评估报告；
3、框架协议。
安泰科技股份有限公司董事会
2023年12月19日
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