（修订版）
上市公司名称：茶花现代家居用品股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：茶花股份
股票代码：603615
信息披露义务人一：陈冠宇
住所：福建省福州市鼓楼区
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号
信息披露义务人二：陈葵生
住所：福建省福州市鼓楼区
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号
信息披露义务人三：陈明生
住所：福建省福州市晋安区
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号
信息披露义务人四：林世福
住所：福建省福州市晋安区
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号
信息披露义务人五：陈福生
住所：福建省福州市马尾区
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号
信息披露义务人的一致行动人：陈苏敏
住所：福建省福州市台江区
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号
股份变动性质：股份减少（大宗交易、协议转让）、因公司回购注销部分限制性股票导致持股比例被动增加
签署日期：2023年12月18日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在茶花现代家居用品股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在茶花现代家居用品股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
1、陈冠宇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3501111990********
住所：福建省福州市鼓楼区
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
2、陈葵生
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3501041966********
住所：福建省福州市鼓楼区
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
3、陈明生
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3501111957********
住所：福建省福州市晋安区
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
4、林世福
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3501111961********
住所：福建省福州市晋安区
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
5、陈福生
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3501111970********
住所：福建省福州市马尾区
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
（二）信息披露义务人的一致行动人
陈苏敏
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3501031980********
住所：福建省福州市台江区
通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生于2015年1月20日签订了《关于共同控制茶花现代家居用品股份有限公司并保持一致行动的协议书》，上述五人基于共同控制公司的目的采取一致行动，在公司的董事会、股东大会会议上进行意思一致的表决。2020年2月13日，上述一致行动协议到期。其后，五人虽未续签一致行动协议，但五人仍按原一致行动协议的约定保持一致行动以实现对公司的共同控制，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上述五人未变更其一致行动关系，仍为公司的实际控制人。
2020年9月21日至2020年12月25日期间，陈冠宇通过大宗交易向其姐姐陈苏敏转让公司股份6,784,678股，占公司现有总股本的2.81%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本着审慎的原则，将陈苏敏认定为公司实际控制人的一致行动人。
陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生、陈苏敏六人于2023年11月19日共同签署了《一致行动协议》，以书面协议方式进一步确定了陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生对公司的共同控制权以及陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生、陈苏敏在公司的董事会、股东大会会议进行意思一致表决的一致行动关系，一致行动期限为自本协议签订之日起36个月内。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人之间的关系情况如下：
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陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生为公司的实际控制人，陈苏敏为公司实际控制人的一致行动人。其中，陈明生、陈葵生、陈福生等三人系兄弟关系，陈苏敏、陈冠宇系姐弟关系，陈冠宇、陈苏敏系陈明生、陈葵生、陈福生等三人之侄子（女），林世福系陈明生、陈葵生、陈福生等三人之姐（妹）夫。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除茶花股份以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人为了进一步优化股东结构、助力公司持续发展或者因定向转让部分股份给公司2022年员工持股计划及主要经销商等，通过协议转让、大宗交易方式转让部分公司股份；及2021年至2022年期间因公司部分限制性股票回购注销导致信息披露义务人及其一致行动人的持股比例被动增加。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内的增加或减少持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内根据届时相关需求继续减少上市公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份162,825,615股，占公司总股本（244,550,000股）的比例为66.58%；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份101,318,437股，占公司总股本（241,820,000股）的比例为41.90%，其持股比例累计减少24.68个百分点。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
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注：1、本次权益变动前的持股比例是按各股东的持股数量除以公司总股本244,550,000股计算。本次权益变动后的持股比例是按各股东的持股数量除以公司目前总股本241,820,000股计算。
2、若以上表格中数据存在尾差，即为数据四舍五入所致。
二、本次权益变动方式
1、公司于2021年2月27日、2021年6月17日分别披露了《公司实际控制人大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：2021-004）、《公司实际控制人大宗交易减持股份结果公告》（公告编号：2021-033），自2021年3月11日至2021年6月16日期间，公司实际控制人之一陈明生先生通过大宗交易减持公司股份共计6,400,000股，占公司总股本（244,550,000股）的2.62%，该次减持计划已实施完毕。其中，自公司实际控制人及其一致行动人前次披露简式权益变动报告书（2021年3月13日）后至上述减持计划实施完毕期间，陈明生先生通过大宗交易减持公司股份共计4,088,000股，占公司总股本（244,550,000股）的1.67%。在该次权益变动后，陈明生先生持有公司股份的比例从12.27%减少至10.60%；公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例从66.58%减少至64.91%，减少1.67个百分点。
2、公司于2021年5月14日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，并于2021年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了1,410,000股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销部分限制性股票事项导致公司总股本由244,550,000股变更为243,140,000股。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计158,737,615股），合计持股比例由64.91%变更为65.29%，被动增加0.38个百分点。
3、公司于2022年4月11日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2022年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了1,320,000股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销部分限制性股票事项导致公司总股本由243,140,000股变更为241,820,000股。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计158,737,615股），合计持股比例由65.29%变更为65.64%，被动增加0.35个百分点。
4、公司于2022年11月3日、2022年11月30日分别披露了《公司实际控制人大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：2022-061）、《公司实际控制人大宗交易减持股份结果暨权益变动比例达1%的提示性公告》（公告编号：2022-065），公司实际控制人之一陈葵生先生于2022年11月29日通过大宗交易向公司2022年员工持股计划及主要经销商转让公司股份3,972,000股，占公司总股本（241,820,000股）的1.64%。在该次权益变动后，陈葵生先生持有公司股份的比例从14.84%减少至13.20%；公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例从65.64%减少至64.00%，减少1.64个百分点。
5、公司于2023年11月18日披露了《关于实际控制人及其一致行动人拟协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：2023-036），公司实际控制人及其一致行动人计划在未来3个月内通过协议转让的方式对外转让其持有的不超过53,477,453股公司股份，即不超过公司总股本的22.11%。
2023年11月23日，公司实际控制人及其一致行动人分别与安徽景曦、深圳含金量、广州市巨鼎私募证券投资基金管理有限公司（代表“广州巨鼎私募证券投资基金成长二号”）（以下简称“广州巨鼎”）、深圳红荔湾签署了《股份转让协议》，陈冠宇先生拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份14,509,200股（占公司总股本的6.00%）转让给受让方安徽景曦；陈冠宇先生、陈葵生先生、林世福先生拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份756,300股、7,980,500股、4,038,800股（合计12,775,600股，占公司总股本的5.28%）转让给受让方深圳含金量；陈明生先生、陈苏敏女士拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份6,477,700股、6,784,678股（合计13,262,378股，占公司总股本的5.48%）转让给受让方广州巨鼎；陈福生先生拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份12,900,000股（占公司总股本的5.33%）转让给受让方深圳红荔湾；上述协议转让价格均为13.31元/股。
由于受让方广州巨鼎未能如期完成中国证券投资基金协会备案，经友好协商，转让双方于2023年12月18日签订了《〈股份转让协议〉之解除协议》，转让双方同意《股份转让协议》自本协议签署之日起正式解除，双方权利义务全部终止，双方依据原协议应履行而尚未履行的义务不再继续履行，且双方互不承担违约责任。同日，公司实际控制人之一陈明生先生、实际控制人的一致行动人陈苏敏女士与北京厚毅签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别将其所持有的6,477,700股公司股份、6,784,678股公司股份（共计13,262,378 股公司股份，占公司总股本的5.4844%）以13.81元/股的价格转让给北京厚毅。
待前述股份过户登记完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例将从64.00%减少至41.90%，减少22.10个百分点。
三、股份转让协议的主要内容
本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人于2023年11月23日、2023年12月18日分别与安徽景曦、深圳含金量、北京厚毅、深圳红荔湾签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、安徽景曦与陈冠宇先生签署的《股份转让协议》（以下简称“协议一”）：
受让方一（甲方一）：景曦前程似锦二号私募证券投资基金（管理人：安徽景曦私募基金管理有限公司）
转让方一（乙方一）：陈冠宇
2、深圳含金量与陈冠宇先生、陈葵生先生、林世福先生签署的《股份转让协议》（以下简称“协议二”）：
受让方二（甲方二）：含金量配置六号私募证券投资基金（管理人：深圳含金量私募证券投资基金管理有限公司）
转让方二（乙方二）：陈冠宇、陈葵生、林世福
3、北京厚毅与陈明生先生、陈苏敏女士签署的《股份转让协议》（以下简称“协议三”）：
受让方三（甲方三）：厚毅-新征程8号私募证券投资基金（管理人：北京厚毅资本管理有限公司）
转让方三（乙方三）：陈明生、陈苏敏
4、深圳红荔湾与陈福生先生签署的《股份转让协议》（以下简称“协议四”）：
受让方四（甲方四）：红荔湾金田长盛1期私募证券投资基金（管理人：深圳红荔湾投资管理有限公司）
转让方四（乙方四）：陈福生
以下协议条款如无特别注明，则适用于所有协议。
（一）股份转让
1.1股份转让对价。经甲方一与乙方一友好协商一致，甲方一按照本协议的条款和条件，以19,311.7452万元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让乙方一所持前述目标公司14,509,200股股份，占目标公司总股本的6.00%，每股价格为13.31元。（协议一）
1.2股份转让对价。经甲方二与乙方二友好协商一致，甲方二按照本协议的条款和条件，以17,004.3236万元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让乙方二所持前述目标公司12,775,600股股份，占目标公司总股本的5.2831%，每股价格为13.31元。其中，陈冠宇转让756,300股股份，股份转让价款为1,006.6353万元；陈葵生转让7,980,500股股份，股份转让价款为10,622.0455万元；林世福转让4,038,800股股份，股份转让价款为5,375.6428万元。（协议二）
1.3股份转让对价。经甲方三与乙方三友好协商一致，甲方三按照本协议的条款和条件，以183,153,440.18元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让乙方三所持前述目标公司13,262,378股股份，占目标公司总股本的5.4844%，每股价格为13.81元。其中，陈明生转让6,477,700股股份，股份转让价款为89,457,037.00元；陈苏敏转让6,784,678股股份，股份转让价款为93,696,403.18元。（协议三）
1.4股份转让对价。经甲方四与乙方四友好协商一致，甲方四按照本协议的条款和条件，以17,169.90万元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让乙方四所持前述目标公司12,900,000股股份，占目标公司总股本的5.3345%，每股价格为13.31元。（协议四）
（二）付款
2.1 定金。双方同意，协议签订之日起5个工作日内（以甲方汇款凭证日期为准），甲方向乙方支付定金，定金金额为股份转让款的20%。（协议一、二、四）
2.1定金。双方同意，协议签订之日起5个工作日内（以甲方汇款凭证日期为准），甲方向乙方支付定金，定金金额为人民币3,000万元整（大写：叁仟万元）。（协议三）
2.2 取得无异议函。乙方应在收到定金后5个工作日内负责在相关证券交易所提交申请本次股份转让交易的无异议函所需的相关资料。
2.3 支付股份转让款及办理股份的登记过户。双方同意，甲方应当在2.2款的手续办理完成后，且乙方向中国证券登记结算有限公司申请办理登记过户前一日，甲方向乙方一次性支付60%的股份转让款。乙方在收到前述股份转让款后，配合甲方完成向中国证券登记结算有限公司申请办理登记过户事宜。甲方已支付的本协议第2.1款约定定金折抵相应股份转让款。
2.4 尾款。转让股份全部登记至甲方名下后2个工作日内，甲方向乙方一次性支付剩余20%尾款。（协议一、二、四）
2.4尾款。转让股份全部登记至甲方名下后2个工作日内，甲方向乙方一次性支付剩余尾款。（协议三）
（三）双方的陈述、保证及承诺
3.1 乙方向甲方陈述并保证：
（1）乙方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
（2）截至本协议签署之日，目标股份未被设定质押及其他任何担保或任何形式的第三方权利，且乙方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在目标股份上设定任何上述担保权益及第三方权益；
（3）截至本协议签署之日，目标公司不存在违法行为；
（4）将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；
（5）敦促目标公司及时办理股份转让及相关事宜所涉所有批准及登记事宜，包括但不限于目标公司的内部批准、在中国证券登记结算有限公司登记手续等；
（6）乙方签署和履行本协议不违反中国法律规定及目标公司章程的规定；
（7）向甲方就目标股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的；
（8）乙方应无条件地承担及补偿甲方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
3.2 甲方向乙方陈述并保证：
（1）甲方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
（2）配合乙方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件；
（3）甲方用于支付目标股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支配权；
（4）甲方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后作为目标公司股东的权利和义务。
（5）甲方及时办理或与乙方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应由甲方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由甲方准备的所有资料、并与乙方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过户手续等。
（6）甲方应无条件地承担及补偿乙方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
（四）协议解除
4.1 经协商一致并以书面方式确认，双方可解除本协议。此外，股份转让交易完成前，如发生下列情形之一，双方可书面通知其他方解除本协议，但对解除事由发生有过错的一方不得行使解除权。
（1）任何一方严重违反本协议约定的陈述与保证，且在接到其他方要求改正的通知之日起10个工作日内仍未改正的。
（2）政府部门采取禁止交易交割的措施，且该措施为最终生效的并在程序上无法再争执。
4.2 本协议按照本条约定被解除而导致本协议项下股份转让交易不能实现的，本协议终止履行，但本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决条款的效力。本协议被解除后，不免除违反本协议一方的责任，也不得解释为放弃对违反本协议义务的行为进行救济的权利。
（五）违约责任
5.1 若甲方未根据本协议约定向乙方支付目标股份的转让价款，或甲方未根据本协议约定及时办理目标股份协议转让相关手续，或乙方未根据本协议约定拒绝向甲方交付目标股份，或乙方未根据本协议约定及时办理目标股份协议转让相关手续，或有其他严重违反本协议义务行为的，经守约方催告后违约方未及时予以纠正的，守约方有权单方面解除本协议。同时，守约方有权向违约方追究违约责任。
5.2 乙方违反其在本协议第3.1条项下的义务的，应向甲方承担违约责任。
5.3 甲方违反其在本协议第3.2条项下的义务的，应向乙方承担违约责任。
5.4 除此之外，任何一方违反其在本协议项下的义务，均应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因此产生的所有损失，包括守约方为此支出的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。
（六）税费
6.1 手续费和相关费用。除本协议另有明确约定以外，不管交易是否交割完毕，对本协议或与此交易有关的支出或拟支出的所有经费和费用（包括但不限于律师费、评估费等）均由双方自行承担。
6.2 交易税。双方应各自承担其因本协议项下股份转让交易产生的相关税费（如有）。
（七）法律适用及争议解决
7.1 本协议的签订、效力、履行及因本协议引起的或与本协议相关的所有争议，均适用中国法律，并应按照中国法律进行解释和执行。
7.2 任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。
（八）协议生效
本协议经双方签署且乙方根据本协议第2.1条收到甲方支付完毕定金之日起生效。若甲方未能根据第2.1条约定的期限向乙方支付全部定金的，且乙方亦未书面同意延期的，则本协议自甲方定金支付期限届满之日起自始无效。
四、股份转让协议的其他情况说明
本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次股份协议转让事项是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
六、信息披露义务人及其一致行动人所持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人所持有的公司股份不存在任何权利限制情况（包括但不限于质押、查封、冻结等）。
七、前次披露权益变动报告书的简要情况
信息披露义务人及其一致行动人前次权益变动报告书披露日期为2021年3月13日，详情请见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。
信息披露义务人及其一致行动人于2023年8月16日披露了《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》，但因陈冠宇与黄剑锋尚未实际履行股份转让协议，经双方协商一致，于2023年10月20日签署了《〈股份转让协议〉之解除协议》，同意解除已签署的《股份转让协议》，导致该次权益变动终止。
截至前次权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份162,825,615股，占当时公司总股本（244,550,000股）的66.58%。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件；
2、信息披露义务人及其一致行动人签署的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》；
3、信息披露义务人之一陈冠宇与安徽景曦私募基金管理有限公司（代表“景曦前程似锦二号私募证券投资基金”）签署的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人之一陈冠宇、陈葵生、林世福与深圳含金量私募证券投资基金管理有限公司（代表“含金量配置六号私募证券投资基金”）签署的《股份转让协议》；
5、信息披露义务人之一陈明生、陈苏敏与北京厚毅资本管理有限公司（代表“厚毅-新征程8号私募证券投资基金”）签署的《股份转让协议》；
6、信息披露义务人之一陈福生与深圳红荔湾投资管理有限公司（代表“红荔湾金田长盛1期私募证券投资基金”）签署的《股份转让协议》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于公司证券部，以供投资者查阅。
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：
陈冠宇
信息披露义务人二：
陈葵生
信息披露义务人三：
陈明生
信息披露义务人四：
林世福
信息披露义务人五：
陈福生
信息披露义务人的一致行动人：
陈苏敏
2023年12月18日
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人一：
陈冠宇
信息披露义务人二：
陈葵生
信息披露义务人三：
陈明生
信息披露义务人四：
林世福
信息披露义务人五：
陈福生
信息披露义务人的一致行动人：
陈苏敏
2023年12月18日
茶花现代家居用品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：茶花现代家居用品股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：茶花股份
股票代码：603615
信息披露义务人：北京厚毅资本管理有限公司（代表“厚毅-新征程8号私募证券投资基金”）
住所/通讯地址：北京市通州区潞通大街191号2A层01-2A05A
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2023年12月18日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在茶花现代家居用品股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在茶花现代家居用品股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
■
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除茶花股份以外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及计划
一、本次权益变动的目的
本次信息披露义务人基于对茶花股份未来发展前景及投资价值的认可，拟通过协议转让的方式受让上市公司股份。
二、信息披露义务人未来12个月内的增加或减少持股计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月不存在继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排，12个月后在符合遵守届时有效的法律、法规及规范性文件的基础上存在增加或减少持有上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有公司股份13,262,378股，占公司总股本（241,820,000股）的5.4844%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：
■
二、本次权益变动方式
2023年12月18日，公司实际控制人之一陈明生先生、实际控制人的一致行动人陈苏敏女士与信息披露义务人签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别将其所持有的6,477,700股公司股份、6,784,678股公司股份（共计13,262,378 股公司股份，占公司总股本的5.4844%）以13.81元/股的价格转让给信息披露义务人。待过户登记完成后，信息披露义务人将成为公司持股5%以上非第一大股东。
三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
四、股权转让协议的主要内容
北京厚毅资本管理有限公司（代表“厚毅-新征程8号私募证券投资基金”）与陈明生先生、陈苏敏女士于2023年12月18日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
受让方（甲方）：厚毅-新征程8号私募证券投资基金（管理人：北京厚毅资本管理有限公司）
转让方（乙方）：陈明生、陈苏敏
（一）股份转让
1.1股份转让对价。经甲方与乙方友好协商一致，甲方按照本协议的条款和条件，以183,153,440.18元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让乙方所持前述目标公司13,262,378股股份，占目标公司总股本的5.4844%，每股价格为13.81元。其中，陈明生转让6,477,700股股份，股份转让价款为89,457,037.00元；陈苏敏转让6,784,678股股份，股份转让价款为93,696,403.18元。
（二）付款
2.1 定金。双方同意，协议签订之日起5个工作日内（以甲方汇款凭证日期为准），甲方向乙方支付定金，定金金额为人民币3,000万元整（大写：叁仟万元）。
2.2 取得无异议函。乙方应在收到定金后5个工作日内负责在相关证券交易所提交申请本次股份转让交易的无异议函所需的相关资料。
2.3 支付股份转让款及办理股份的登记过户。双方同意，甲方应当在2.2款的手续办理完成后，且乙方向中国证券登记结算有限公司申请办理登记过户前一日，甲方向乙方一次性支付60%的股份转让款。乙方在收到前述股份转让款后，配合甲方完成向中国证券登记结算有限公司申请办理登记过户事宜。甲方已支付的本协议第2.1款约定定金折抵相应股份转让款。
2.4 尾款。转让股份全部登记至甲方名下后2个工作日内，甲方向乙方一次性支付剩余尾款。
（三）双方的陈述、保证及承诺
3.1 乙方向甲方陈述并保证：
（1）乙方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
（2）截至本协议签署之日，目标股份未被设定质押及其他任何担保或任何形式的第三方权利，且乙方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在目标股份上设定任何上述担保权益及第三方权益；
（3）截至本协议签署之日，目标公司不存在违法行为；
（4）将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；
（5）敦促目标公司及时办理股份转让及相关事宜所涉所有批准及登记事宜，包括但不限于目标公司的内部批准、在中国证券登记结算有限公司登记手续等；
（6）乙方签署和履行本协议不违反中国法律规定及目标公司章程的规定；
（7）向甲方就目标股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的；
（8）乙方应无条件地承担及补偿甲方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
3.2 甲方向乙方陈述并保证：
（1）甲方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
（2）配合乙方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件；
（3）甲方用于支付目标股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支配权；
（4）甲方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后作为目标公司股东的权利和义务。
（5）甲方及时办理或与乙方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应由甲方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由甲方准备的所有资料、并与乙方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过户手续等。
（6）甲方应无条件地承担及补偿乙方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
（四）协议解除
4.1 经协商一致并以书面方式确认，双方可解除本协议。此外，股份转让交易完成前，如发生下列情形之一，双方可书面通知其他方解除本协议，但对解除事由发生有过错的一方不得行使解除权。
（1）任何一方严重违反本协议约定的陈述与保证，且在接到其他方要求改正的通知之日起10个工作日内仍未改正的。
（2）政府部门采取禁止交易交割的措施，且该措施为最终生效的并在程序上无法再争执。
4.2 本协议按照本条约定被解除而导致本协议项下股份转让交易不能实现的，本协议终止履行，但本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决条款的效力。本协议被解除后，不免除违反本协议一方的责任，也不得解释为放弃对违反本协议义务的行为进行救济的权利。
（五）违约责任
5.1 若甲方未根据本协议约定向乙方支付目标股份的转让价款，或甲方未根据本协议约定及时办理目标股份协议转让相关手续，或乙方未根据本协议约定拒绝向甲方交付目标股份，或乙方未根据本协议约定及时办理目标股份协议转让相关手续，或有其他严重违反本协议义务行为的，经守约方催告后违约方未及时予以纠正的，守约方有权单方面解除本协议。同时，守约方有权向违约方追究违约责任。
5.2 乙方违反其在本协议第3.1条项下的义务的，应向甲方承担违约责任。
5.3 甲方违反其在本协议第3.2条项下的义务的，应向乙方承担违约责任。
5.4 除此之外，任何一方违反其在本协议项下的义务，均应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因此产生的所有损失，包括守约方为此支出的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。
（六）税费
6.1 手续费和相关费用。除本协议另有明确约定以外，不管交易是否交割完毕，对本协议或与此交易有关的支出或拟支出的所有经费和费用（包括但不限于律师费、评估费等）均由双方自行承担。
6.2 交易税。双方应各自承担其因本协议项下股份转让交易产生的相关税费（如有）。
（七）法律适用及争议解决
7.1 本协议的签订、效力、履行及因本协议引起的或与本协议相关的所有争议，均适用中国法律，并应按照中国法律进行解释和执行。
7.2 任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。
（八）协议生效
本协议经双方签署且乙方根据本协议第2.1条收到甲方支付完毕定金之日起生效。若甲方未能根据第2.1条约定的期限向乙方支付全部定金的，且乙方亦未书面同意延期的，则本协议自甲方定金支付期限届满之日起自始无效。
五、股份转让协议的其他情况说明
本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
六、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款全部来源于基金产品募集资金。
七、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照及相关证明；
2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》；
4、信息披露义务人与陈明生先生、陈苏敏女士签署的《股份转让协议》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于公司证券部，以供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京厚毅资本管理有限公司
（代表“厚毅-新征程8号私募证券投资基金”）
法定代表人（或授权代表）：
王 琪
2023年12月18日
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：北京厚毅资本管理有限公司
（代表“厚毅-新征程8号私募证券投资基金”）
法定代表人（或授权代表）：
王 琪
2023年12月18日
证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2023-043
茶花现代家居用品股份有限公司
关于实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 因广州巨鼎私募证券投资基金成长二号未能如期完成中国证券投资基金协会备案，经友好协商，公司实际控制人之一陈明生先生、实际控制人的一致行动人陈苏敏女士与广州市巨鼎私募证券投资基金管理有限公司（代表“广州巨鼎私募证券投资基金成长二号”）（以下简称“广州巨鼎”）签署了《〈股份转让协议〉之解除协议》；并与北京厚毅资本管理有限公司（代表“厚毅-新征程8号私募证券投资基金”）（以下简称“北京厚毅”）签署了《股份转让协议》，将上述13,262,378 股公司股份（占公司总股本的5.48%）以13.81元/股的价格协议转让给北京厚毅。
● 本次协议转让部分受让方变更不会导致公司实际控制人原披露的权益变动发生变化，亦不会导致实际控制人发生变更，不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。
● 本次变更后的受让方承诺：在协议转让股份过户登记完成后的12个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
● 本次变更的股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、股份协议转让情况概述
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日披露了《关于实际控制人及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》。其中，陈明生先生、陈苏敏女士拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份6,477,700股、6,784,678股（合计13,262,378股，占公司总股本的5.48%）转让给受让方广州巨鼎，转让价格为13.31元/股。
二、股份协议转让进展情况
由于受让方广州巨鼎未能如期完成中国证券投资基金协会备案，经友好协商，转让双方于2023年12月18日签署了《〈股份转让协议〉之解除协议》，转让双方同意《股份转让协议》自本协议签署之日起正式解除，双方权利义务全部终止，双方依据原协议应履行而尚未履行的义务不再继续履行，且双方互不承担违约责任。
同日，陈明生先生、陈苏敏女士与北京厚毅签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别将其所持有的6,477,700股公司股份、6,784,678股公司股份（共计13,262,378 股公司股份，占公司总股本的5.48%）以13.81元/股的价格协议转让给北京厚毅。
除上述受让方及交易价格变更外，本次协议转让其他受让方相关信息均未发生变动。
三、受让方基本情况
■
四、协议的主要内容
（一）广州巨鼎与陈明生先生、陈苏敏女士签署的《〈股份转让协议〉之解除协议》：
受让方（甲方）：广州巨鼎私募证券投资基金成长二号（管理人：广州市巨鼎私募证券投资基金管理有限公司）
转让方（乙方）：陈明生、陈苏敏
1、甲乙双方同意原协议自本协议签署之日起正式解除。自解除之日起，原协议中的双方权利义务全部终止，双方依据原协议应履行而尚未履行的义务不再继续履行，且双方互不承担违约责任。
2、甲乙双方确认：就原协议的履行和解除，双方之间不存在任何争议或潜在争议、不存在尚未结清的债权债务；原协议解除后，任何一方都不得再因为原协议的履行和解除向对方提出任何权利主张，不得再依据原协议追究对方任何责任。
3、本协议签署后，甲乙双方应当依照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定履行相应的信息披露义务，且双方应当积极配合茶花股份进行信息披露工作。在上述解除原协议之事宜依法公开披露前，甲乙双方负有保密义务，任何一方不得擅自透露给其他人或向社会公开。
（二）北京厚毅与陈明生先生、陈苏敏女士签署的《股份转让协议》：
受让方（甲方）：厚毅-新征程8号私募证券投资基金（管理人：北京厚毅资本管理有限公司）
转让方（乙方）：陈明生、陈苏敏
1、股份转让
1.1股份转让对价。经甲方与乙方友好协商一致，甲方按照本协议的条款和条件，以183,153,440.18元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让乙方所持前述目标公司13,262,378股股份，占目标公司总股本的5.4844%，每股价格为13.81元。其中，陈明生转让6,477,700股股份，股份转让价款为89,457,037.00元；陈苏敏转让6,784,678股股份，股份转让价款为93,696,403.18元。
2、付款
2.1定金。双方同意，协议签订之日起5个工作日内（以甲方汇款凭证日期为准），甲方向乙方支付定金，定金金额为人民币3,000万元整（大写：叁仟万元）。
2.2 取得无异议函。乙方应在收到定金后5个工作日内负责在相关证券交易所提交申请本次股份转让交易的无异议函所需的相关资料。
2.3 支付股份转让款及办理股份的登记过户。双方同意，甲方应当在2.2款的手续办理完成后，且乙方向中国证券登记结算有限公司申请办理登记过户前一日，甲方向乙方一次性支付60%的股份转让款。乙方在收到前述股份转让款后，配合甲方完成向中国证券登记结算有限公司申请办理登记过户事宜。甲方已支付的本协议第2.1款约定定金折抵相应股份转让款。
2.4 尾款。转让股份全部登记至甲方名下后2个工作日内，甲方向乙方一次性支付剩余尾款。
3、协议解除
3.1 经协商一致并以书面方式确认，双方可解除本协议。此外，股份转让交易完成前，如发生下列情形之一，双方可书面通知其他方解除本协议，但对解除事由发生有过错的一方不得行使解除权。
（1）任何一方严重违反本协议约定的陈述与保证，且在接到其他方要求改正的通知之日起10个工作日内仍未改正的。
（2）政府部门采取禁止交易交割的措施，且该措施为最终生效的并在程序上无法再争执。
3.2 本协议按照本条约定被解除而导致本协议项下股份转让交易不能实现的，本协议终止履行，但本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决条款的效力。本协议被解除后，不免除违反本协议一方的责任，也不得解释为放弃对违反本协议义务的行为进行救济的权利。
4、协议生效
本协议经双方签署且乙方根据本协议第2.1条收到甲方支付完毕定金之日起生效。若甲方未能根据第2.1条约定的期限向乙方支付全部定金的，且乙方亦未书面同意延期的，则本协议自甲方定金支付期限届满之日起自始无效。
五、本次协议转让部分受让方变更对上市公司的影响
本次协议转让部分受让方变更不会导致公司实际控制人原披露的权益变动发生变化，亦不会导致实际控制人发生变更，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让部分受让方变更不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司日常的经营管理产生影响。
六、所涉及后续事项
1、本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。
2、信息披露义务人已就本次协议转让事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。
公司将持续关注本次协议转让的进展情况，并督促交易双方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
茶花现代家居用品股份有限公司
董 事 会
2023年12月19日
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