证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2023-50
广东甘化科工股份有限公司
第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议通知于2023年12月15日以通讯方式发出，会议于2023年12月18日在上海市普陀区中山北路 1777 号 5 楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长胡煜鐄先生主持，应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真审议并以6票同意、0票弃权、0票反对通过了关于关联人向公司支付承诺补偿款暨关联交易的议案
公司关联人郝宏伟先生向公司支付承诺补偿款，实质性减少了公司因部分货款无法收回而导致的经营损失，有利于保障公司的利益。董事会同意本次关联人支付承诺补偿款暨关联交易的事项。
内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于控股子公司部分货款预计无法收回及收到关联人承诺补偿款暨关联交易的公告》。
公司独立董事召开第十届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议，对本次关联交易事项发表了同意的审查意见。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十七次会议决议；
2、第十届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议决议。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十九日
证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2023-51
广东甘化科工股份有限公司
第十届监事会第二十二次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议通知于2023年12月15日以书面及通讯方式发出，会议于2023年12月18日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由监事会主席邵林芳先生主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议认真审议并以3票同意、0票弃权、0票反对通过了关于关联人向公司支付承诺补偿款暨关联交易的议案
经审核，监事会认为：公司关联人郝宏伟先生向公司支付17,419,034.84元的承诺补偿款（含利息），减少了公司因部分货款无法收回而导致的经营损失，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联人向公司支付承诺补偿款暨关联交易的事项。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司监事会
二〇二三年十二月十九日
证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2023-52
广东甘化科工股份有限公司
关于控股子公司部分货款预计无法收回及收到关联人承诺补偿款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于控股子公司部分货款预计无法收回的事项
(一)事项说明
沈阳含能金属材料有限公司（以下简称“沈阳含能”）系广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。沈阳含能2019年开始为客户某厂某型号产品配套某规格钨环产品，暂定价为100元/件。军方价格管理部门2020年7月派出审价组到沈阳含能进行现场审核后，与沈阳含能签定了审价协商纪要，审查意见为198.21元/件。按照陆军装备价格管理相关规定，装备首次批复价一般从首批合同开始执行，沈阳含能与某厂签署《关于钨环的价差协议》，对原暂定价格进行修正，按实际交货数量补充确认价差款15,434,290.76元，沈阳含能于当年确认了相关营业收入15,434,290.76元。沈阳含能在以后年度按上述原则以198.21元/件的价格为基础继续确认收入。
2023年11月份，沈阳含能客户某厂了解到军方于2023年5月份对某型号产品的最终价格已经批复，但批复价格从批复之日起执行，并通知沈阳含能。鉴于沈阳含能为某厂某型号产品配套某规格钨环产品，某型号产品最终批复审定价格的开始执行日期为“批复之日起执行”，明显晚于双方原预计的“首批合同开始执行”。该事项很可能引发客户某厂按平行口径调整与沈阳含能某规格钨环产品的结算方式，导致首批合同开始执行日至最终批复日之间的结算价格需从198.21元/件下调为原暂定价100元/件，进而导致原按照《关于钨环的价差协议》确认的价差款15,434,290.76元及后续按照现场审查价格198.21元/件持续多确认的部分货款12,828,190.20元，即累计28,262,480.96元货款无法收回。
（二）该事项对公司的影响
经初步统计，上述事项涉及的货款金额累计为28,262,480.96元。按照会计准则规定，预计减少当期营业收入约2,826.25万元，减少当期税后净利润约2,402.31万元。相关数据最终以会计师年度审计确认后的结果为准。
二、关于收到关联人承诺补偿款的事项
（一）关联事项说明
2021年公司针对沈阳含能对赌期间尚未了结的部分重要经营事项进行了详细梳理，其中包括上述《关于钨环的价差协议》约定的价差款回款情况。为保障上市公司利益，公司要求沈阳含能原实际控制人郝宏伟先生向公司出具相关承诺。2021年8月13日，郝宏伟先生出具《承诺函》并承诺：在2021年12月31日完成产品价格批复，并后续协助催收15,434,290.76元价差款。若未能按时完成或有不足价差，则向公司或者公司指定的第三方支付15,434,290.76元本金（或不足价差）及按同期同类贷款利率支付利息，起息日为2021年1月1日。
由于发生“一、关于控股子公司部分货款预计无法收回的事项”中所述事项，预计15,434,290.76元价差款无法收回，郝宏伟先生于2023年12月15日履行承诺，向公司支付了承诺补偿款（含不足价差15,434,290.76元及利息1,984,744.08元）共计17,419,034.84元。
郝宏伟先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与郝宏伟先生构成关联关系，本次事项构成关联交易。
本次事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（二）关联方的基本情况
1、郝宏伟先生的基本情况如下：
■
2、经核查，郝宏伟先生不是失信被执行人。
（三）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次向公司支付补偿承诺款外，2023年年初至本公告披露日，公司与郝宏伟先生之间未发生其他关联交易。
（四）履行的审议程序
1、独立董事审议情况
公司独立董事于2023年12月18日召开了第十届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联人向公司支付承诺补偿款暨关联交易的议案》，对本次事项发表的审查意见如下：郝宏伟先生向公司支付承诺补偿款，实质性减少了公司因部分货款无法收回而导致的经营损失，有利于保障上市公司的利益。本次关联交易事项不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合公司整体利益。我们一致同意本次关联人支付承诺补偿款暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
公司于 2023年12月18日召开第十届董事会第二十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关联人向公司支付承诺补偿款暨关联交易的议案》。
3、监事会审议情况
公司于 2023年12月18日召开第十届监事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关联人向公司支付承诺补偿款暨关联交易的议案》。
（五）本次关联交易对公司的影响
按照会计准则规定，公司将把收到的承诺补偿款1,741.90万元确认为当期“营业外收入”，预计将增加当期税后净利润约1,306.43万元。相关数据最终以会计师年度审计确认后的结果为准。
郝宏伟先生向公司支付承诺补偿款，实质性减少了公司因部分货款无法收回而导致的经营损失，有利于保障上市公司的利益。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大实质性影响，也不会对公司独立性构成影响。
三、控股子公司部分货款预计无法收回及收到关联人承诺补偿款对公司经营业绩的整体影响
根据会计准则规定，控股子公司部分货款预计无法收回事项将减少当期“营业收入”约2,826.25万元，减少当期税后净利润约2,402.31万元。公司收到关联人承诺补偿款，将增加当期“营业外收入”约1,741.90万元，同时增加当期税后净利润约1,306.43万元。公司收到承诺补偿款，实质性减少了因控股子公司部分货款预计无法收回对经营业绩的不利影响。
综合上述事项，最终将减少当期税后净利润约1,095.88万元。
相关数据最终以会计师年度审计确认后的结果为准。
四、备查文件
（一）第十届董事会第二十七次会议决议；
（二）第十届监事会第二十二次会议决议；
（三）第十届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议决议。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十九日
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