证券代码： 603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-064
陕西康惠制药股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2023年12月13日以专人送出及电子邮件方式送达全体董事，于2023年12月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，通过以下决议:
1、审议通过《关于设立控股子公司的议案》。
公司拟出资3,000万元人民币与陕西元泽易生信息科技有限公司（以下简称“元泽易生”），共同设立陕西秦药共性技术研究有限公司（最终以企业登记机关核准登记的名称为准，以下简称“秦药技术研究公司”），主要开展中药共性技术研发。秦药技术研究公司注册资本为3,050万元，其中公司以货币方式出资3,000万元人民币，占注册资本的98.36%，元泽易生以货币方式出资50万元人民币，占注册资本的1.64%，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-065号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2023年12月19日
证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-065
陕西康惠制药股份有限公司
关于投资设立陕西秦药共性技术研究有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：拟设立控股子公司陕西秦药共性技术研究有限公司（暂定名，具体以工商注册名为准，以下简称“秦药技术研究公司”）开展中药相关技术研发。
● 投资金额：3,000万元人民币
● 相关风险提示：本次对外投资事项受政策、产业发展、人才引入、技术成果转化等因素的影响，对未来经营效益的实现存在不确定性。针对秦药技术研究公司在运营中可能出现的经营、技术等风险，公司将结合实际情况尽快建立各项管理制度和风险防范机制，加强与各方的沟通及合作，推进各项业务顺利开展。
一、对外投资概述
为更好地解决中药产业共性关键技术问题，促进中药产业发展，公司在整合内部技术人才和研发资源的基础上，吸收和引进行业先进技术和人才，拟搭建先进的技术创新体系和创新发展平台，进一步提升公司的研发实力及核心竞争力。
公司拟出资3,000万元人民币与陕西元泽易生信息科技有限公司（以下简称“元泽易生”），共同设立秦药技术研究公司，主要开展中药共性技术研发。秦药技术研究公司注册资本为3,050万元，其中公司以货币方式出资3,000万元人民币，占注册资本的98.36%，元泽易生以货币方式出资50万元人民币，占注册资本的1.64%。
2023年12月18日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过本次投资事项，该投资事项无需公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、名称：陕西元泽易生信息科技有限公司
2、统一社会信用代码:91610492MAD5JPG76K
3、成立时间：2023年12月7日
4、注册地：陕西省咸阳市高新技术产业开发区高科三路中韩产业园105A-209室
5、主要办公地点：同注册地
6、类型：有限责任公司（自然人独资）
7、法定代表人：张东阳
8、注册资本：100万元人民币
9、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；薪酬管理服务；科技中介服务；会议及展览服务；办公用品销售；国内贸易代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；贸易经纪；办公服务；礼仪服务；教育咨询服务（不含涉及审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、主要股东：张东阳持股100%。张东阳拥有较为丰富的企业咨询、技术成果转化后企业培育及人力资源管理等工作经验，成立元泽易生主要开展中医药相关技术成果转化及企业培育等相关业务。
11、主要财务情况：交易对方为近期新设立公司，目前尚未开展业务，暂无财务数据。
（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）交易对方不存在被列为失信被执行人的情况。
三、投资标的基本情况
1、拟设立公司名称：陕西秦药共性技术研究有限公司（暂定名，具体以工商注册名为准）
2、注册地址：咸阳市高新技术开发区中韩产业园105A
3、注册资本：3,050万元人民币
4、法人代表：王延岭
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）。许可项目：药物临床试验服务；专利代理。
7、股东出资及持股情况：康惠制药拟出资3,000万元人民币，持股98.36%，元泽易生拟出资50万元人民币，持股1.64%。康惠制药及元泽易生出资资金来源均为自有资金。
公司拟设立的秦药技术研究公司不设董事会，设执行董事一人，也不设监事会，设监事一人。秦药技术研究公司总经理由执行董事兼任。
以上拟设立秦药技术研究公司的信息情况，尚需进行工商设立登记，最终以当地市场监督管理部门核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
公司于2023年12月18日与元泽易生签署了《投资合作协议》，主要内容为：
甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”）
乙方：陕西元泽易生信息科技有限公司（以下简称“元泽易生”）
（一）新设公司名称：陕西秦药共性技术研究有限公司（以工商登记核准名称为准）。
（二）公司注册资本为3,050万元。甲方以货币出资3,000万元，占注册资本的98.36%；乙方以货币出资50万元，占注册资本的1.64%。
（三）本次投资完成后，公司各股东的股权比例具体如下：
■
（四）公司注册资本由甲乙双方按照其出资比例分次缴纳，甲乙双方不晚于2033年12月31日前足额缴纳。
（五）股东会是公司最高权力机构，公司根据股东会的决策独立开展业务。股东会按照《公司法》规定的程序召集，职权按《公司法》规定行使。
（六）公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由甲方推举。执行董事兼任公司经理，执行董事及经理职权依照《公司法》的有关规定行使。
（七）公司不设监事会，设监事一名，监事由乙方推举。监事职权依照《公司法》的有关规定行使。
（八）何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼费、保全费、保函费、律师费等实现债权的费用）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
（九）对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，协议各方可以通过协商或者调解予以解决。协议各方不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应向本协议签订时甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）有关本协议项下的条款及条件，本协议的存在，以及任何相关的文件、各方的身份，均为保密信息。未经协议各方书面同意，任何一方不得披露或许可披露该等信息。
（十一）本协议自协议各方签字、盖章后于本协议文首约定的签署日起成立并生效。
五、本次投资目的及对公司的影响
公司本次投资设立秦药技术研究公司，将在整合内部技术人才和研发资源基础上，实施人才引入，围绕中药产业共性技术需求，加强自主研发和产学研合作，搭建先进的技术创新体系和创新发展平台，实现科技成果转化、共性技术研发、中成药二次开发、新药研发储备等，进一步提升公司的研发实力，增强公司的核心竞争力。
本次拟设立秦药技术研究公司符合相关政策和公司战略，有助于增强公司研发实力，推动公司高质量发展。公司本次投资的资金来源为自有资金，本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险及应对措施
本次对外投资事项受政策、产业发展、人才引入、技术成果转化等因素的影响，对未来经营效益的实现存在不确定性。针对秦药技术研究公司在运营中可能出现的经营、技术等风险，公司将结合实际情况尽快建立各项管理制度和风险防范机制，加强与各方的沟通及合作，推进各项业务的顺利开展。
特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2023年12月19日
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