湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）摘要|净利润_新浪财经

　　本次交易完成后，交易对方南京柏泽持有上市公司的股份预计将超过5%，其他交易对方中古德菲乐与南京柏泽同受皇甫德敏控制，赵霞为皇甫德敏的姐姐，刘明忠为皇甫德敏的岳父。根据《股票上市规则》，前述交易对方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。

　　本次交易前，公司股本总额为195,600,000股，楼永良通过中天控股的子公司浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司间接持有上市公司6,251.83万股股份，持股比例为31.96%。上市公司控股股东为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人为楼永良，且最近三十六个月内未发生变化。

　　根据目前的交易方案，不考虑差异化定价及配套募集资金的影响，以标的公司估值区间上限6亿元及以发行股份方式支付交易对价的85%测算，预计本次交易完成后，上市公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人的持股比例为25.20%，交易对方实际控制人皇甫德敏、赵霞及其关联方刘明忠、古德菲乐的持股比例为14.77%。上市公司的实际控制人仍为楼永良，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　因此，本次交易不会导致上市公司发生控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　九、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易中，业绩承诺及补偿义务人为南京柏泽、古德菲乐、高爽、刘明忠、赵霞、王正根和南京喆涵等7名交易对方，合计持有开拓光电83.6309%的股权。

　　参与业绩承诺与补偿的补偿义务人需对开拓光电2024年度至2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘请的会计师事务所出具的开拓光电年度财务报告和专项审核报告为准。

　　在业绩承诺期间，如开拓光电未能实现约定的净利润指标要求，参与业绩承诺与补偿的标的公司股东可以以其本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，也可以以现金进行补偿。如果补偿义务人选择以现金方式补偿，现金补偿金额为应补偿的股份数量×本次交易新股发行价格。

　　在业绩承诺期间，如开拓光电任意连续会计年度累计实现的净利润低于相应期间累计承诺净利润的80%，参与业绩承诺与补偿的标的公司股东应即行对上市公司进行补偿。

　　补偿义务人每年合计应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产交易价格/本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

　　各补偿义务人每年应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产交易价格/本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（各补偿义务人在标的公司的持股比例÷各补偿义务人在标的公司的合计持股比例）－已补偿股份数量。

　　在业绩承诺补偿期限内，如开拓光电任意连续会计年度累计实现的净利润不低于相应期间累计承诺净利润的80%但业绩承诺期内的累计实现净利润未达到承诺净利润的100%，则业绩承诺期满后，补偿义务人需一次性对上市公司进行补偿。

　　在业绩承诺补偿期限内，如开拓光电任一年度财务报告被会计师出具无法表示意见或否定意见的，补偿义务人即应在该年度财务报告披露后对上市公司进行补偿，上市公司有权自行履行审批程序后回购注销补偿义务人尚未解禁的股份，补偿义务人应积极配合；如未解禁股份不足以补偿的，补偿义务人仍需继续履行补偿义务。

　　在业绩承诺期满后，上市公司和南京柏泽将共同聘请具备证券业务资格的资产评估师采用相同的评估方法对标的资产进行评估，如果标的资产期末减值额〉业绩承诺及补偿期内补偿义务人累计已补偿金额，补偿义务人仍需继续履行补偿义务。补偿义务人另需补偿金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺及补偿期内累计已补偿金额）。

　　如开拓光电在业绩承诺期内的累计实现净利润超过了累计承诺净利润，在业绩承诺期满后，超额业绩的60%（且不超过其交易作价的20%）由标的公司参与业绩承诺的股东进行分配。

　　在业绩承诺与补偿期间，如补偿义务人需对上市公司进行补偿的，补偿义务人不得以上市公司向开拓光电委派的人员正常行使职权的行为进行抗辩。

　　如触发约定的补偿义务，各补偿义务人的最高补偿限额为其在本次交易中取得的股份和现金对价总额。

　　本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议重大资产重组报告书（草案）前或者当日签署协议正式约定。

　　十、本次交易相关协议的主要内容

　　上市公司与交易对方分别于2023年6月16日、2023年12月18日签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》，主要内容如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的方案

　　1、华嵘控股以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持开拓光电100%的股权。其中，发行股份购买资产占交易总额85%，现金支付占交易总额15%。

　　2、截至协议签署之日，开拓光电的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。各方同意以开拓光电截至2023年12月31日合并净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　交易对方将采取差异化估值方案，南京柏泽、古德菲乐、高爽、刘明忠、赵霞、王正根、南京喆涵参与业绩承诺及补偿，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿。根据风险收益对等原则，不参与业绩承诺及补偿的交易对方对应的标的资产估值按照交易价格的80%确定。交易对方一致同意差额部分由上市公司按每名补偿义务人所持开拓光电的股权比例占全部补偿义务人所持开拓光电股权比例之和的比例支付给补偿义务人。

　　3、华嵘控股同意，在协议规定的先决条件全部获得满足之前提下，本次发行股份及支付现金购买资产按照如下具体方案实施：

　　（1）关于华嵘控股以发行股份方式购买资产：

　　①本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元；

　　②上市地点为上交所；

　　③本次发行在获得中国证监会作出予以注册决定之日起十二个月内实施；

　　④本次发行股份的定价基准日为华嵘控股第八届董事会第十五次会议决议公告日；

　　⑤根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。根据上述规定，经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.72元/股，不低于市场参考价的80%。

　　在定价基准日至股票发行日期间，华嵘控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　⑥在协议确定期限内，华嵘控股向交易对方发行股份数量的计算公式为：交易对方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市公司。

　　若华嵘控股A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

　　发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议华嵘控股重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，且尚需上交所审核和中国证监会注册。

　　⑦本次发行完成后，交易对方所认购的股份锁定期按照协议约定执行。

　　（2）关于华嵘控股以支付现金方式购买资产：

　　上市公司应在发行股份募集配套资金到账后向交易对方支付本次交易总金额的15%现金对价，具体安排如下：

　　①上市公司应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照协议约定的交割方式完成交割为准）且依照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，向交易对方支付本次交易的现金对价；

　　②若配套融资未能足额募集，则上市公司应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照协议约定的交割方式完成交割为准）且依照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内且发行结束后的2个月内，上市公司通过自筹资金向交易对方补足本次交易的现金对价；若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则依照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日且在交割日后的2个月内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价。

　　（3）华嵘控股本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的华嵘控股新老股东共享。

　　4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，开拓光电成为华嵘控股的全资子公司。

　　5、本次交易项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

　　（二）交割

　　1、协议生效之日起60日内为标的资产交割期，华嵘控股与交易对方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，华嵘控股将聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日后30个工作日内完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

　　2、交易对方应于交割完成之日前向华嵘控股移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　　3、在交割完成之日后，华嵘控股应聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所就交易对方在协议项下认购华嵘控股新增股份进行验资并出具验资报告，尽快向上交所和中登公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。

　　4、双方同意，标的资产自交割完成之日起，华嵘控股即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有规定的除外。

　　5、双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

　　（三）过渡期安排

　　1、过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致开拓光电无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。

　　2、在过渡期内，非经华嵘控股书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利，确保开拓光电不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身以外的第三方提供担保、放弃或怠于行使债务追索权、恶意逃避税费、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。

　　3、过渡期内，标的资产/目标公司所产生的收益，由华嵘控股享有。就目标公司在过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其对开拓光电的持股比例以现金方式向华嵘控股全额补足。目标公司过渡期间损益经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的30个工作日内完成。根据审计结果认定目标公司发生亏损或因其他原因导致净资产减少的，则亏损部分由交易对方在交割审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向华嵘控股补足。

　　（四）业绩承诺与补偿

　　1、参与业绩承诺与补偿的交易对方包括南京柏泽、古德菲乐、高爽、刘明忠、赵霞、王正根和南京喆涵。补偿义务人合计持有开拓光电83.6309%的股权。

　　2、参与业绩承诺与补偿的补偿义务人需对开拓光电2024年度至2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘请的会计师事务所出具的开拓光电年度财务报告和专项审核报告为准。

　　3、在业绩承诺期间，如开拓光电未能实现约定的净利润指标要求，参与业绩承诺与补偿的目标公司股东可以以其本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，也可以以现金进行补偿。如果补偿义务人选择以现金方式补偿，现金补偿金额为应补偿的股份数量×本次交易新股发行价格。

　　4、在业绩承诺期间，如开拓光电任意连续会计年度累计实现的净利润低于相应期间累计承诺净利润的80%，参与业绩承诺与补偿的目标公司股东应即行对上市公司进行补偿。

　　（1）补偿义务人每年合计应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产交易价格/本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

　　（2）各补偿义务人每年应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产交易价格/本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（各补偿义务人在标的公司的持股比例÷各补偿义务人在标的公司的合计持股比例）－已补偿股份数量。

　　5、在业绩承诺补偿期限内，如开拓光电任意连续会计年度累计实现的净利润不低于相应期间累计承诺净利润的80%但业绩承诺期内的累计实现净利润未达到承诺净利润的100%，则业绩承诺期满后，补偿义务人需一次性对上市公司进行补偿。

　　6、在业绩承诺补偿期限内，如开拓光电任一年度财务报告被会计师出具无法表示意见或否定意见的，补偿义务人即应在该年度财务报告披露后对上市公司进行补偿，上市公司有权自行履行审批程序后回购注销补偿义务人尚未解禁的股份，补偿义务人应积极配合；如未解禁股份不足以补偿的，补偿义务人仍需继续履行补偿义务。

　　7、在业绩承诺期满后，上市公司和南京柏泽将共同聘请具备证券业务资格的资产评估师采用相同的评估方法对标的资产进行评估，如果标的资产期末减值额〉业绩承诺及补偿期内补偿义务人累计已补偿金额，补偿义务人仍需继续履行补偿义务。补偿义务人另需补偿金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺及补偿期内累计已补偿金额）。

　　8、如开拓光电在业绩承诺期内的累计实现净利润超过了累计承诺净利润，在业绩承诺期满后，超额业绩的60%（且不超过其交易作价的20%）由目标公司参与业绩承诺的股东进行分配。

　　9、在业绩承诺与补偿期间，如补偿义务人需对上市公司进行补偿的，补偿义务人不得以上市公司向开拓光电委派的人员正常行使职权的行为进行抗辩。

　　10、如触发约定的补偿义务，各补偿义务人的最高补偿限额为其在本次交易中取得的股份和现金对价总额。

　　11、各方同意，本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议华嵘控股重大资产重组报告书（草案）前或者当日签署补充协议正式约定。

　　（五）协议生效的先决条件

　　1、协议经各方签字盖章之日起成立，且以下先决条件全部满足之日起正式生效：

　　（1）本次重大资产重组方案已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得华嵘控股董事会、股东大会的批准同意；

　　（2）本次重大资产重组方案获得上交所审核通过；

　　（3）本次重大资产重组方案由中国证监会做出予以注册决定；

　　（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

　　2、若因协议项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。

　　3、若出现协议生效先决条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

　　（六）人员安置

　　1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为开拓光电100%的股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由开拓光电聘任的员工在交割完成之日后仍然由开拓光电继续聘用，其劳动合同等继续履行。

　　2、开拓光电所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用等由开拓光电继续承担。

　　（七）人事安排及其他约定

　　1、本次交易完成后，目标公司董事会由3名董事组成，华嵘控股委派2名，交易对方委派1名。

　　2、本次交易完成后，目标公司财务负责人由华嵘控股委派并由开拓光电董事会聘任。

　　3、在本次交易完成后，目标公司现核心管理人员及核心技术人员应与目标公司签订不低于60个月的劳动合同，且不得主动从目标公司离职，上述人员名单在本次交易草案公告前由各方协商确定。

　　4、本次交易完成后三年内，补偿义务人不得单独或联合其他人谋求上市公司的控制权。

　　（八）锁定期约定

　　1、目标公司股东以资产认购而取得的上市公司股份，若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让；若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让。

　　2、补偿义务人以资产认购而取得的上市公司股份，自满足前条约定的条件或本次交易所约定的业绩承诺及已经触发的补偿义务履行完毕孰晚之日不得以任何方式进行转让。本次交易完成后，如目标公司业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%且目标公司该年度财务报告未被会计师出具保留意见、无法表示意见或否定意见的，则补偿义务人所持上市公司股份可逐年解禁，累计解禁比例根据累计实现的净利润与累计承诺的净利润总和的比例确定；如目标公司该年度财务报告被会计师出具保留意见，则补偿义务人所持上市公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见后方可安排解禁。

　　除上述约定外，补偿义务人第一次股票解禁还需满足2024年和2025年累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%的条件。

　　3、在业绩承诺与补偿期间内，如部分或全部补偿义务人在其所持上市公司未解禁股份上设置担保、质押等任何第三方权利负担，其应在上述事实发生后立即对上市公司承担相应的全额业绩补偿责任；在未解禁股份上没有设置权利负担的补偿义务人无需承担责任。

　　4、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　5、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（九）双方的权利和义务

　　1、华嵘控股的义务

　　（1）在标的资产过户至其名下后及时向中登公司申请办理新增股份的登记手续；

　　（2）在交易对方的协助下，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，在取得上交所的同意后及时、准确地披露发行股份及支付现金购买资产的相关信息；

　　（3）根据相关法律法规规定以及协议约定应由华嵘控股履行的其他义务。

　　2、交易对方的义务

　　（1）在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会注册后，将标的资产过户至华嵘控股名下，及时完成资产交割；

　　（2）根据相关法律法规规定以及协议约定应由资产转让方履行的其他义务。