湖北华嵘控股股份有限公司关于本次交易相关议案暂不提交股东大会审议的公告|发行股份_新浪财经

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次募集配套资金发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

9、决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）合计持有的开拓光电100%的股权，且同时发行股份募集配套资金。

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。南京开拓实际控制人皇甫德敏、赵霞及其一致行动人刘明忠通过直接及间接方式合计控制开拓光电69.84%的股权，本次交易完成后，皇甫德敏、赵霞及其一致行动人刘明忠预计控制的上市公司股份将超过5%。根据《股票上市规则》，前述交易对方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

待本次交易相关的尽调、评估工作完成后，公司将编制《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会进行审议。

表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）的议案》

因本次交易涉及的定价基准日和业绩承诺期等交易条款的调整，经公司与交易对方协商一致，公司拟与交易对方签订《湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》，该补充协议为2023年6月16日签署的《湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）之附属协议，自该补充协议签署之日起，如与《发行股份及支付现金购买资产协议》存在冲突的，以该补充协议为准；该补充协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》；如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，该补充协议亦应相应进行修改；《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，该补充协议亦应解除或失效。

待与本次重组相关的审计、评估、尽职调查等工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。

表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次重组前后，公司的控股股东均为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人均为楼永良先生，本次重组不会导致公司控制权发生变更。此外，公司近36个月内实际控制权未发生变更。公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决情况：赞成票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北华嵘控股股份有限公司监事会

2023年12月19日

股票代码：600421 股票简称：华嵘控股公告编号：2023-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购南京开拓光电科技有限公司（以下简称“开拓光电”）100%的股权并向符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年6月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》披露的相关公告。本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》（上证发〔2023〕49号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　公司拟继续推进本次重组，召开第八届董事会第十五次会议重新审议本次交易，并以该次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定为9.72元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。

　　鉴于本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议，待相关工作全部完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。

　　特此公告。

　　湖北华嵘控股股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　湖北华嵘控股股份有限公司独立董事

　　关于第八届董事会第十五次会议

　　相关事项的独立意见

　　湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之重组事宜，并于2023年12月18日召开第八届董事会第十五次会议。作为公司的独立董事，我们认真审阅了相关事项的会议资料，现根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上市公司独立董事规则》《湖北华嵘控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，基于独立判断立场，对本次会议有关事项发表如下独立意见：

　　（一）公司符合实施上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　（二）本次交易方案及《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及监管规则的要求，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。

　　（三）本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易构成关联交易。

　　（四）本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

　　（五）本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（六）本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　（七）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　（八）公司与交易对方为本次交易之目的签署的附生效条件的《湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法实施。

　　（九）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　　（十）本次交易的相关议案经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，董事会形成的决议合法、有效。

　　（十一）待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表独立意见。

　　（十二）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组事项的各项安排。

　　独立董事签字：

　　车磊（签字）：

　　王晋勇（签字）：

　　张萱（签字）：

　　2023年12月18日