海南海德资本管理股份有限公司关于与苏州资管成立合伙企业开展个贷不良业务提供远期增信的公告|合伙企业_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　在个贷不良资产市场快速增长及政策红利的背景下，公司发挥个贷不良资产牌照优势及资产管理能力方面的优势，利用大数据、人工智能等技术开展个贷不良业务，已形成“AI+电话、AI+调解、AI+司法”的多元化、全链条的资产处置能力，获得社会各方投资机构的高度认可。近日，公司全资子公司海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）与苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）拟共同成立南京海冠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”“合伙企业”），开展个贷不良资产业务，苏州资管作为有限合伙人出资9,800万元人民币，海徳资管作为普通合伙人出资4,200万元人民币并执行合伙事务，合伙企业将作为公司合并报表范围内的企业。为促进与苏州资管的友好合作，海徳资管为苏州资管在本次合作中的投资收益和投资本金提供远期增信（具有担保性质）。

　　二、审批程序

　　公司于2023年4月24日召开的第十届董事会第二次会议及2023年5月16日召开的2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内下属公司提供担保，担保额度总计不超过80亿元，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）以及日常经营发生的履约类担保。上述具体内容详见2023年4月26日和5月17日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第十届董事会第二次会议决议公告》《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》《2022年年度股东大会决议公告》。本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　三、合作方基本情况

　　名称：苏州资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：万为民

　　成立时间：2016年5月23日

　　注册资本：572000万元人民币

　　注册地址：苏州高新区运河铂湾金融广场8幢17-24楼

　　经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　持股5%以上股东：苏州市财政局持股比例22.50%，东吴创新资本管理有限责任公司持股比例12.00%，东吴证券股份有限公司持股比例8.00%，苏州工业园区经济发展有限公司持股比例7.50%，苏州国际发展集团有限公司持股比例7.50%，苏州高新资产管理有限公司持股比例7.00%，东吴人寿保险股份有限公司持股比例5.00%，苏州市农业发展集团有限公司持股比例5.00%。

　　关联关系及其他利益关系说明：苏州资管与本公司不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系；与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系；不存在直接或间接形式持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划，亦不是失信被执行人。

　　四、本合伙企业暨被担保方的基本情况

　　名称：南京海冠投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：海徳资产管理有限公司

　　出资额：14000万元人民币

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。

　　投资人及出资比例：

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　　上述信息最终以在市场监督管理部门登记为准。

　　与本公司关系：公司合并报表范围内的企业。

　　合伙企业将密切关注银行类不良贷款市场的动态变化、银行业信贷资产登记流转中心有限公司即银登中心的公开转让市场。合伙企业主要通过直接投资底端项目的方式开展个人不良资产项目的投资，最终为债务人化解债务风险，为合伙企业创造社会价值和经济效益。

　　五、远期增信相关协议主要内容

　　1.各方

　　海徳资管（甲方、劣后级普通合伙人、执行事务合伙人）、苏州资管（乙方、优先级有限合伙人）。

　　2.合伙期限

　　合伙期限为自营业执照签发之日起7年，其中项目投资期3年，退出期4年。

　　3.投资决策程序

　　本合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建。除本协议另有约定外，投委会的职权范围包括：（1）审议决策合伙企业的对外投资，包括但不限于投资项目的投资审批、合伙企业投资方向确定和调整、利用闲置资金进行临时投资（如银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等现金管理工具）；（2）审议决策与合伙企业对外投资相关协议；（3）修改合伙企业所投资项目相关的投资协议、补充协议及相关保障条款；（4）讨论执行事务合伙人认为应当征询投委会意见的其他事项；（5）对合伙企业已投项目出现的重大风险进行审议和处置决策；（6）本协议或合伙人会议授予的其他职权。

　　投资决策委员会的组成：（1）投委会由2名委员组成，其中，甲方、乙方各委派1名。（2）投委会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表或执行事务合伙人指定的其他人员出任。投委会主任召集并主持投委会会议。（3）投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。

　　投委会的议事规则：（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、不同意；表决意见不得附生效条件。（2）投委会全部议案的表决须经全体委员全票通过后方为有效决议。（3）投委会的具体议事规则由全体合伙人协商一致确定，对全体合伙人及投委会全体成员均具有约束力。

　　4.收益分配及亏损分担

　　除另有约定外，合伙企业获得的可分配现金不得用于再投资，应当按照以下约定进行分配。在每次现金分配时，在承担相关税费并按照约定支付应付的合伙企业费用后，单个项目的剩余现金收入按如下顺序分配：（1）向优先级有限合伙人乙方支付投资收益，如当期可分配金额未能覆盖乙方投资收益，则甲方在单个项目第二个结算周期分配日前三个工作日向合伙企业提供流动性资金支持，金额为乙方当期应收投资收益与实际分配金额间的差额；后续分配时在足额分配该季度投资收益后，多余部分由合伙企业向甲方退回对应流动性支持的资金；（2）如有剩余合伙企业财产，分配优先级有限合伙人乙方实缴出资本金；（3）如有剩余合伙企业财产，分配劣后级普通合伙人甲方实缴出资本金；（4）如有剩余合伙企业财产，向劣后级普通合伙人甲方分配门槛收益；（5）上述（1）至（4）顺序分配后，如有剩余合伙企业财产，向合伙人分配超额收益。

　　全体合伙人应密切关注投资项目潜在的投资风险，并根据实缴出资比例承担可能发生的投资损失，以各合伙人各自实缴出资为限。

　　依约定未在约定期限内收回优先级有限合伙人乙方项目投资本金、投资收益的，由普通合伙人甲方在6个月内指定主体收购乙方剩余的已实缴但尚未返还实缴本金所对应的优先级份额，若指定主体不能履约完成收购，由普通合伙人甲方进行收购。本合伙企业到期前1个月时，若优先级有限合伙人乙方投资本金尚未返还的，由普通合伙人甲方在1个月内指定主体收购乙方剩余的已实缴但尚未返还实缴本金对应的优先级份额，若指定主体不能履约完成收购，由普通合伙人甲方进行收购。

　　合伙企业清算的，在扣除清算分配金额后，优先级有限合伙人乙方剩余投资本金、投资收益尚未返还的，依照本条收购价格作为计算依据由甲方进行差额补足。甲方或甲方指定主体收购乙方剩余的已实缴但尚未返还实缴本金所对应的优先级份额完毕的，视为乙方项目出资本金分配完毕，且乙方不再参与后续回款分配。

　　5.生效条款

　　自各方法定代表人签字或签章并加盖公章后生效。

　　六、对上市公司的影响

　　公司子公司海徳资管作为持牌AMC，具备在全国范围内开展个人不良贷款收购处置业务的资质，公司利用“大数据+AI技术”开展个贷不良资产清收服务业务，目前已形成“AI+电话、AI+调解、AI+司法”的处置能力。本次与苏州资管合作开展个贷不良业务，有助于公司加快在个贷不良资产领域的布局，建设个贷不良资产收购与处置生态圈，扩大公司个贷不良资产管理规模，不断增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及其控股子公司提供的担保余额为449,791.25万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的86.68%，均为公司及其控股子公司之间互相提供的担保。公司及其控股子公司无逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　本次合作相关协议。

　　特此公告。

　　海南海德资本管理股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月七日