山东鲁北化工股份有限公司 关于全资子公司向关联方出售资产的关联交易公告

　　股票代码：600727          股票简称：鲁北化工            编号：2023-032

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　关于全资子公司向关联方出售资产的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）向关联方山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）转让水沟北堆场筑坝体及预埋管道构筑物和库存无缝钢管等资产，交易金额为22,996,448.08元。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易已由公司第九届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。

　　●过去12个月本公司未与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易简述

　　公司全资子金海钛业拟将拥有的水沟北堆场包含已筑外围坝、内坝、进堆场铺设石子路、压滤机场地、排水沟、库区内铺设安装管道及现有Φ630*12无缝钢管等资产转让给关联方海生生物。

　　依据滨州市正兴资产评估有限公司所出具的资产评估报告，评估基准日为2023 年11月23日，金海钛业拟出售的资产评估价值为22,996,448.08元。经与海生生物协商一致，双方约定本次交易价格为22,996,448.08元。

　　（二）本次交易目的和原因

　　本次转让资产为优化公司资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。

　　（三）审议及表决情况

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事陈树常、谢军回避表决，无需提交股东大会审议。

　　（四）历史关联交易情况

　　除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　海生生物为公司控股股东山东鲁北企业集团总公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海生生物为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：山东鲁北海生生物有限公司

　　统一社会信用代码：913716007834967345

　　成立时间：2003-03-06

　　注册地：鲁北生态工业园内（无棣县埕口镇）

　　主要办公地点：鲁北生态工业园内（无棣县埕口镇）

　　法定代表人：崔瑞刚

　　注册资本：10000万人民币

　　主营业务：水产养殖(有效期限以许可证为准)；丰年虫生产、加工、销售；氢氧化铝、氧化铝生产、销售；备案范围内原材料与设备进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。

　　海生生物最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　（三）公司与海生生物在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

　　（四）海生生物资信良好，未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为公司全资子公司金海钛业所拥有的水沟北堆场筑坝体及预埋管道构筑物和库存无缝钢管等资产，均能正常使用。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的的主要财务信息

　　截止本公告发布日，交易标的账面价值为22,931,399.21元（未经审计）。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易以评估结果为依据确定交易价格。

　　1、评估机构：滨州市正兴资产评估有限公司。

　　2、评估基准日：2023年11月23日

　　3、评估方法：成本法。本次评估根据资产状况及获得的相关资料，评估对象相同区域内市场交易案例较少，且无法获取，不宜选用市场法。委评资产不能独立产生收益，预期未来收益和风险无法计量，故本次评估不选用收益法。成本法，是指按照重建或者重置评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值方法的总称。本次评估中评估对象的重置成本可以参考工程造价等相关资料确定， 根据年限成新率和现场成新率确定评估价值。故本次评估所涉及的资产适宜采用成本法进行评估。

　　4、评估假设：（一）本评估报告成立的前提条件是假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经济业务涉及的税收政策、信贷政策等无重大变化。即对评估的资产是在公开市场的公允价格标准下进行作价评定；（二）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有其他不可抗力对评估值的影响；（三）本评估结论建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的公开市场价格；（四）本次评估根据委托方经济行为和评估目的的要求，结合评估对象的具体特点，采用原地使用假设进行评估。本评估结果仅在满足上述假设条件的情况下成立。

　　5、评估结论：根据以上评估目的、评估假设、评估方法， 经评定估算，资产评估委托方申报的资产在2023年11月23日评估基准日的市场参考价值为22,996,448.08元。

　　（二）定价合理性分析

　　根据资产评估报告，标的资产评估值为22,996,448.08元，经双方友好协商确定本次标的资产的交易价格为22,996,448.08元。

　　本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　出售方（甲方）：山东金海钛业资源科技有限公司

　　受让方（乙方）：山东鲁北海生生物有限公司

　　（二）转让对价

　　双方同意，本次甲方向乙方转让实物资产及地上构筑物一次性补偿费的总价款以资产评估报告书为准确定，即人民币22,996,448.08元。

　　（三）支付方式

　　在本合同生效后并于2023年12月25日前，乙方以现汇方式向甲方支付转让对价。

　　（四）交货时间

　　甲方应当自本合同生效之日起5日内，将本合同项下转让的资产交付乙方，双方应当办理相关交接手续。

　　（五）合同的生效条件及生效时间

　　本合同经由双方授权代表签字并加盖公章后生效。

　　（六）违约责任

　　1、甲方如不按本合同规定的日期向乙方交付资产，每逾期1日按未交付资产价值的万分之二向乙方支付违约金。逾期超过3个月时，乙方有权解除本合同，甲方应当返还乙方已支付的转让价款；

　　2、乙方不按照本合同第四条规定的日期给付价款时，每逾期1日，乙方应按逾期支付金额的万分之二向甲方支付违约金。逾期超过3个月时，甲方有权解除本合同。

　　3、任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于优化公司资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司转让部分资产暨关联交易的议案》，关联董事陈树常、谢军回避表决。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事认真了解了上述关联交易事项的情况,并在严格审查了相关材料之后，对上述事项出具了事前认可的意见：

　　1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于公司的正常经营行为，关联交易以评估价格为基准，经双方协商确定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。

　　2、本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，审议该议案时关联董事需回避表决。我们同意提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

　　同时，公司独立董事针对关联交易事项发表了如下独立意见：

　　1、公司关联交易是基于公司生产经营所需，有利于优化公司资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。

　　2、公司关联交易以评估价格为基准，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和全体投资者利益的情形，不影响公司的独立性。

　　3、议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避了表决。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从本年年初至本公告日，以及本次交易前12个月内，除日常关联交易之外，未发生根据《上市规则》应当披露的其他关联交易。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年12月7日

　　股票代码：600727          股票简称：鲁北化工            编号：2023-031

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议的通知于2023年12月1日以邮件通知的方式发出，会议于2023年12月6日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事应到6人，实到6人，其中3人现场参会、3人视频参会，会议由董事长陈树常主持。

　　会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议程序合法、有效。

　　经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：

　　一、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了《关于公司全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司转让部分资产暨关联交易的议案》

　　山东金海钛业资源科技有限公司为优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率，拟将拥有的水沟北堆场包含已筑外围坝、内坝、进堆场铺设石子路、压滤机场地、排水沟、库区内铺设安装管道及现有Φ630*12无缝钢管等资产转让给山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）。

　　经双方协商，参考评估价格确定本次交易价格为22,996,448.08元。

　　海生生物为公司控股股东山东鲁北企业集团总公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海生生物为公司关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事陈树常、谢军回避了表决。

　　详见《山东鲁北化工股份有限公司全资子公司向关联方出售资产的关联交易公告》（公告编号:2023-032）。

　　二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于设立分公司的议案》

　　为优化管理体系、提升运营效率、压实主体责任，公司拟设立硫磷科技分公司、海泰塑业分公司、盐化分公司三家分公司。公司董事会授权管理层办理有关设立登记事宜。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　董    事    会

　　2023年12月7日

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