郑州三晖电气股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002857             证券简称：三晖电气             公告编号：2023-079

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日以微信和电话方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十九次会议的通知》，2023年12月6日，公司第五届董事会第十九次会议在公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　会议应参加董事5人，实际参加董事5人。公司监事会成员列席了会议，会议由公司董事长胡坤先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。

　　公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续11年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性与客观性，同时也为了更好的适应公司未来业务的发展需要，公司拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

　　经审议，同意根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的相关规定，制定《会计师事务所选聘制度》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。

　　3、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，董事会同意对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

　　4、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。

　　根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司对董事会审计委员会议事规则进行了修订。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作细则》。

　　5、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2023年12月22日下午14:30在河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2023年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1、  公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：002857             证券简称：三晖电气            公告编号：2023-080

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日以微信和电话方式向全体监事发出了《关于召开第五届监事会第十四次会议的通知》，2023年12月6日，公司第五届监事会第十四次会议在公司二楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。

　　会议应参加监事3人，实际参加监事3人。公司董事会秘书李琳先生列席了会议，会议由公司监事潘云峰先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过以下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。

　　公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续11年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，同时也为了更好的适应公司未来业务的发展需要，公司拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。

　　经审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已经在财政部、中国证券监督管理委员会完成了执行证券期货业务的备案，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会同意本次变更会计师事务所的议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司监事会

　　2023年12月7日

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第十九次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第五届董事会第十九次会议审议的事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

　　一、关于拟变更会计师事务所的独立意见

　　经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务审计及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事：曹芳、赵婷婷

　　2023年12月7日

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第十九次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对拟提交第五届董事会第十九次会议审议的相关事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　　经核查，众华会计师事务（特殊普通合伙）所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面具备为公司提供审计服务的经验和能力，满足公司2023年度审计工作的要求。公司变更审计机构理由恰当，符合公司发展要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：曹芳、赵婷婷

　　2023年12月1日

　　证券代码：002857             证券简称：三晖电气             公告编号：2023-081

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、原聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　3、变更会计师事务所的原因及前任会计师事务所的异议情况：郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已经连续11年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性与客观性，同时也为了更好的适应公司未来业务的发展需要，公司拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”或“众华会计师事务所”）为公司2023年度的财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。公司已就更换会计师事务所事项与立信进行了事前沟通，立信知悉本次变更事项并确认无异议。公司对立信前期对公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　4、2022年度立信对公司出具了标准的无保留意见的审计报告。

　　5、公司审计委员会、独立董事、董事会对本次变更会计师事务所事项无异议，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：众华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　成立日期：2013 年 12 月 2 日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室

　　首席合伙人：陆士敏

　　2022 年度末合伙人数量：59 人、注册会计师人数：319 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：150 人以上

　　2022 年收入总额（经审计）：54,763.86 万元、审计业务收入（经审计）：44,075.25 万元、证券业务收入（经审计）：17,476.38 万元

　　2022 年上市公司审计客户家数：75 家

　　2022 年上市公司审计客户前五大主要行业：

　　■

　　2022 年上市公司审计收费：9,370.80 万元

　　2022 年本公司同行业上市公司审计客户家数：0家

　　2、投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于 5,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承担连带责任。截至2022 年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。

　　2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至 2022 年 12 月 31 日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

　　3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因富控互动虚假陈述，截至 2022 年 12 月 31 日，有 3 名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因尤夫股份虚假陈述，截至 2022 年 12 月 31 日，有 1 名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　3、诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目组成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人:王颋麟，2009 年成为注册会计师、2012 年开始从事上市公司审计、2004 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、近三年签署 3 家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师: 刘璐，2018 年成为注册会计师、2016 年开始从事审计工作、2021 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署上市公司审计报告 1 份。

　　质量控制复核人: 戴光宏，2002 年成为注册会计师、2002 年开始从事上市公司审计、2007 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、近三年复核上市公司审计报告2份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完

　　整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用定价原则：审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。预计 2023 年度向拟聘任的众华会计师事务所支付财务报告和内控审计费用共计人民币 43.5 万元。

　　审计收费同比变化情况：

　　■

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　立信已经连续11年为公司提供审计服务，此期间立信坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，公司对立信前期对公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　2022年度，立信对公司财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　2、拟变更会计师事务所的原因

　　参照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展需求，公司拟变更为公司提供审计服务的会计师事务所，聘请众华会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　3、公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事前充分沟通，立信会计师事务所对变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通与配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对众华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分了解和审查，认为众华会计师事务所能够满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、独立性及投资者保护能力，同意向董事会提议聘请众华会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事对公司变更2023年度审计机构事项进行了事前审核，并对该事项发表了如下意见：

　　经审议，我们认为：众华会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面具备为公司提供审计服务的经验和能力，满足公司2023年度审计工作的要求。公司变更审计机构理由恰当，符合公司发展要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任众华会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2.独立董事对公司变更2023年度审计机构事项发表的独立意见如下：

　　经审核，我们认为：众华会计师事务所具备相应的执业资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任众华会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2023年12月6日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。经审核，董事会认为：众华会计师事务所具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务报告和内部控制的审计要求。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，董事会同意聘任众华会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、董事会审计委员会会议决议；

　　4、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　6、众华会计师事务所(特殊普通合伙)关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：002857              证券简称：三晖电气             公告编号：2023-082

　　郑州三晖电气股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月22日下午14:30召开2023年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年12月22日（星期五）下午14：30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月22日上午9：15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月19日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2023年12月19日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案名称及提案编码表

　　■

　　以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2023年12月7日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　公司将对以上议案中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行 登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出 席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委 托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在 2023年12月20日 16：30 前送达或传真至本公司证券部）。

　　2、登记时间：2023年12月20日上午 9:00－11:30、下午 14:00－16:30。

　　3、登记地点：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系地址：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园

　　联系人：李琳

　　电话：0371-67391360

　　传真：0371-67391386

　　2、与会股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362857”，投票简称为“三晖投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案以为的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月22日的交易时间，即 9：15-9：25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的开始时间为 2023 年12月22日上午9:15，结束时间为2023年12月22日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托            先生/女士代表本人（本公司）出席2023年12月22日召开的郑州三晖电气股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示，就下列议案投票，若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托人名称：                   持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）：          受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：      年     月     日

　　证券代码：002857              证券简称：三晖电气            公告编号：2023-083

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　回购股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不超过 3,000 万元（含），不低于 1,500 万元（含），回购价格不超过 23元/股（含）。具体回购股份的数量以本次回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　2、本次回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。

　　3、本次回购用途：员工持股计划或者股权激励。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本回购方案前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚未有增减持公司股份的计划。若未来相关主体拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、本次回购事项已经公司于 2023 年 11 月28 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　6、截至本报告书披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　7、相关风险提示：

　　（1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格

　　上限、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等情况，导致本次回购

　　方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等

　　决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授

　　出的风险。

　　（3）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　（4）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在本次回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据进展情

　　况及时履行进展信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

　　股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体回购方案如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司自身价值的高度认可，为维护广大投资

　　者利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公

　　司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，提

　　升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。在综合考虑公司经营情

　　况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式

　　回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在

　　披露回购结果暨股份变动公告后三年内将已回购股份转让完毕的，尚未转让的已

　　回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策

　　实行。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）回购股份方式

　　拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分已发行

　　的社会公众股份（A 股）。

　　（四）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（五）本次回购股份的价格区间

　　本次回购股份价格不超过人民币 23元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他等除

　　权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易

　　所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（六）回购股份的资金总额、数量和比例

　　1、本次拟以不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含）的自有资金回购公司股份，具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。

　　2、本次回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过 23.00元/ 股的条件下，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为1,304,348股，约占公司目前已发行总股本的 1.02%；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为652,174股，约占公司目前已发行总股本的 0.51%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时的实际回购的股份数量为准。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12 个月内。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止

　　本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公

　　告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

　　在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规

　　定进行调整，则参照最新规定执行。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，

　　回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长

　　期限，并及时披露。

　　（九）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为1,304,348股，约占公司当前总股本的 1.02%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　2、按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为652,174股，约占公司当前总股本的 0.51%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况分别以回购金额的上限和下限，按照回购价格上限人民币

　　23.00元/股测算，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、

　　未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　目前公司经营情况良好，业务发展稳定，截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币72,600.73万元，归属于母公司的所有者权益为人民币52,096.78万元。根据 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金上限金额约占公司总资产、归属于母公司的所有者权益比重分别为4.13%、5.76%，占比均较小。公司管理层认为本次 3,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份有利于维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发

　　展。公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公

　　司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在

　　本回购方案前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联

　　合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告日，公司没有收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、

　　实际控制人及其一致行动人在本次回购期间及未来六个月内增减持公司股份计划，但不排除未来六个月内存在增减持股份的可能性，若后期拟实施增减持计划，

　　公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份

　　回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份

　　将依法予以注销。

　　若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十三）董事会审议回购股份方案的情况及授权事项

　　本次回购公司股份事宜已经三分之二以上董事出席的第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，

　　董事会授权公司管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事

　　宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内根据本次回购方案择机回购股份，包括回购的时间、价

　　格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购

　　有关的其他事宜；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　（5）依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。

　　上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上

　　述授权事项办理完毕之日止。

　　二、股份回购专户的开立情况

　　根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》等法律法规的相关规定，截至本报告书披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　三、披露前十名股东持股情况

　　关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023 年 11 月28日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，请查看公司于2023年12月1日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展或结果情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排，公告期间无须停止回购行为；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　6、公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。

　　五、本次回购可能存在的风险

　　1、本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　3、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　4、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、回购专用证券账户证明文件。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月7日

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