佛山电器照明股份有限公司第九届 董事会第四十九次会议决议公告

　　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2023-074

　　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　　佛山电器照明股份有限公司第九届

　　董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2023年12月1日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第四十九次会议的通知，并于2023年12月6日以现场及通讯（视频）相结合的方式召开。会议应到董事7人,实到7人。监事会全体监事、党委副书记陈明杰、常务副总经理张学权、财务总监汤琼兰、董事会秘书黄震环列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由吴圣辉董事长主持，会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过关于公司资产处置暨签署收储协议的议案。

　　同意7票，反对0票，弃权0票

　　为了盘活公司资产，提高资产收益率，进一步集中资源聚焦主业，公司董事会同意公司分别与佛山市禅城区祖庙街道办事处签订《土地储备意向书》，与佛山市禅城区土地储备中心及佛山市禅城区祖庙街道办事处签订《国有土地使用权储备协议书》，在按照相关法律法规及政策规定完成地上建筑物拆除等土地前期整理相关工作后，对佛山市禅城区汾江北路64号地块分三年逐批次交地进行挂账收储。

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司资产处置暨签署收储协议的公告》。

　　2、审议通过关于拟续聘会计师事务所的议案。

　　同意7票，反对0票，弃权0票

　　董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为1年。

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　3、审议通过关于公司组织机构调整的议案。

　　同意7票，反对0票，弃权0票

　　为畅通运行机制，提升工作效能，董事会同意对以下部门组织机构进行优化及职能调整：办公室（党委办、维稳办）、基建部、市场和产品规划部展厅职能进行统筹整合，调整为办公室（党委办、维稳办），内设基建中心、综合服务中心；撤销市场和产品规划部，将其中的市场和产品规划职能，划归研发部，由研发部内部进行调整。将品牌管理职能划归到经营管理部，部门名称调整为企业管理部（品牌管理部）；撤销投资部，与董事会办公室合并，部门名称调整为董事会办公室（战略投资部）；将现有的自动化部和数字化部合并，部门名称调整为数智化部；人力资源部改为人力资源部（党委组织部），内设培训中心；财务部改为财务管理部。

　　4、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

　　同意7票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　5、审议通过关于修订《董事会授权方案》的议案。

　　同意7票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于修订〈董事会授权方案〉的公告》。

　　6、审议通过关于召开2023年第二次临时股东大会通知的议案。

　　同意7票，反对0票，弃权0票

　　决定于2023年12月22日下午15:00召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　以上第1、2、4项议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月6日

　　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）  公告编号：2023-075

　　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　　佛山电器照明股份有限公司关于公司资产处置暨签署收储协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次收储事项概述

　　鉴于公司禅城总部生产车间已全部搬迁至高明产业基地，公司总部及研发中心也将于近期迁至位于佛山市禅城区智慧路科联大厦，届时位于佛山市禅城区汾江北路64号的土地及厂房将全部闲置。因此，为了盘活资产，回笼资金，进一步做强做大公司主业，公司拟将佛山市禅城区汾江北路64号地块（以下简称“汾江北路地块”）交给属地政府挂账收储进行盘活。

　　2023年12月6日，公司召开第九届董事会第四十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司资产处置暨签署收储协议的议案》，董事会同意公司分别与佛山市禅城区祖庙街道办事处签订《土地储备意向书》，与佛山市禅城区土地储备中心及佛山市禅城区祖庙街道办事处签订《国有土地使用权储备协议书》。在按照相关法律法规及政策规定完成地上建筑物拆除等土地前期整理相关工作后，对汾江北路地块分三年逐批次交地进行挂账收储。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。同时，本事项需获得交易对方有权决策机构批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）佛山市禅城区祖庙街道办事处

　　统一社会信用代码：114406040070439190

　　地址：广东省佛山市禅城区朝安北路23号

　　负责人：肖映泽

　　（二）佛山市禅城区土地储备中心

　　统一社会信用代码：12440604789435545A

　　地址：广东省佛山市禅城区金澜北路68号C座2层206室

　　负责人：梁桂金

　　佛山市禅城区土地储备中心为政府法定土地储备部门，具备土地收储资格和相关职能。

　　经查询，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　汾江北路地块位于广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号，目前国土证载为出让工业用地，证载占地面积184,074平方米，折合约276.11亩,按区域划分为南区、中区、北区，其中南区占地47,618.77平方米，折合约71.43亩，中区占地75,952.23平方米，折合约113.93亩，北区占地60,503平方米，折合约90.75亩；根据《佛山市自然资源局关于佛山电器照明股份有限公司汾江北路东侧、工业路南侧权属地块控制性指标的复函》和《佛山市自然资源局禅城分局关于提供禅城区汾江北路东侧、工业路北侧（佛山照明厂）地块规划指引的函》，中区及南区规划用地性质已调整为二类居住用地（兼容商业商务用地，建筑面积兼容比例不大于20%），容积率（上限）为3.2，建筑密度（上限）为30%，绿地率（下限）为30%；北区规划用地性质已调整为商业、商务、娱乐康体用地，兼容二类居住用地（兼容二类居住类建筑的计容建筑面积不超过地块总计容建筑面积的20%，且不得设置服务型公寓），容积率≤4.0，建筑密度≤45%，绿地率≥25%。根据《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市城市更新单元计划管理规定的通知》（佛府办〔2020〕17号）的规定，改造项目须无偿提供不低于更新单元范围用地面积的25%的公益性用地,最终以地块城市更新批复为准。

　　根据测绘报告，汾江北路地块总建筑面积为188,422.58平方米，包括办公楼和原生产车间厂房、仓库等，其中中、南区建筑面积合计136,540.97平方米，北区建筑面积合计51,881.61平方米。截止2023年9月30日，汾江北路土地和地上建筑物账面净值为7,316.60万元。

　　汾江北路地块相关情况一览表

　　■

　　注：汾江北路地块剩余一宗地块及房产，土地证号为佛府国用(2002)字第06000618671号，用途为商业(商品展销部)，土地证载使用权面积（共用）420平方米；房地产权证号为粤房地证字第C1181699 号，证载建筑面积234.07平方米，位于首层，房屋用途为商业。该房产所在楼宇二层及以上为住宅且产权不属于公司，本次处置资产不含该地块及房产。

　　（二）权属状况说明

　　汾江北路拟处置地块资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结或妨碍其权属转移的其他情况。

　　（三）土地估价结果

　　根据广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》，对公司汾江北路地块进行评估，估价结果为：估价期日为2023年8月11日，采用市场比较法、基准地价系数修正法加权算术平均值的评估方法（市场比较法取权重0.9，基准地价系数修正法取权重0.1），按照估价设定用途、设定年限及开发程度等条件下的土地使用权市场价值为：总地价361,843.14万元，其中，中、南区地价318,877.48万元，北区地价42,965.66万元。按照《佛山市禅城区人民政府关于印发佛山市禅城区国有土地使用权出让收入分配方案的通知》（佛禅府〔2019〕53号）规定的补偿标准，公司通过挂账收储预计可以获得的土地补偿收入为150,606.21万元，其中，中南区补偿收入为128,049.24万元，北区补偿收入为22,556.97万元。估价详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《土地估价报告》。

　　按照相关规定，地块交政府收储挂牌前，由政府相关部门选定评估机构对地块进行评估后设定挂牌底价公开挂牌出让，其评估结果可能与广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》的估价结果不一致，最终以实际挂牌成交价格及审计后的数据为准。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）《土地储备意向书》的主要内容

　　甲方：佛山市禅城区祖庙街道办事处

　　乙方：佛山电器照明股份有限公司

　　第一条 甲乙双方同意共同推进乙方位于佛山市禅城区汾江北路东侧地块的国有土地使用权纳入政府土地储备，收储面积共184,074平方米（折约276.11亩）(证载面积，实际面积以地块城市更新批复为准)，涉及6个土地证（以下简称“本地块”），均为出让性质工业用地。

　　第二条 甲乙双方同意本地块纳入政府储备，并在取得地块城市更新实施方案批复后，按照《佛山市禅城区人民政府关于印发佛山市禅城区国有土地使用权出让收入分配方案的通知》（佛禅府〔2019〕53号）文件精神，乙方享有城市更新（“三旧”改造）实施方案相应的补偿：

　　挂账收储“工改商”土地出让变现后，按照以下补偿标准补偿:城市更新项目规划容积率3.0(含)以下部分，按该部分土地出让价款收入的 60%补偿；城市更新项目规划容积率3.0以上部分，按该部分土地出让价款收入的30%补偿。

　　挂账收储“工改居”类土地出让变现后，按照以下补偿标准补偿:城市更新项目规划容积率2.5(含)以下部分，按该部分土地出让价款的50%补偿;城市更新项目规划容积率2.5以上部分，按该部分土地出让价款的5%补偿。

　　本地块原地上建筑物不作补偿。乙方为实现收储而产生的前期费用（损失）由乙方自行承担。

　　第三条 本意向书经甲乙双方签字盖章和有权决策机构批准后生效，最终以甲乙双方与禅城区土地储备中心签订的《国有土地使用权储备协议书》为准。

　　(二）《国有土地使用权储备协议书》的主要内容

　　甲方：佛山市禅城区土地储备中心

　　乙方：佛山电器照明股份有限公司

　　丙方：佛山市禅城区祖庙街道办事处

　　第二条经佛山市禅城区人民政府批准同意〔区府办办文反馈表（禅府办呈2022-562）〕，将乙方位于禅城区汾江北路东侧地块的国有土地使用权纳入政府土地储备，收储面积共184,074平方米（折约276.11亩）(证载面积，实际面积以地块城市更新批复为准)，涉及6个不动产权证，均为出让性质工业用地（以下简称上述地块），上述地块按区域分为北区、中区、南区三大地块，各地块占地面积如下：

　　■

　　第三条 上述地块必须按城市更新相关计划、方案和批复要求将公益性用地无偿移交甲方，公益性用地应为国有建设用地，面积及位置最终以城市更新相关计划、方案和批复为准，乙方不参与应无偿移交作为公益性用地的土地相关收益补偿。

　　如上述地块纳入政府土地储备后分批次出让，则公益性用地也可以按出让的批次分批次移交。分批次移交的公益性用地面积按出让净用地面积占本项目总净用地面积的比例计算（当批次移交的公益性用地面积=本项目须移交的公益性用地总面积×当批次出让净用地面积÷本项目总净用地面积），总移交面积不少于城市更新实施方案规定的面积，公益性用地总移交面积不少于城市更新实施方案规定的面积。

　　第四条 乙方应在签订本协议之日起，按照分三年逐批次交地即第一年交付南区地块、第二年交付中区地块、第三年交付北区地块的总体安排向甲方交地，具体交付时间三方另行协商确定。

　　第五条 上述地块补偿按《佛山市禅城区人民政府关于印发佛山市禅城区国有土地使用权出让收入分配方案的通知》（佛禅府〔2019〕53 号）文件精神执行，即属“工改居”类挂账收储城市更新项目，土地出让变现后，按照以下标准补偿原土地权属人：城市更新项目规划容积率2.5（含）以下部分，按该部分土地出让价款收入的50%补偿；城市更新项目规划容积率2.5以上部分，按该部分土地出让价款收入的5%补偿;属“工改商”类挂账收储城市更新项目，土地出让变现后，按照以下标准补偿原土地权属人：城市更新项目规划容积率 3.0（含）以下部分，按该部分土地出让价款收入的 60%补偿；城市更新项目规划容积率3.0 以上部分，按该部分土地出让价款收入的 30%补偿。

　　具体城市更新项目类型以城市更新相关计划、方案和批复为准，因城市更新项目类型（如“工改居”、“工改商”类变为工改其他用途）发生变化而导致土地补偿标准变化的，三方另行协商解决。

　　上述“土地出让价款收入”仅指地块实际出让成交金额，不包含土地出让后土地竞得人因延迟支付土地出让金等原因而需对政府缴交的利息及违约金。

　　上述地块地上建筑物不作补偿。

　　第六条 甲方的义务

　　上述地块正在办理城市更新单元计划及实施方案等相关手续，待乙方取得上述地块城市更新单元计划及实施方案批复后，甲方根据出让地块的土地出让价款收入支付补偿款，鉴于土地使用权竞得人分期缴付土地出让价款，甲方在土地使用权竞得人每期缴付土地出让价款后30天内按进度比例向乙方支付土地收储补偿款。

　　第七条 乙方的义务

　　（一）乙方必须按照本协议第三条、第四条以及本条第（六）款约定的要求将土地净地移交给甲方。

　　（二）乙方保证上述土地使用权及地上建筑物或构筑物没有设定抵押，未用于出租、出借等他项权利，未被法院查封或执行处置，所提供的产权证和产权证明资料合法、准确、真实，否则乙方愿承担一切经济和法律责任。

　　（三）乙方在签订本协议后，乙方不得转让该土地使用权或进行交易，也不得设立抵押权、地役权等他项权利，土地移交甲方前的合法收益由乙方收取。

　　（四）乙方交地给甲方前的安全、卫生、环保等一切管理责任由乙方承担。

　　（五）甲方在办理上述土地权属变更、开发时，乙方需无条件及时协助，办理手续的费用按相关规定各自承担。

　　（六）乙方在土地移交前应接受甲、丙方监管，做好日常管理工作，并完成本协议约定收储范围内（包含公益性用地）土地的围蔽、现状建（构）筑物拆除、土地平整（含破除地面硬底化及清理相应建筑垃圾）、裸土覆盖、管线勘探及迁改、土壤污染状况调查、土壤修复（如需）、现状普查、宗地界址确认、不动产权证注销等土地前期整理工作。乙方应在现状建（构）筑物拆除动工前至少一周告知甲方、丙方具体动工时间，并及时向佛山市禅城区住房城乡建设和水利局（城乡建设）进行报备。乙方应在丙方的指引统筹下，严格按照《佛山市扬尘污染防治条例》，在落实扬尘防治措施等前提下开展上述地块拆除工作，承担因上述拆除工作引起的城市管理相关责任。

　　第八条  丙方的义务

　　（一）丙方需统筹、监管乙方完成现状建（构）筑物拆除、土地平整、裸土覆盖、管线勘探及迁改、土壤污染状况调查、土壤修复（如需）、现状普查、宗地界址确认等土地整理工作。

　　（二）乙方交地给甲方后，丙方需按照《佛山市禅城区人民政府办公室关于印发佛山市禅城区储备土地整理开发及日常管理办法（修订）的通知》（佛禅府办函〔2023〕19号）要求对地块进行管理。

　　第九条 如上述地块纳入政府土地储备后分批次出让的，由甲乙丙三方及佛山市自然资源局禅城分局共同协商确定各批次挂牌出让范围、时间等细则。

　　第十条  违约责任

　　（一）如甲方违反本协议第六条约定，未按时向乙方支付土地收储补偿款，乙方有权暂停按本协议第四条的约定向甲方交付后续批次土地。如乙方违反本协议第七条约定的乙方义务，甲方相应顺延土地收储补偿款的支付时间。

　　（二）如乙方违反本协议第七条第（一）款约定，甲方有权暂停支付乙方应无偿提供的公益性用地同等面积出让净用地对应的土地补偿款，待乙方履约后甲方再行支付。

　　如乙方违反本协议第七条第（二）（三）款约定，应向甲方支付违约金，违约金按本协议第五条约定的土地收储补偿款总额的5%进行计算，甲方、丙方因乙方违约造成的损失由乙方承担；且若由于乙方违反本协议第七条第（二）（三）款约定，致使地块未出让，第五条中的“土地收储补偿款总额”按以下方式计算：甲、乙、丙三方共同委托有资质的评估机构按规划功能出具出让土地评估价，将该评估价作为公开市场成交价并按本协议第五条来测算补偿款总额。

　　第十一条 如乙方自签订本协议之日起三年内，不及时向相关政府部门申请上述地块城市更新实施方案批复，或因乙方违反本协议第七条第（二）（三）款约定致使未取得上述地块城市更新实施方案批复的，乙方将不再享受挂账收储补偿政策，由此造成的损失由乙方自行承担后果。如乙方已及时向相关政府部门申请上述地块城市更新实施方案批复，但相关政府部门未及时批复，则乙方按本协议第四条约定的交地时间相应顺延，但乙方申请上述地块城市更新实施方案并获政府相关部门批复时间最长不能超过收储协议签订之日起五年。

　　第十五条 甲乙丙三方在签署本协议前应自行履行各自的审批、审核、审议等相关内部批准程序，在本协议签字盖章即视为已完成并通过各自内部批准程序，本协议在三方签字盖章之日起生效。

　　五、交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会新增关联交易的情形。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司本次对汾江北路地块进行挂账收储，主要是为了盘活公司资产，提高资产收益率，为公司未来主营业务发展提供资金支持。公司汾江北路地块按照估价结果进行测算，公司预计可收到挂账收储补偿收入约15.06亿元（其中南区约4.86亿元、中区约7.94亿元，北区约2.26亿元），在扣除收储前相关成本费用、土地和建筑物账面净值及税费后，预计净收益约为10.68亿元，最终以收储后实际挂牌成交价及经审计后的数据为准。

　　七、独立董事意见

　　经审核，我们认为：本次土地挂账收储事项将有利于盘活公司存量资产，提高资产收益率，为公司主营业务发展提供资金支持，符合公司战略发展规划。本事项的审议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次土地挂账收储事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　八、风险提示

　　公司本次对汾江北路地块进行挂账收储事宜，尚需公司股东大会审议同意和交易对方履行决策审批程序。地块的具体收储挂牌时间及是否能够顺利成交尚存在不确定性。公司将按照有关法律法规及规范性文件的要求，对本事项的进展情况及时进行信息披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1.第九届董事会第四十九次会议决议；

　　2.独立董事发表的独立意见；

　　3.各方拟签署的《土地储备意向书》和《国有土地使用权储备协议书》；

　　4.土地估价报告。

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月6日

　　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2023-076 

　　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2023年12月6日召开第九届董事会第四十九次会议，会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，董事会同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为1年，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）公司概况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　（2）人员信息

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4027人，其中合伙人166人，注册会计师948人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　（3）业务规模

　　2022年度业务收入15.78亿元，业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。佛山照明同行业上市公司审计客户123家。

　　2、投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　3、诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施16次、自律监管措施3次和纪律处分0次。40名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施29人次和自律监管措施7人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人

　　何晓娟，拥有中国注册会计师、资产评估师、税务师、国际注册会计师执业资质。2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2020年开始在大信事务所执业，具有20余年的证券业务从业经验，近三年签署的上市公司审计报告有广州白云山医药集团股份有限公司、广州珠江发展集团股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司。

　　（2）拟签字注册会计师

　　王景坤，拥有注册会计师执业资质。2016年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2020年开始在大信执业，近三年签署的上市公司审计报告有广州白云山医药集团股份有限公司，参与过的上市公司审计报告有绿地控股集团股份有限公司。

　　（3）质量控制复核人

　　宋治忠，拥有中国注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，2000 年成为注册会计师，2000年开始在大信事务所执业，具有证券业务从业经验，2009年1月至今复核了白云山、珠江股份、佛山照明、金莱特、信立泰、杰美特、柳化股份、国民技术、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、永吉股份、快意电梯、卫光生物、安妮股份、两面针、丰林集团、百洋股份等20余家上市公司审计报告。从事证券业务质量复核工作年限为14年，具备相应的专业胜任能力。

　　2、诚信记录情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4、审计收费

　　本期审计收费155万元，其中年报审计收费130万元，内部控制审计费用25万元。上期审计收费120万元，其中年报审计收费100万元，内部控制审计费用20万元。2023年度审计费用较2022年度增加35万元，审计费用增加的原因主要是公司按照《招标和非招标采购管理办法实施办法》的规定，采取邀标竞价的方式确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计与风险管理委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行审查，认为大信具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求，同意公司续聘大信为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前审核和独立意见

　　独立董事事前审核意见：经对大信会计师事务所（特殊普通合伙）资质资历进行核查，认为大信具备为上市公司提供审计服务的经验与能力、具备投资者保护能力、诚信状况良好，能够满足公司2023年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。续聘大信为公司2023年度财务报告审计机构有利于公司审计工作的稳定性、连续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司2022年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观的完成了审计工作。本次续聘符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障公司审计工作的质量和延续性，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘大信会计师事务所为公司提供2023年度财务及内部控制审计工作。

　　（三）董事会对议案审和表决情况

　　公司第九届董事会第四十九次会议以7票同意、0 票反对、0 票

　　弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，上述议案尚需提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任大信为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第四十九次会议决议；

　　2.第九届董事会审计与风险管理委员会第十五次会议决议；

　　3.独立董事的事前认可和独立意见；

　　4.拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月6日

　　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2023-080

　　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　　佛山电器照明股份有限公司关于

　　签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1974号）同意，公司向特定对象发行股票数量186,783,583股，每股面值1.00元，发行价格为5.86元/股，已扣除发行费用的募集资金净额为人民币1,088,415,488.82元，已于2023年11月9日划至公司指定账户。上述募集资金业经中审众环会计师事务（特殊普通合伙）进行了审验，并于2023年11月10日出具众环验字(2023)0500031号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

　　二、募集资金专户开立存储及募集资金三方监管协议签订情况

　　为规范公司本次向特定对象发行A股股票募集资金管理、存放和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，并经第九届董事会第四十八次会议审议通过《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》，公司设立募集资金专用账户用于本次向特定对象发行A股股票募集资金的存储和使用。

　　近日，公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　■

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　（一）协议各方

　　协议签署主体甲方为佛山电器照明股份有限公司、佛照（海南）科技有限公司，乙方分别为中国光大银行股份有限公司广州分行、广州银行股份有限公司佛山湖景支行、海南银行股份有限公司海口滨海支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、招商银行股份有限公司佛山分行，丙方为国泰君安证券股份有限公司。

　　（二）协议主要内容

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，专户仅用于甲方对应项目募集资金的存储和使用，向甲方开设的募集资金理财专项账户划转募集资金并购买存款产品或理财；经甲方董事会或股东大会审议批准的用途；除此自外，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐振宇、杨皓月可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定项目组的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次性或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的（以孰低者为准），乙方应当及时以电话及电子邮件或传真等方式书面通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2024年12月31日解除。

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月6日

　　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2023-078

　　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于修订《董事会授权方案》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月6日，公司召开第九届董事会第四十九次会议，会议审议通过了《关于修订〈董事会授权方案〉的议案》，为规范公司的管理，提高决策效率，进一步明确公司各治理主体的审批权限，根据《公司章程》及结合公司实际操作，对公司《董事会授权方案》进行了修订，具体情况如下：

　　■

　　除以上条款外，其他内容不变。

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月6日

　　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）公告编号：2023-077

　　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次修订《公司章程》的议案还需提交公司股东大会审议。

　　2023年 12月6日，公司召开第九届董事会第四十九次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据广东省国资委《关于做好省属企业公司章程党建内容更新工作的通知》及中国证监会、深圳证券交易所发布的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　本次修订新增三条内容，公司章程由原来的211条增加到214条，原有的条款顺序将依次顺延作相应调整。

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月6日

　　股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）   公告编号：2023-079 

　　股票代码：000541（A股）  200541（B股）

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会；

　　2、召集人：公司董事会，公司第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月22日下午15:00

　　（2）网络投票日期和时间：2023年12月22日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年12月22日上午9：15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式；

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月19日；

　　其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应该在2023年12月14日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A、B股股东；

　　（2）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　（3）本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省佛山市禅城区汾江北路64号办公楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称及编码

　　■

　　2、特别说明

　　（1）上述提案1.00已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过，详细内容请见2023年8月1日刊登在巨潮资讯网上的《第九届董事会第四十五次会议决议公告》。

　　（2）提案2.00、3.00、4.00已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过。详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网上的《第九届董事会第四十九次会议决议公告》等相关公告。

　　（3）提案4.00为股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（4）提案 1.00、2.00、3.00、4.00 为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项：

　　（一）会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东出席会议的，持本人身份证、证券帐户卡办理登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡、营业执照复印件办理登记。

　　异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记地点：佛山市禅城区汾江北路64号本公司办公楼五楼董事会办公室

　　3、登记时间：2023年12月21日上午9: 00一11: 30，下午2: 00一5:00时。

　　（二）其他事项

　　1、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　2、联系人：黄玉芬、叶锦聪

　　电  话：(0757)82966028

　　邮  箱：jincong.ye@chinafsl.com

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请见附件一。

　　五、备查文件

　　第九届董事会第四十九次会议决议。

　　六、附件

　　1、网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月6日

　　附件一：

　　佛山电器照明股份有限公司

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360541

　　2、投票简称：佛照投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日上午9：15至当日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：             委托人股东帐号：

　　委托人签字（盖章）：             委托人持股数：

　　委托人持股种类：□A 股 □B 股

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：               委托日期：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，视为被委托人可以按自己的意愿表决。

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