许继电气股份有限公司 九届六次监事会决议公告

　　证券代码：000400      证券简称：许继电气      公告编号：2023-63

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届六次监事会会议于2023年12月1日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障监事充分表达意见的前提下，于2023年12月6日以现场会议结合视频方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于会计估计变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计估计变更是公司结合生产经营实际情况进行的合理变更，符合相关规定，会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《许继电气股份有限公司章程》的规定。本次会计估计变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。

　　公 司 《关于会计估计变更的公告》 刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》上。

　　三、备查文件

　　许继电气股份有限公司九届六次监事会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司监事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：000400      证券简称：许继电气      公告编号：2023-62

　　许继电气股份有限公司

　　九届十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届十次董事会会议于2023年12月1日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2023年12月6日以现场会议结合视频方式召开。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于增补第九届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　鉴于公司原董事会成员钟建英女士提出辞职申请，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东中国电气装备集团有限公司推荐并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名张友鹏先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满，增补后的公司董事会成员仍为9人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。（非独立董事候选人简历详见附件1）

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　2.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据公司关于2023年1-11月已发生日常关联交易金额的统计分析及对2023年12月关联交易的预计，需要调整2023年度日常关联交易的预计金额，调整后预计2023年度与关联方发生的关联交易金额为48.43亿元。

　　本次董事会前，公司独立董事召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，并发表了独立意见。

　　公司4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　3.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；

　　根据公司2023年日常关联交易实际情况，预计2024年度与关联人发生的日常关联交易金额合计为64.68亿元。

　　本次董事会前，公司独立董事召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并发表了独立意见。

　　公司4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司《关于预计2024年度日常关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　4.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

　　为进一步提升公司智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，支撑公司国内及海外市场拓展，提升公司业务规模和盈利水平；公司拟以自有资金收购许继集团有限公司持有的哈尔滨电工仪表研究所有限公司（以下简称“哈表所”或“标的公司”）100%股权。哈表所承担全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）秘书处、国际电工委员会IEC/TC85秘书处职能以及国际电工委员会IEC/TC13和IEC/TC85的国内技术归口工作；哈表所下属黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司、哈尔滨金河电测与仪表杂志出版有限公司、中国电工仪器仪表质量监督检验中心三家全资单位。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告《许继集团有限公司拟转让持有的哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权项目涉及的哈尔滨电工仪表研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，哈表所100%股权评估值为44,049.46万元，与哈表所母公司所有者权益账面价值11,638.06万元比较，增值率为278.49%；与哈表所合并口径所有者权益账面值17,695.53万元比较，增值率为148.93%；本次交易价格为44,049.46万元。

　　许继集团有限公司对本次交易做出业绩承诺：业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度，许继集团承诺标的公司各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,944万元、1,975万元、1,990万元。若在业绩承诺期间每一会计年度标的公司经审计累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不足累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润数的，许继集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。

　　本次董事会前，公司独立董事召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并发表了独立意见。

　　公司4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　5.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修改<对外捐赠管理办法>的议案》；

　　该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司《对外捐赠管理办法》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　6.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于制定<总经理办公会制度>的议案》；

　　公司《总经理办公会制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　7.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于会计估计变更的议案》；

　　本次会计估计变更是公司结合生产经营实际情况进行的合理变更，变更后的会计估计更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司《关于会计估计变更的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　8.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于设立氢源技术分公司的议案》；

　　为把握新型能源领域的战略机遇，培育孵化公司新兴产业，公司拟设立许继电气氢源技术分公司。

　　9.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会拟定于2023年12月22日召开2023年第三次临时股东大会。

　　公司《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　三、备查文件

　　1.公司九届九次董事会决议、九届十次董事会决议；

　　2.公司独立董事关于相关事项的意见；

　　3.公司2023年第三次提名委员会决议；

　　4.公司2023年第八次审计委员会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　附件1

　　第九届董事会非独立董事候选人简历

　　1.张友鹏先生，1982年12月生，中共党员，大学学历、硕士学位，正高级工程师。历任河南平高电气股份有限公司技术中心研发部副部长，平高集团有限公司技术中心副主任、高压开关研究所所长，平高集团有限公司科技部副主任、技术中心常务副主任、科信部（泛在电力物联网办公室）主任、智慧能源研究院负责人，平高集团有限公司西安智慧新能源分公司总经理、董事长，平高西交大研究院院长，现任平高集团有限公司党委委员、副总经理，许继集团有限公司董事。

　　截至本公告披露日，张友鹏先生未持有本公司股份；除在许继集团有限公司、平高集团有限公司任职外，与公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定和公司章程要求的任职资格；不是“失信被执行人”。

　　证券代码：000400      证券简称：许继电气      公告编号：2023-66

　　许继电气股份有限公司关于

　　以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所

　　有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.为进一步提升许继电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，公司拟以自有资金收购许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）持有的哈尔滨电工仪表研究所有限公司（以下简称“哈表所”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2.本次交易以第三方评估机构出具的评估报告作为定价依据，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，哈表所100%股权评估值为44,049.46万元，与哈表所母公司所有者权益11,638.06万元比较，增值率为278.49%；与哈表所合并口径所有者权益17,695.53万元比较，增值率为148.93%；本次交易价格为44,049.46万元。

　　3.许继集团对本次交易作出业绩承诺，业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度。若在业绩承诺期间每一会计年度标的公司累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不足累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润数的，许继集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。

　　4.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司独立董事专门会议、公司九届十次董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。

　　一、关联交易事项概述

　　1.本次交易概况

　　为进一步提升公司智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，支撑公司国内及海外市场拓展，提升公司业务规模和盈利水平；公司拟以自有资金收购许继集团持有的哈表所100%股权。哈表所承担全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）秘书处、国际电工委员会IEC/TC85秘书处职能以及国际电工委员会IEC/TC13和IEC/TC85的国内技术归口工作；哈表所下属黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司、哈尔滨金河电测与仪表杂志出版有限公司、中国电工仪器仪表质量监督检验中心三家全资单位。

　　本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的《许继集团有限公司拟转让持有的哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权项目涉及的哈尔滨电工仪表研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1990号）（以下简称：《资产评估报告》）作为定价依据，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，哈表所100%股权评估值为44,049.46万元，与哈表所母公司所有者权益账面价值11,638.06万元比较，增值率为278.49%；与哈表所合并口径所有者权益账面值17,695.53万元比较，增值率为148.93%；经双方确认本次交易价格为44,049.46万元。

　　许继集团对本次交易作出业绩承诺，业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度，许继集团承诺标的公司各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,944万元、1,975万元、1,990万元。若在业绩承诺期间每一会计年度标的公司累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不足累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润数的，许继集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。

　　2.本次交易构成关联交易

　　因公司与许继集团同受中国电气装备集团有限公司（以下简称：“中国电气装备”）控制，交易标的公司哈表所为许继集团全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易履行的批准程序

　　公司独立董事召开专门会议审议通过以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易事项，并发表了独立意见。

　　公司召开九届十次董事会，4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了回避表决，公司4名非关联董事许涛先生、董新洲先生、胡继晔先生、申香华女士表决通过该议案。

　　本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4.本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.交易对方基本情况

　　名    称：许继集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：许昌市许继大道1298号

　　注册资本：319,039.50万元

　　法定代表人：韩书谟

　　关联关系：同受中国电气装备控制

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　主营业务：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。

　　主要财务数据：截止2022年12月31日，许继集团有限公司总资产264.27亿元，净资产106.86亿元，2022年实现营业收入181.67亿元，净利润9.56亿元。

　　历史沿革：许继集团成立于1996年12月，1998年3月，许继集团由国有独资企业改制成为有限责任公司。2010年，许继集团成为国家电网公司下属的中国电科院的控股子公司。2012年，许继集团100%股权划转至国家电网公司。2022年4月，许继集团100%股权无偿划转至中国电气装备。

　　信用情况：经查询，许继集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1. 交易标的基本情况

　　名    称：哈尔滨电工仪表研究所有限公司

　　住    所：哈尔滨市松北区创新路2000号

　　法定代表人：赵斌

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：912301994140040873

　　成立日期：2000年6月12日

　　经营范围：仪器仪表及自动化测控系统、计算机应用技术工程系统、自控技术等方面的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，本公司开发产品的研制、销售；为仪器仪表企业提供技术、标准、质量、工艺、检测、信息、咨询、成果转化、展览推广、创业指导服务、综合服务；设计、代理、发布广告业务；会务服务。

　　关联关系：哈表所为许继集团下属全资子公司，公司与许继集团同受中国电气装备控制。

　　股权结构：

　　信用情况：经查询，哈表所不是失信被执行人。

　　2. 历史沿革

　　哈尔滨电工仪表研究所建于1958年，2000年6月该所进入许继集团有限公司，注册资本为2283万元。

　　2001年5月，根据黑龙江高新会计师事务所有限责任公司出具的黑高会验字（2001）017号验资报告，哈尔滨电工仪表研究所变更注册资本为896.8万元。

　　2013年12月，哈尔滨电工仪表研究所注册资本由896.8万元变更至10,000.00万元，出资人名称为许继集团有限公司，持股比例为100%。

　　2017年8月，哈尔滨电工仪表研究所由全民所有制改制为有限责任公司，更名为哈尔滨电工仪表研究所有限公司。

　　3. 权属状况

　　哈表所股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。哈表所公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　4. 长期股权投资概况

　　哈表所下属黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司、哈尔滨金河电测与仪表杂志出版有限公司、中国电工仪器仪表质量监督检验中心三家全资单位。黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司主营电磁测量技术、电工仪器仪表及电能采集终端等设备的检测装置及检测实验室系统等业务；哈尔滨金河电测与仪表杂志出版有限公司主营业务为按期刊出版许可证从事经营活动，编制出版《电测与仪表》杂志。中国电工仪器仪表质量监督检验中心为事业单位营业，为电工仪器仪表行业和智能电网提供检验、认证等服务。

　　5.主要财务数据

　　哈表所合并报表前一年及评估基准日的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　哈表所单体报表前一年及评估基准日的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　6.其他说明

　　标的公司递延收益账面价值164,147,847.70元，主要是政府补贴收入形成的递延收益，按资产使用寿命分期摊销。2023年9-11月，哈表所合并报表实现净利润196.06万元。

　　根据《哈尔滨电工仪表研究所有限公司审计报告》（报告编号：XYZH/2023ZZAA5B0516）显示，截至2023年8月31日，哈表所(合并) 有一笔22,891.67万元的“应收资金集中管理款”，关联方为中国电气装备。按照国资委《关于全面推进中央企业加快司库管理体系建设的指导意见》 中司库体系建设要求，中国电气装备与金融机构签订资金池或现金管理服务协议，哈表所作为中国电气装备非上市成员企业，按协议授权中国电气装备依托金融机构现金管理平台对企业资金进行归集管理。为切实维护公司和全体股东的利益，公司将在股权转让完成前，解除哈表所与中国电气装备签订的现金管理相关协议除以上资金集中管理情况外，哈表所不存在其他资金集中管理情况。许继集团与哈表所之间不存在非经营性资金占用。

　　哈表所不存在为他人提供担保、财务资助等情况。许继集团与哈表所2023年累计已发生的日常关联交易总金额为89.52万元。公司和哈表所之间不存在互相提供担保、财务资助、委托理财以及其他非经营性资金占用情况。

　　四、交易的评估情况、定价政策及定价依据

　　1. 评估情况

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估对象为哈尔滨电工仪表研究所有限公司股东全部权益，本次评估基准日为2023年8月31日，选用收益法、资产基础法进行评估，资产基础法评估结果为44,049.46万元，收益法评估结果为43,542.61万元。资产基础法评估结果比收益法高506.85万元，差异比例是1.16%。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异；本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　（1）收益法评估操作思路

　　采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

　　在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

　　企业自由现金流（FCFF）的计算：

　　FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加

　　被评估单位主营业务价值计算公式：

　　其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：收益期；i：详细预测期第i年。

　　其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

　　其中：E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；t：被评估单位适用的所得税率；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

　　计算公式如下：

　　其中：Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；Rc：企业特有风险系数。

　　股东全部权益价值计算公式为：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

　　（2）资产基础法评估操作思路

　　本次评估采用资产基础法对哈尔滨电工仪表研究所有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除哈尔滨电工仪表研究所有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

　　货币资金以核实后账面值为评估值。其他债权性资产以可收回金额作为评估值。长期股权投资采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。房屋建筑物:办公用房采用市场法和收益法进行评估，车位采用市场法进行评估。电子设备采用重置成本法及市场法进行评估。车辆采用市场法进行评估。负债以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

　　资产基础法评估表格如下：

　　单位：人民币万元

　　（3）最终评估结论选取

　　哈表所及下属子公司主营业务为电工仪器仪表及其他设备的生产制造及为电工仪器仪表行业提供行业服务、出版期刊等。哈表所成立时间较长，追溯至哈表所前身成立于1958年，是原国家机械工业部直属的电工仪器仪表行业技术归口研究所。目前哈表所也承担了全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）秘书处、国际电工委员会IEC/TC85秘书处职能以及国际电工委员会IEC/TC13和IEC/TC85的国内技术归口工作。从企业资产角度看，标的公司具备“重资产”的特点，其固定资产房屋建筑物及无形资产中土地使用权占比重较高；从标的公司性质角度看，标的公司部分业务不属于规模高增长类业务，资产收益率相对较低。另外标的公司仪器设备类业务受国家电网公司需求影响较大，本次评估认为资产基础法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

　　综上，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2023年8月31日，哈尔滨电工仪表研究所有限公司股东全部权益价值为44,049.46万元，与被评估单位母公司口径下纳入评估范围内的所有者权益账面价值11,638.06万元比较，增值额为32,411.40万元，增值率为278.49%；与合并口径下纳入评估范围内的所有者权益账面值17,695.53万元比较，增值额为 26,353.93万元，增值率为148.93%。

　　2. 定价政策及定价依据

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》，本次评估以2023年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。哈表所100%股权评估值为44,049.46万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，哈表所100%股权的交易价格为44,049.46万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议主要内容

　　公司（乙方）拟与许继集团（甲方）签订的《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司之100%股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）主要内容如下：

　　1. 交易价格、资金来源

　　根据《资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准日的评估值为44,049.46万元，本次交易价格为44,049.46万元。资金来源为乙方自有资金。

　　2. 对价支付

　　协议签署且获双方相应权力机构批准之日起十个工作日内，乙方一次性向甲方支付与协议所列交易价格相对应的全部股权转让款。

　　3. 过渡期损益

　　标的公司过渡期间产生的损益由乙方享有或承担。由乙方委托符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在交割日后90个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的公司在过渡期间的损益情况（若股权交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。

　　4.股权交割

　　甲方收到全部股权转让款项后，于5个工作日内配合乙方办理工商变更登记手续，股权转让工商登记手续办理完毕，即完成标的公司股权交割。工商变更登记日即为股权交割日。

　　5. 违约责任

　　本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下所负有的义务，或所作的陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即被视为违约。违约方应自守约方向其发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约行为。违约行为在上述三十日（30）内未被违约方所纠正的，守约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约所遭受的一切损失，同时守约方有权终止本协议。

　　6. 协议的生效、变更、解除及终止

　　6.1 除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

　　协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

　　协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次转让的决议或决定。

　　6.2 本协议的变更，应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　6.3 出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：

　　因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；

　　有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次转让产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；

　　本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

　　6.4 无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次转让均不再实施，目标股权仍归甲方所有。

　　7. 职工安置

　　本次转让不涉及职工安置。

　　（二）业绩补偿协议主要内容

　　公司（乙方）拟与许继集团（甲方）签订的《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权转让之业绩承诺补偿协议》（以下简称：《业绩补偿协议》）主要内容如下：

　　1. 业绩承诺期及承诺业绩

　　业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度，若标的公司相应会计年度累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，则甲方应向乙方做出补偿。甲方承诺标的公司各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,944万元、1,975万元、1,990万元。

　　2. 业绩补偿

　　甲方应在业绩承诺期间内以2024年度、2025年度及2026年度三个承诺年度逐年对乙方进行补偿。在相应法定程序履行完毕后，甲方应在接到乙方通知后的30日内按以下方式将其当年应补偿或另行补偿给乙方的现金汇入至乙方指定的银行账户：

　　当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数 - 标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润数总和×交易价格-累积已补偿金额

　　如按照本条约定的公式计算的利润补偿额为负数，按零取值，甲方无需向乙方支付任何利润补偿。已经补偿的金额不因业绩承诺期后续年度业绩超额而退回。

　　上述公式中，承诺净利润数均指扣除非经常性损益后的净利润。

　　3.本协议的生效条件

　　3.1 本协议为《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司之100%股权转让协议》不可分割的一部分。

　　3.2 协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章，且协议双方已取得各自有权决策机构关于同意本协议的决议或决定。本协议与《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司之100%股权转让协议》同时生效。

　　3.3 《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司之100%股权转让协议》解除或终止的，本协议应相应解除或终止。

　　4. 违约责任及争议解决

　　与《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于哈尔滨电工仪表研究所有限公司之100%股权转让协议》相应条款保持一致。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　哈表所承担全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）秘书处、国际电工委员会IEC/TC85秘书处职能以及国际电工委员会IEC/TC13和IEC/TC85的国内技术归口工作，收购哈表所100%股权将进一步提升公司智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，支撑公司国内及海外市场拓展。交易完成后，公司业务结构继续得到优化，盈利能力进一步提升。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2023年11月30日，公司与许继集团及其所属企业2023年累计已发生的日常关联交易总金额为256,753.90万元，未超出公司2022年第二次临时股东大会审议通过的预计金额。公司与同一控制下关联人发生的除日常关联交易及本次交易以外的关联交易连续12个月累计金额为23,119.27万元。

　　八、风险提示

　　1. 业绩承诺风险

　　根据双方签署的业绩补偿协议，本次交易的业绩承诺期为2024年、2025年及2026年度。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。

　　2. 审批风险

　　截至本公告披露日，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联方股东需要回避表决，本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

　　请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

　　九、审议程序

　　1.独立董事独立意见

　　经认真审阅公司提供的以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的相关材料，我们认为：本次交易有利于进一步提升公司智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，进一步提升公司盈利水平，交易是必要的。交易对方许继集团有限公司对本次交易出具了相应的业绩承诺。本次交易遵循了一般商业条款，交易价格依据独立的第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果，定价公允，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交公司九届十次董事会审议。

　　2.董事会审议情况

　　公司于2023年12月6日召开九届十次董事会，公司4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生对《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了回避表决，公司4名非关联董事许涛先生、董新洲先生、胡继晔先生、申香华女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

　　十、备查文件

　　1. 公司九届十次董事会决议；

　　2. 公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3.《哈尔滨电工仪表研究所有限公司审计报告》；

　　4.《资产评估报告》；

　　5.《股权转让协议》；

　　6.《业绩承诺补偿协议》。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：000400      证券简称：许继电气      公告编号：2023-67

　　许继电气股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况、经营成果和现金流量产生影响。本次会计估计变更自2023年12月1日起执行。

　　2023年12月6日，公司召开2023年第八次审计委员会、九届十次董事会、九届六次监事会，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。本次会计估计变更预计增加公司2023年度折旧费用约10.69万元，预计减少公司2023年末总资产及净资产约10.69万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计估计变更无须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、会计估计变更概述

　　（一）会计估计变更原因

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。

　　一方面，近年来随着房屋建造技术的进步及建筑新材料的使用，房屋建筑物采用较高的建筑设计和施工标准，预计使用寿命相对较长。另一方面，随着公司的发展，相关生产设备种类增多，结合公司生产设备的实际使用寿命，现有资产目录及折旧年限难以客观公允反映资产的实际使用状况。

　　为了更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，公司以谨慎性原则为前提，并结合固定资产实际使用状况，参考行业惯例，对固定资产类别、折旧期限等进行了梳理。

　　（二）会计估计变更的日期

　　公司根据财政部上述相关准则及规定，对会计估计进行相应变更，并自2023年12月1日起执行。

　　（三）会计估计变更前后对比

　　1.变更前固定资产折旧政策

　　2.变更后固定资产折旧政策

　　二、会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　经初步测算，不考虑固定资产增减变动等因素影响下，本次变更预计增加公司2023年度折旧费用约10.69万元，预计减少公司2023年末固定资产、总资产及净资产约10.69万元。最终影响金额以2023年度经审计的财务报告为准，本次变更不会对公司2023年年度报告及以后年度报告的财务状况及经营成果产生重大影响。

　　三、董事会意见

　　本次会计估计变更是公司结合生产经营实际情况进行的合理变更，变更后的会计估计更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、审计委员会意见

　　本次会计估计变更是公司结合生产经营实际情况进行的合理变更，变更后的会计估计更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计估计变更是公司结合生产经营实际情况进行的合理变更，符合相关规定，会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《许继电气股份有限公司章程》的规定。本次会计估计变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。

　　六、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司九届十次董事会决议；

　　2.许继电气股份有限公司2023年第八次审计委员会决议；

　　3.许继电气股份有限公司九届六次监事会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：000400      证券简称：许继电气      公告编号：2023-68

　　许继电气股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届十次董事会审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议基本事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4. 会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年12月22日15:10

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年12月22日9:15-15:00的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6. 会议的股权登记日：2023年12月15日

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东：于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 召开地点：现场会议地点为公司本部会议室

　　二、会议审议事项

　　表1 本次股东大会的提案名称及编码表

　　上述议案3、议案4、议案5为关联交易议案，关联股东需回避表决。

　　议案相关内容详见公司于2023年10月28日、2023年12月7日，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的九届九次董事会决议公告、九届十次董事会决议公告及公司《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-64）《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-65）《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-66）。

　　三、提案编码

　　股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选票数），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票制议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）会议的登记方式、登记时间、登记地点

　　1. 登记方式：

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及有效股权证明办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及有效股权证明办理登记手续；

　　（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。

　　2. 登记时间：2023年12月18日（8:30-11:30，14:30-17:30）。

　　3. 登记地点：公司证券投资管理部

　　（二）联系方式

　　1. 会议联系方式：

　　公司地址：河南省许昌市许继大道1298号

　　邮政编码：461000

　　电　　话：0374-3213660   3219536

　　传　　真：0374-3212834

　　联 系 人：万桂龙、王志远

　　2. 会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1. 公司九届九次董事会决议、九届十次董事会决议；

　　2. 独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股投票代码与投票简称：投票代码为“360400”；投票简称为“许继投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年12月22日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年12月22日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席许继电气股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可按自己的意见投票。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：                       委托人持股数：

　　说明：议案3、议案4、议案5为关联交易议案，关联股东需回避表决。

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托日期：        年   月     日

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