辽宁能源煤电产业股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告|辽宁省_新浪财经

　　证券代码：600758 证券简称：辽宁能源公告编号：2023-063

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　第十一届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽宁能源”）第十一届董事会第六次会议于2023年11月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》以及有关法律法规的规定。本次董事会决议合法有效。

　　会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

　　公司于2023年3月23日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司（以下统称为“交易对方”）合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、李海峰、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》

　　经公司审慎研究，决定终止本次交易事项，提请董事会同意公司与本次交易的交易对方签署相关终止协议，就本次交易终止及终止的后续事项进行约定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、李海峰、高国勤回避表决。

　　本议案的表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：600758 证券简称：辽宁能源公告编号：2023-066

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年12月1日（星期五）下午15:00-16:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　●网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络文字互动问答

　　投资者可于2023年11月30日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（hongyang600758@126.com）进行提问。上市公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2023年11月29日，召开第十一届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意上市公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件以及与交易对方签署相关终止协议。具体内容详见上市公司于2023年11月30日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　为便于广大投资者更全面深入地了解上市公司终止本次重大资产重组交易事项，上市公司计划于2023年12月1日下午15:00-16:00召开终止本次重大资产重组交易事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，上市公司将针对终止本次重大资产重组交易事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年12月1日（星期五）下午15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动问答

　　三、参加人员

　　（一）公司董事长郭洪波先生

　　（二）公司董事会秘书韩健先生

　　（三）交易对方代表

　　（四）重组标的相关人员

　　（五）独立财务顾问主办人

　　（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年12月1日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次说明会，上市公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年11月30日下午16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间选中本次活动，或通过上市公司邮箱hongyang600758@126.com进行提问，上市公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：王莉

　　电话：024-86131586

　　邮箱：hongyang600758@126.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：600758 证券简称：辽宁能源公告编号：2023-064

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第十届监事会第五次会议于2023年11月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。经与会监事审议与表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》

　　经公司审慎研究，决定终止本次交易事项，公司决定与本次交易的交易对方签署相关终止协议，就本次交易终止及终止的后续事项进行约定。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司监事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：600758 证券简称：辽宁能源公告编号：2023-065

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　终止重大资产重组的公告

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“标的资产”）100%的股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　　2023年11月29日，辽宁能源召开第十一届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见，现将有关事项公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司原拟通过发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）等8名投资者持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司100%股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

　　本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

　　在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

　　2022年10月28日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《辽宁能源煤电产业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，上市公司股票自2022年10月31日开市起开始停牌。

　　2022年11月8日，上市公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司股票自2022年11月10日开市起复牌，具体内容详见上市公司于2022年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

　　2023年3月3日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。具体内容详见上市公司于2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

　　2023年3月23日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见上市公司于2022年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

　　2023年3月30日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于受理辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕7号）。具体内容详见上市公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

　　2023年5月9日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕17号）。具体内容详见上市公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

　　2023年6月8日，上市公司公告并提交了首轮问询回复，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》。

　　2023年6月30日，因上市公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，上市公司向上海证券交易所申请中止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核，并收到了上海证券交易所同意中止审核的通知。

　　2023年7月28日，上市公司根据更新至2023年3月31日的标的资产审计报告、公司备考合并审阅报告及上海证券交易所审核的意见，会同交易相关方及各中介机构对部分回复内容进行了补充和修订，具体内容详见公司于2023年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》及相关文件。

　　2023年8月14日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕39号）。上海证券交易所对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件和首轮问询回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

　　2023年9月21日，上市公司根据上海证券交易所对《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》的相关要求，公告并提交了第二轮问询回复，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函的回复》及相关文件。

　　2023年9月27日，因上市公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，上市公司向上海证券交易所申请中止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核，并于2023年9月30日收到了上海证券交易所中止本次交易审核的通知。

　　2023年11月29日，上市公司分别召开第十一届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。截至本公告出具日，上市公司已与辽能投资、港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃签署《发行股份购买资产相关协议之终止协议》。

　　三、终止本次重组事项的原因

　　四、终止本次重组事项的决策程序

　　上市公司于2023年11月29日召开第十一届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件及与相关各方签署本次交易的终止协议，上市公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据上市公司2023年第一次临时股东大会的授权，上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件无需另行提交股东大会审议。

　　五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2023年3月5日）起至披露终止本次重组事项之日止（2023年11月30日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

　　六、终止本次重组事项对公司的影响

　　上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前资本市场环境变化，结合公司资本运作、战略规划等因素并与相关各方充分沟通协商后作出的审慎决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　七、公司承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。

　　八、风险提示及其他

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关规定，上市公司将于2023年12月1日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。上市公司已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定披露媒体发布《辽宁能源煤电产业股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2023-066），预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　　上市公司董事会对长期以来关心和支持上市公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

　　上市公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为上市公司指定信息披露报刊和网站，上市公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2023年11月30日