上海锦江国际酒店股份有限公司关于收购锦江国际酒店管理有限公司100%股权暨关联交易的公告_新浪财经

　　证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股公告编号：2023-051

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　关于收购锦江国际酒店管理有限公司100%股权暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“本公司”或“公司”）拟以协议转让方式收购上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）持有的锦江国际酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），交易价格合计为46,100.00万元（人民币，下同）。

　　● 2023年11月28日，公司与锦江资本、酒管公司签署了《股权转让协议》。锦江资本为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本次交易构成关联交易。

　　● 公司于2023年11月28日召开公司第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购锦江国际酒店管理有限公司100%股权及签署〈股权转让协议〉的议案》；全体关联董事回避了表决，公司独立董事针对本次交易发表了明确的同意意见。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%，故本次交易事项不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2023年11月28日，本公司与锦江资本、酒管公司签署了《股权转让协议》，本公司以协议转让方式收购锦江资本持有的酒管公司100%股权。本次交易的交易价格合计为46,100.00万元，与账面值相比的溢价为37.54%。

　　本次交易的资金来源为自有资金。

　　公司于2023年11月28日召开公司第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购锦江国际酒店管理有限公司100%股权及签署〈股权转让协议〉的议案》；全体关联董事回避了表决，公司独立董事针对本次交易发表了明确的同意意见。

　　过去12个月内，除已提交股东大会审议通过的关联交易外，本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次交易的相对方锦江资本为公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：上海锦江资本有限公司

　　法定代表人：孙瑜

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：1995年6月16日

　　注册资本：556,600万元

　　注册地址：上海市浦东新区杨新东路24号316-318室

　　统一社会信用代码：91310000132237069T

　　经营范围：一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销售（除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：锦江国际持有锦江资本100%股权。

　　锦江资本资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、酒管公司基本情况

　　名称：锦江国际酒店管理有限公司

　　主要股东及持股比例：锦江资本持有酒管公司100%股权。

　　经营范围：饭店管理，办公楼、公寓、商住等公共、民用、商用物业管理及培训、咨询，旅馆设备用品，旅游纪念品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：20,000万元

　　成立时间：1992年12月1日

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦电路489号1213室

　　本次交易不存在有优先受让权的其他股东。

　　酒管公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　2、酒管公司概况

　　酒管公司是高端酒店品牌管理公司，专门从事全服务酒店管理，主营业务为酒店管理。截至2023年9月30日，酒管公司在全国35个城市管理76家星级酒店，其中五星级酒店40家，四星级酒店32家；经营和管理的品牌包括J酒店、岩花园、锦江和昆仑。

　　酒管公司于2023年8月与锦江国际（集团）有限公司旗下丽笙酒店集团签署相关合作协议开展深度合作，丽笙许可酒管公司在境内使用其有关品牌（包括丽笙精选、丽笙、丽筠和丽祺）设立和经营有关酒店、使用丽笙系统设立和经营使用有关品牌的有关酒店。同时，丽笙向酒管公司提供开展酒店业务的技术支持。酒管公司获得丽笙品牌的授权、技术支持，将充分利用丽笙的国际酒店管理经验，完善品牌矩阵，进一步提升高星级酒店管理运营能力。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　交易标的涉及主体未被列为失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　酒管公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江资本有限公司拟将其持有的锦江国际酒店管理有限公司股权协议转让给上海锦江国际酒店股份有限公司所涉及的锦江国际酒店管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1766号，以下简称“评估报告”），本次交易的评估及定价情况如下：

　　1、评估基准日：2022年11月30日

　　2、评估对象：酒管公司的股东全部权益价值

　　3、评估方法：收益法和资产基础法，最终选取收益法的结果

　　4、评估范围：酒管公司的全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。酒管公司的全部资产合计账面价值373,463,128.95元，负债合计账面价值38,287,015.31元，股东权益335,176,113.64元。合并口径归属于母公司的所有者权益306,981,204.99元。

　　5、评估结论：根据收益法，酒管公司股东权益账面值为33,517.61万元，评估值46,100.00万元，评估增值12,582.39万元，增值率37.54%。

　　评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　6、定价依据及合理性分析

　　交易双方以评估值为定价依据，确定酒管公司100%股权的转让价格为46,100.00万元。本次交易定价以履行了国有资产评估备案（备沪锦江国际集团202300009）程序的评估报告所确定的评估值为基础确定，定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为46,100.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值32,036.19万元高14,063.81万元，高30.51%。

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

　　根据评估报告，酒管公司主要业务是酒店管理企业，企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次交易评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。因此，上海东洲资产评估有限公司选用收益法评估结果作为本次酒管公司股东全部权益价值评估结论。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　1、转让方：锦江资本

　　受让方：锦江酒店

　　2、交易标的：锦江资本持有的酒管公司100%的股权。

　　3、转让对价：酒管公司的转让价格为46,100.00万元。

　　4、转让对价的支付：公司应当于《股权转让协议》生效后的5个工作日内一次性支付。

　　5、主要交割条件：

　　（1）转让方的声明和承诺在所有重大方面均是真实、准确、完整，不存在重大误导，不会对本次交易产生重大不利影响；

　　（2）各方已取得本次交易及协议签署所必需的授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有授权和批准。根据本协议中每一项与转让方相关的义务均对转让方有效且具有约束力；

　　（3）不存在任何政府部门、司法机构或其他任何具有监管职能的机构颁布任何法律或作出任何决定，使本次交易成为无效、不可执行或非法，或限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交易的情况；

　　（4）各方已经遵守交割前的各项义务、责任、承诺，且不存在任何未履行或违反前述义务、责任、承诺的情况；

　　（5）自评估基准日至交割日，不存在或没有发生任何对酒管公司及其子公司（以下简称“目标集团”）的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利变化的事件、事实、条件、变化或其他情况；

　　（6）标的公司与丽笙酒店比利时私营有限公司就丽笙标志许可签署《管理许可协议》；

　　（7）已取得经营业务所必须的所有知识产权的所有权或使用权，该等所有权或使用权应充分满足目标集团于签署日及交割日经营业务的需求；

　　（8）目标集团相关董事、高级管理人员及监事（若适用）的任免已完成；和

　　（9）转让方已向受让方提供收款账户信息。

　　6、交割安排：本次交易中股权转让经主管市场监管管理部门核准之日为交割日。各方将相互配合，促进交割日不晚于2023年12月31日（含当日）。

　　7、过渡期损益：过渡期酒管公司如实现盈利或因其他原因而增加的净利润的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净利润的相应部分归公司享有和承担。

　　8、协议生效及变更：《股权转让协议》于公司董事会就本次交易批准后由各方完成协议签署后生效。各方协商一致，可以书面形式对《股权转让协议》进行修订和补充。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次收购符合公司践行轻资产的发展战略，有利于完善品牌矩阵，优化品牌结构，实现从经济型、中端至高端酒店的全面覆盖，形成多业态品牌布局，提升公司核心竞争力。

　　本次收购酒管公司后，锦江酒店的规模、布局和品牌优势更加明显，旗下全系列品牌酒店将连通现有的平台资源全球采购平台（GPP）以及WeHotel酒店营销预订平台，打造更具有竞争力的国际酒店集团。

　　本次交易完成后，酒管公司及其下属公司纳入公司合并报表范围，预计2023年新增关联交易金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易预计不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，公司独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

　　本次交易标的为股权，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　本次交易导致公司新增控股子公司，酒管公司不存在对外担保、委托理财情况。

　　为解决同业竞争，锦江国际于2023年11月28日出具了《锦江国际（集团）有限公司关于解决与上海锦江国际酒店股份有限公司同业竞争的承诺函》，锦江国际作出如下确认：（1）锦江国际保证不利用作为锦江酒店的控股股东的地位损害锦江酒店及锦江酒店其他股东的正当权益；（2）锦江国际承诺，在本次交易完成后的五年内，如有已经存在的酒店运营及管理等同业竞争或潜在同业竞争的业务，应通过包括但不限于委托管理、设立合资企业、资产注入、资产置换、资产出售等方式，逐步解决同业竞争问题；（3）若因锦江国际后续新的业务发展，而导致锦江国际的业务与锦江酒店的业务发生重合而可能构成的对酒店的运营及管理等同业竞争，锦江国际将采取有效措施，包括但不限于将同业竞争业务以公平、公允的市场价格转让给锦江酒店、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方、委托管理等，以避免下属企业从事与锦江酒店构成或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购锦江国际酒店管理有限公司100%股权及签署〈股权转让协议〉的议案》，关联董事张晓强先生、陈礼明先生、马名驹先生和周维女士回避表决，出席会议的5名非关联董事，一致表决通过。

　　（二）独立董事意见

　　公司召开了独立董事专门会议，独立董事对该项关联交易进行了事前审核审查，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。独立董事认为：

　　公司拟自上海锦江资本有限公司处以非公开协议转让的方式收购锦江国际酒店管理有限公司100%的交易构成关联交易，本人同意前述关联交易，并同意公司签署《股权转让协议》。

　　公司与关联方发生的关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

　　八、备查文件

　　（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见

　　（二）第十届董事会第二十三次会议决议

　　（三）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。