顾地科技股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002694              证券简称：顾地科技              公告编号：2023-071

　　顾地科技股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知已于2023年11月29日通过专人送达、电话、传真或电子邮件等方式发出，会议于2023年11月29日以通讯表决的方式召开。本次会议为紧急会议，公司董事会已经向参会董事做出书面说明。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-072）、《公司章程》修正案（2023年11月）、《公司章程》（2023年11月）。

　　2、审议并通过了《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为提升公司管理水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司全面梳理相关治理制度，结合公司实际情况和经营发展需要，将制度相关内容整合纳入修订后的《独立董事工作制度》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

　　3、审议并通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-073）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：002694                证券简称：顾地科技              公告编号：2023-072

　　顾地科技股份有限公司

　　关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告/

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”“公司”）分别于2021年12月29日和2022年1月28日召开第四届董事会第十次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等非公开发行股票相关议案。根据2022年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票事项股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为：自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内，即2022年1月28日至2023年1月27日。

　　2022年12月26日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的有效期自届满之日起延长6个月，即延长至2023年7月27日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。2023年1月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。

　　2023年6月14日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期自届满之日起延长6个月，即延长至2024年1月26日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。2023年6月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了前述议案。

　　根据股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会“授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜”。

　　根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》以及中国证监会出具的《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1807号），公司发行165,888,000股股份。

　　2023年10月17日，公司完成上述新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的预登记；2023年10月25日，上述新增股份在深圳证券交易所上市。

　　综上，公司向特定对象发行股票共计165,888,000股，公司注册资本变更为人民币718,848,000元，股本变更为718,848,000股，故对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

　　章程修订对照表

　　■

　　公司章程其他条款保持不变。

　　本议案无需提交股东大会审议。根据公司股东大会的授权，公司董事会授权公司经营层办理企业信息变更登记等相关手续。上述事项已经公司于2023年11月29日召开第五届董事会第二次会议审议通过。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年11月30日

　　证券代码：002694               证券简称：顾地科技             公告编号：2023-073

　　顾地科技股份有限公司

　　关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年12月15日14:30在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开公司2023年第五次临时股东大会，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现将相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、会议届次：2023年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第五届董事会

　　3、股东大会主持人：苏孝忠

　　4、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

　　5、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2023年12月15日14:30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月15日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年12月15日09:15-15:00。

　　6、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、会议的股权登记日：2023年12月11日

　　8、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　2023年12月11日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、会议地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、披露情况

　　提交本次股东大会审议的事项己经公司第五届董事会第二次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，详见公司于2023年11月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊载的相关公告。

　　3、公司将对上述议案的中小投资者表决情况进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2023年12月14日9:00-11:30，13:00-16:30。

　　2、登记地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司董秘办

　　3、登记方式：

　　现场登记；通过信函或者传真方式登记。

　　4、登记要求

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）股东亦可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，以便确认登记，信函或传真请于2023年12月14日16:30前送达公司，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　（1）联系方式

　　联系人：张东峰  王瑰琦

　　联系电话：0711-3613185

　　联系传真：0711-3613185

　　公司地址：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

　　邮编：436099

　　（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　（3）本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿及交通，费用自理。

　　顾地科技股份有限公司

　　2023年11月30日

　　附件1：

　　顾地科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362694

　　2、投票简称：顾地投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月15日09:15-15:00；

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　顾地科技股份有限公司

　　2023年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本公司）出席顾地科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人持股数：           股

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票账号：

　　委托日期：2023年     月     日

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　注意事项：

　　1、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

　　5、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。

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