甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书|甘肃省_新浪财经

　　上市公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：敦煌种业

　　股票代码：600354

　　信息披露义务人：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号

　　通讯地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号

　　股份变动性质：增加（无偿划转）

　　签署日期：二二三年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动的完成尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，尚需取得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会对本次权益变动的批复，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制架构

　　截至本报告书签署日，酒钢集团的股权结构如下图所示：

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署日，甘肃省政府国资委直接持有酒钢集团的股权比例为68.42%，是酒钢集团的控股股东；通过直接和间接方式实际控制酒钢集团的股权比例为100%，是酒钢集团的实际控制人。甘肃省政府国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省政府国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。

　　（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人酒钢集团所控制的核心企业及核心业务的基本情况如下：

　　单位：万元

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主营业务

　　酒钢集团位于甘肃省嘉峪关市，是国家最早规划建设的第四家钢铁联合企业，也是我国西北地区建设最早、规模最大、黑色与有色并举的多元化现代企业集团。目前，酒钢集团已形成钢铁、有色、电力能源、装备制造、生产性服务业、现代农业六大产业板块协同发展的格局。

　　（二）财务状况

　　最近三年，酒钢集团合并口径的主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：2020-2022年财务数据已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020-2022年审计报告号分别为“大华审字[2021]0011557号”“大华审字[2022]0011408号”和“大华审字[2023]0016068号”。

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　截至本报告书签署日，酒钢集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，酒钢集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，酒钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　除上述情况外，酒钢集团不存在持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，酒钢集团持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

　　除上述情况外，酒钢集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　第三节本次权益变动的目的及履行程序

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　为实现国有资本布局结构优化，提高国有企业资本运作能力，提升国有资产规模和运营效率，做强做优做大省内国有资本和国有集团公司，更好发挥甘肃国资国企在构建新发展格局和实现高质量发展中的重要作用。根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号）的文件精神，信息披露义务人拟通过无偿划转受让国有股权的方式取得上市公司控股权，即酒泉市政府国资委将持有敦煌种业5,821.66万股股票无偿划转至酒钢集团，占敦煌种业股本总额的比例为11.03%。

　　同时，信息披露义务人基于对上市公司经营理念及发展战略的认同和未来发展的信心，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，充分发挥上市公司与信息披露义务人在产业、资本、人才、管理等方面的协同效应，落实“种子芯片”的国家战略，优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，酒钢集团没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　同时，酒钢集团承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份在本次权益变动完成后18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次权益变动完成后，信息披露义务人因本次权益变动取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　本次权益变动已经履行的相关决策程序如下：

　　2023年11月8日，酒钢集团召开董事会，审议并通过了《关于无偿受让敦煌种业股权的议案》；

　　2023年11月8日，酒泉市政府出具《酒泉市人民政府关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号），同意酒泉市政府国资委将其持有敦煌种业合计5,821.66万股股票无偿划转至酒钢集团；

　　2023年11月22日，酒泉市政府国资委与酒钢集团签署了《国有股权无偿划转协议》，约定将酒泉市政府国资委通过无偿划转方式受让的酒泉现代农业和酒泉市农科院持有的敦煌种业5,821.66万股股份（占公司总股本的11.03%）无偿划转至酒钢集团。

　　四、本次权益变动尚需取得的批准

　　1、本次权益变动尚需取得甘肃省政府国资委的批复；

　　2、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审查；

　　3、本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　本次权益变动是否能通过上述批准存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，根据上市公司2023年11月17日披露的简式权益变动报告，酒泉市政府国资委通过无偿划转方式受让酒泉现代农业和酒泉市农科院持有的敦煌种业5,821.66万股股票，占上市公司总股本的比例为11.03%，是上市公司的控股股东，通过直接和间接方式控制上市公司的股权比例为13.77%，是敦煌种业的实际控制人。信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。

　　本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有敦煌种业5,821.66万股股票，占上市公司总股本的比例为11.03%，将成为上市公司的控股股东，甘肃省政府国资委将成为上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系如下图所示：

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为国有股权无偿划转，同时构成上市公司收购。

　　本次权益变动后，酒钢集团将直接持有上市公司5,821.66万股普通股股份（占上市公司总股本的比例为11.03%），酒钢集团将成为上市公司的控股股东，甘肃省政府国资委将成为上市公司的实际控制人。

　　三、《国有股权无偿划转协议》的主要内容

　　（一）划转双方基本情况

　　划出方（甲方）：酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会

　　地址：甘肃省酒泉市肃州区广场东路财政大厦10楼

　　负责人：赵丽

　　划入方（乙方）：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号

　　法定代表人：程子建

　　（二）划转标的

　　根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号）的安排，将酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有的5,370.51万股甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“敦煌种业”）股份、酒泉市农科院持有的451.15万股敦煌种业股份无偿划转至甲方持有，上述股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至甲方名下后，甲方将合计持有5,821.66万股敦煌种业股份，占总股本的11.03%。

　　本协议约定的划转标的即甲方将持有的上述敦煌种业11.03%股份（即“标的股份”），对应的敦煌种业的股份数量为5,821.66万股。

　　（三）股价转让款项

　　（1）本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。

　　（2）办理股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。

　　（四）划转基准日及交割日

　　本次国有股权划转的基准日为：敦煌种业披露实际控制人变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的提示性公告日。

　　本协议交割日，是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日，乙方自交割日后拥有对划转标的的所有权益。

　　（五）本次划转涉及的职工分流安置、重组事项

　　本次划转不涉及职工分流安置，也不涉及关于目标公司的任何资产、业务的重组事项。

　　（六）本次划转涉及的债权债务或有负债处置

　　本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置，敦煌种业原有的债权债务及或有负债状况保持不变。

　　（七）协议生效条件

　　（1）本协议经双方签字、盖章；

　　（2）协议转出方履行内部会议决议程序；

　　（3）国有资产管理机构批准本次国有股权无偿划转事项；

　　（4）本次交易涉及的经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在权利限制情形

　　本次权益变动拟无偿划转的标的股份均为无限售条件股份，其中：

　　截至《国有股权无偿划转协议》签署日，根据上市公司2023年11月17日披露的简式权益变动报告，酒泉市政府国资委通过无偿划转方式受让酒泉现代农业和酒泉市农科院持有的敦煌种业5,821.66万股普通股股份，占上市公司总股本的比例为11.03%，其中累积质押上市公司股份数量为53,854,500股，占其所持上市公司股份总数的比例为92.51%，占上市公司总股本的比例为10.20%。因本次无偿划转受让方和质押权人均为酒钢集团，上述股份质押情形不会对本次无偿划转产生实质影响。

　　根据《收购办法》第七十四条第一款之规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”本次权益变动前，酒泉市政府国资委通过无偿受让酒泉现代农业持有的5,370.51万股公司股份、酒泉市农科院持有的451.15万股公司股份，直接持有敦煌种业5,821.66万股股份，占上市公司总股本的比例为11.03%。在前述权益变动前后，酒泉市政府国资委均为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。因前一次权益变动行为不构成收购，本次权益变动股份不属于《收购办法》第七十四条第一款规定的情形，不受《收购办法》第七十四条股份锁定期的限制。

　　除上述情形外，本次拟无偿划转的上市公司股份不存在质押、冻结等被限制转让的情况，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，转受让双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

　　第五节资金来源

　　本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价的支付，本次权益变动不涉及资金来源问题。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，酒钢集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，酒钢集团届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员，并通过上市公司及时履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐和提名的董事、监事及高级管理人员的人选。

　　除上述安排之外，酒钢集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。

　　四、对公司章程条款进行修改的计划

　　上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，以及《中国共产党章程》等对国有控股上市公司的监管要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

　　除此之外，本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护敦煌种业的独立性。敦煌种业将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

　　信息披露义务人为保证敦煌种业在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

　　（一）保持敦煌种业业务的独立性

　　本公司不会对敦煌种业的正常经营活动进行非法干预。本公司与敦煌种业如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

　　（二）保持敦煌种业资产的独立性

　　本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用敦煌种业或其控制企业的资产、资金及其他资源。

　　（三）保持敦煌种业人员的独立性

　　本公司保证敦煌种业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持敦煌种业劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。

　　（四）保持敦煌种业财务的独立性

　　本公司将保证敦煌种业财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。敦煌种业开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。敦煌种业的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。敦煌种业依法独立纳税。敦煌种业将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预敦煌种业的资金使用调度的情况。

　　（五）保持敦煌种业机构的独立性

　　本公司将确保敦煌种业与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证敦煌种业保持健全的股份公司法人治理结构。敦煌种业的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

　　二、本次权益变动对敦煌种业同业竞争、关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　本次交易完成前，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司主营业务相同并构成竞争的业务或活动；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

　　信息披露义务人酒钢集团已就避免同业竞争出具如下承诺：

　　“在本次收购完成后，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与与敦煌种业及其下属企业构成同业竞争的业务或活动；

　　在本次收购完成后，本公司保证不会利用对敦煌种业的控股关系，损害敦煌种业及其下属企业的利益；

　　无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所许可的其他方式加以解决；

　　本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（二）对关联交易的影响

　　2021年以来，信息披露义务人与敦煌种业及其子公司之间的交易情况详见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。

　　本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司关联交易决策制度等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　信息披露义务人酒钢集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

　　“1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及敦煌种业关联交易内控制度的规定规范与敦煌种业及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与敦煌种业及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

　　2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及敦煌种业公司章程等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移敦煌种业及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害敦煌种业其他股东的合法权益。

　　3、本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2021年内，酒钢集团下属子公司甘肃祁牧乳业有限责任公司因实际经营需要向敦煌种业采购玉米，采购金额287.28万元。本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据自查结果，信息披露义务人在本次权益变动事实发生日即《国有股权无偿划转协议》签署日起前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据自查结果，在本次权益变动事实发生日即《国有股权无偿划转协议》签署日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对酒钢集团2020年度、2021年度及2022年度的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为“大华审字[2021]0011557号”、“大华审字[2022]0011408号”和“大华审字[2023]0016068号”，酒钢集团最近三年合并口径主要财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1.信息披露义务人的工商营业执照；

　　2.信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3.与本次权益变动相关的法律文件，包括酒泉市政府批复文件、《国有股权无偿划转协议》等；

　　4.信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　5.信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

　　6.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　7.信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

　　8.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

　　9.信息披露义务人的财务资料；

　　10.信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　11.信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；

　　12.信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；

　　13.信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》的承诺函；

　　14.财务顾问核查意见；

　　15.法律顾问法律意见书。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司。

　　投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　法定代表人（签字）：

　　程子建

　　2023年 11月23日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（签字）：

　　祁建邦

　　财务顾问主办人（签字）：

　　胡林党芃

　　华龙证券股份有限公司

　　2023年11月23日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人（签字）：

　　顾功耘

　　经办律师（签字）：

　　詹磊窦丽华

　　上海市锦天城律师事务所

　　2023年11月23日

　　酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　法定代表人（签字）：

　　程子建

　　2023年11月23日

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书附表

　　酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　法定代表人（签字）：

　　程子建

　　2023年11月23日

　　证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业编号：临2023-039

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于

　　控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、

　　实际控制人拟发生变更的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、国有股权无偿划转相关进展情况

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“敦煌种业”)分别于2023年11月10日、11月17日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《关于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2023-037）和《关于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：临2023-038）。截至本公告日，酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有的5,370.51万股敦煌种业股份，酒泉市农业科学研究院持有的451.15万股敦煌种业股份，无偿划转至酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“酒泉市政府国资委”）尚未完成登记过户。

　　2023年11月23日，公司收到通知，酒泉市政府国资委与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）签署了《国有股权无偿划转协议》。协议主要内容如下：

　　1、协议双方

　　甲方：酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会

　　乙方：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　2、划转标的

　　根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号），将酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有的5,370.51万股敦煌种业股份，酒泉市农业科学研究院持有的451.15万股敦煌种业股份，无偿划转至甲方持有，上述股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至甲方名下后，甲方将合计持有5,821.66万股敦煌种业股份，占公司总股本的11.03%。

　　本协议约定的划转标的即甲方持有的上述敦煌种业11.03%股份（即“标的股份”），对应敦煌种业的数量为5,821.66万股。

　　3、股权划转价款

　　（1）本次股权划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。

　　（2）办理股份无偿划转产生的各种税费，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。

　　4、划转基准日及交割日

　　（1）本次划转的基准日为实际控制人变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的提示性公告日。

　　（2）本协议交割日，是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下之日。乙方自交割日后拥有对划转标的的所有权益。

　　5、职工安置及债权债务处置事宜

　　（1）本次划转不涉及职工分流安置，也不涉及关于目标公司的任何资产、业务的重组事项。

　　（2）本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置，目标公司原有的债权债务及或有负债状况保持不变。

　　6、协议生效条件

　　（1）本协议经双方签字、盖章；