证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2023-043
海南京粮控股股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开第十届董事会第九次会议的通知》。本次董事会以现场会议的方式于2023年11月21日下午13：30在北京市大兴区欣宁街8号院1号楼首农科创大厦701会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席会议的董事8名。本次董事会会议由公司董事长王春立主持，公司首席合规官（总法律顾问）列席会议，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于修订公司〈独立董事工作细则〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，公司结合治理实践，对《独立董事工作细则》进行了修订。董事会经审议，同意公司《独立董事工作细则》的修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司独立董事工作细则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于调整第十届董事会审计与合规管理委员会委员的议案》
为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为此，公司董事兼董事会秘书、财务总监关颖女士向公司董事会提交书面辞职报告，辞去公司第十届董事会审计与合规管理委员会委员职务。上述辞职报告自董事会收到之日起生效，辞职后关颖女士将继续担任公司董事兼董事会秘书、财务总监。
为保障审计与合规管理委员会的正常运行，公司董事会选举董事程秉洲先生为审计与合规管理委员会委员，与陈广垒先生（召集人）、王旭女士共同组成公司第十届董事会审计与合规管理委员会，任期自董事会审议通过之日起至公司第十届董事会期限届满为止。其他委员会委员组成不变。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《关于修订公司〈董事会审计与合规管理委员会工作细则〉的议案》
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的最新修订，结合治理实践，对《董事会审计与合规管理委员会工作细则》进行了修订。董事会经审议，同意公司《董事会审计与合规管理委员会工作细则》的修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司董事会审计与合规管理委员会工作细则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会并修订公司〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
为进一步提升公司在环境、社会和公司治理（ESG）的管理水平，健全ESG管理体系，提升ESG管理能力，董事会经审议，同意将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，在原有职责基础上增加ESG工作职责，并修订公司《董事会战略委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《关于董事会薪酬与考核委员会更名为董事会提名与薪酬考核委员会并修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
为规范公司董事和高级管理人员选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，董事会经审议，同意将董事会薪酬与考核委员会更名为董事会提名与薪酬考核委员会，在原有职责基础上增加董事任免和高级管理人员选聘等相关工作职责，并修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6.审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
为提高募集资金使用效率，加快公司在油脂产业方向的规划布局，董事会经审议，同意将“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”终止，将募集资金投入“京粮海南洋浦油脂加工项目”及永久补充流动资金。
同意公司根据募集资金用途变化对北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）减资，减资其注册资本金额为28,485.80万元，京粮食品注册资本将由134,144.76万元减少至105,658.96万元，减资后公司仍持有京粮食品100%股权。
变更完成后，同意公司注销相应的募集资金专户，终止募集资金三方监管协议，并在公司及京粮洋浦开设新的募集资金专户，签订新的募集资金监管协议，按照监管要求持续对募集资金实施监管。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7.审议通过《关于调整2023年度关联交易预计的议案》
董事会经审议，同意根据年度业务经营需要调增关联交易预计额度，调整后，2023年度公司及控股子公司关联交易金额累计不超过人民币152,900万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于调整2023年度关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、聂徐春、高磊、关颖、刘莲回避表决。
8.审议通过《关于2024年度关联交易预计的议案》
董事会经审议，同意2024年全年公司及控股子公司关联交易金额累计不超过人民币134,000万元。在财务公司预计存款每日余额不高于人民币15亿元，贷款余额不超过人民币15亿元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2024年度关联交易预计公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、聂徐春、高磊、关颖、刘莲回避表决。
9.审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
董事会经审议，同意聘任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。同意2023年度公司审计费用为人民币118万元（包括年度财务报告审计费用94万元，内部控制审计费用24万元）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司拟变更会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过《关于为子公司承储业务提供担保的议案》
董事会经审议，同意公司全资子公司北京京粮食品有限公司为北京天维康油脂调销中心有限公司承储合同及代储合同项下的履约行为提供担保，担保金额依承储量及最高额违约金估算为人民币110,734万元，担保方式为连带责任保证。担保期限为承储合同约定的承储期限届满之日起三年。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于为子公司承储业务提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过《关于修订公司〈商品衍生品交易管理制度〉的议案》
为进一步规范公司商品衍生品交易行为，防范商品衍生品交易风险，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》有关规定并结合公司实际经营情况，公司对现有《商品衍生品交易管理制度》进行修订。董事会经审议，同意该制度修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司商品期货和衍生品交易管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12.审议通过《关于修订公司〈高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法〉的议案》
董事会经审议，同意修订公司《高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法（2020-2022年度）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、高磊、关颖回避表决。
13.审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2023年12月8日（星期五）下午14：30召开公司2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案中，议案3、9已经董事会审计与合规管理委员会过半数同意，议案7、8、9已经全体独立董事过半数同意，公司独立董事对议案6、7、8、9发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公司《拟变更会计师事务所的公告》《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1.《第十届董事会第九次会议决议》
2.《第十届董事会审计与合规管理委员会第八次会议决议》
3.《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
4.《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2023年11月22日
证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2023-044
海南京粮控股股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日以电子邮件方式向全体监事发出《关于召开第十届监事会第八次会议的通知》。本次监事会以现场会议的方式于2023年11月21日下午15:00在北京市大兴区欣宁街8号院1号楼首农科创大厦701会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。本次监事会会议由监事会主席王旭东主持，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
监事会认为，董事会审议本次变更募集资金的用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.《第十届监事会第八次会议决议》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
监 事 会
2023年11月22日
证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2023-045
海南京粮控股股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议决议，定于2023年12月8日召开公司2023年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司第十届董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年12月8日（星期五）下午14：30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月8日9:15-15:00。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式。
（1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。
（3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6.股权登记日： 2023年12月1日（星期五）
B股股东应在2023年11月28日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8.会议地点：北京市大兴区欣宁街8号院1号楼首农科创大厦701会议室
二、会议审议事项
1.审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
2.披露情况
上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，议案内容详见公司于2023年11月22日在《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告及文件。议案3、4涉及关联交易，关联股东将回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，议案6应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记等事项
1.具备出席会议资格的股东，请于2023年12月6日上午9：30一12：00，下午14：30一17：00进行登记。个人股东持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证进行登记；被委托人持本人身份证、授权委托书及授权人身份证复印件、证券帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。
2.异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2023年12月6日17:00前收到传真或信件为准）。公司传真：010-81219987
3.公司不接受电话通知方式进行登记。
4.登记地点：北京市大兴区欣宁街8号院1号楼首农科创大厦8层证券事务部
5.会议联系人：高德秋联系电话：010-81219989 传真：010-81219987 电子邮箱：gaodeqiu@bjjlkg.cn
6.会期半天、出席会议股东的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在公司本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1，授权委托书详见附件2。
五、备查文件：
1.海南京粮控股股份有限公司第十届董事会第九次会议决议
2.海南京粮控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
海南京粮控股股份有限公司
董事会
2023年11月22日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“360505”，投票简称为“京控投票”。
2.填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年12月8日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月8日9:15-15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
海南京粮控股股份有限公司
2023年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席海南京粮控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按照下列指示代为行使对会议议案的表决权：
■
委托人名称：
委托人持有上市公司股份的性质和数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
授权委托书签发日期：
授权委托书有效期限：
委托人签名（或盖章）/法人股东（单位印章）：
证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2023-046
海南京粮控股股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号）核准，同意海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过48,965,408股新股，发行价8.82元/股，募集配套资金总额不超过人民币43,187.49万元。公司实际募集资金总额为人民币431,874,898.56元，扣除发行费用人民币45,000,000.00元，募集资金净额为人民币386,874,898.56元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于2017年10月16日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017) 第010120号）。公司对募集资金实行专户存储，并与独立财务顾问、募集资金开户行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至2023年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
“中介机构费用及交易税费”项目已结项，全部剩余节余募集资金1,264.13万元（含利息收入45.20万元）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。结余的主要原因系在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用，且该项募集资金未置换先期投入。因“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，上海银行股份有限公司北京分行募集资金银行专户于2020年12月10日销户。
“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”实施主体为北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”），公司于2017年9月27日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司北京京粮食品有限公司增资的议案》。同意公司使用募集资金对京粮食品进行增资，增资金额为 36,644.76 万元。本次增资后，京粮食品注册资本由 97,500 万元增加至 134,144.76 万元，公司持有京粮食品 100%股权。
（三）本次拟变更募集资金基本情况
单位：万元
■
截至2023年9月30日，原募投项目“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”均未使用募集资金，尚未使用的募集资金及其利息、理财收益净额共计39,897.72万元。为提高募集资金使用效率，加快公司在油脂产业方向的规划布局，拟将“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”终止（涉及尚未使用的募集资金36,644.76万元，占公司募集资金净额的94.72%），将募集资金投入“京粮海南洋浦油脂加工项目”及永久补充流动资金。其中，“京粮海南洋浦油脂加工项目”拟投入募集资金金额31,064.62万元（含利息及理财收益2,578.82万元），永久补充流动资金8,833.10万元（含利息及理财收益674.14万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
鉴于“渠道品牌建设项目”变更为“京粮海南洋浦油脂加工项目”后，募投项目实施主体将由京粮食品变更为京粮（洋浦）粮油工业有限公司（以下简称“京粮洋浦”）。因此，公司拟对京粮食品进行减资，减资其注册资本金额为28,485.80万元，京粮食品注册资本将由134,144.76万元减少至105,658.96万元，减资后公司仍持有京粮食品100%股权，收回募集资金及其利息、理财收益净额合计31,064.62万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
变更完成后，公司将注销相应的募集资金专户，终止募集资金三方监管协议。并按法律法规要求及时在公司及京粮洋浦开设新募集资金专户，按照监管要求持续对募集资金实施监管。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《公司章程》等相关规定，本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次变更审议及相关程序
公司于2023年11月21日分别召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）新项目审批备案情况
京粮海南洋浦油脂加工项目已完成政府工程项目立项备案工作，正在开展工程设计招标以及环境评价、安全评价等文件的编制及报审工作，将在履行工程规划审批及工程施工审批后，开始工程建设工作。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1.技术研发中心建设项目
该项目建设主要内容包括三大板块，涵盖四大中心。三大板块分别是食品安全的追溯系统研发、中游核心产品的研发及末端的循环化和绿色化。四个中心分别是绿色健康粮油食品研发中心、绿色健康休闲食品研发中心、食品安全追溯系统研发中心、土壤修复再利用研发中心。该项目于2016年10月14日获得北京市通州区经济和信息化委员会出具的京通州经信委备案[2016]72号项目备案通知书。
该项目实施主体为京粮食品，拟投资总额8,158.96万元，拟投入募集资金8,158.96万元，设计建设期为一年，计划建成时间为2017年10月。该项目不直接产生经济效益，但是通过该项目的实施，一方面可以改善公司研发条件，提升公司研发综合实力；另一方面，研发的产品为公司创造新的利润增长点。
具体资金投入明细构成如下：
■
截至本公告披露日，该项目尚未投入，尚未使用的部分募集资金补充流动资金，剩余募集资金存放于募集资金专户中。
2.渠道品牌建设项目
该项目分为拓展销售渠道和完善品牌建设两部分。拓展销售渠道主要拓展国内重点区域中心城市营销渠道，建设展示店和体验店；完善品牌建设主要建设区域中心城市品牌管理中心，开展品牌定位、品牌规划、品牌形象、品牌扩张等。该项目于2016年9月20日取得北京市朝阳区发改委出具的《关于北京京粮股份有限公司渠道品牌建设项目备案问题的函》。
该项目实施主体为京粮食品，拟投资总额41,062.31万元，拟投入募集资金28,485.80万元，设计建设期为五年。该项目税后财务内部收益率为31.57%，净现值为10,516.75万元，税后投资回收期为7.13年。
具体资金投入明细构成如下：
■
截至本公告披露日，该项目尚未投入，尚未使用的部分募集资金补充流动资金，剩余募集资金存放于募集资金专户中。
（二）终止原募投项目的原因
本次终止技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目的实施，是基于公司生产经营长期稳健的发展而做出的决策：（1）研发中心建设项目的实施地为北京市通州区果园街道，属于北京市副中心核心区域，依据北京市副中心的总体规划，该项目已不具备实施的可行性；（2）鉴于盒马鲜生、京东便利店等电商线下体验店在全国范围内大量布局，与渠道品牌建设项目拟在大中城市布局展示店和体验店形成直接竞争，项目经济可行性大幅降低，不利于募集资金的使用效率。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1.项目名称：京粮海南洋浦油脂加工项目
2.项目实施主体：京粮（洋浦）粮油工业有限公司
3.项目建设地点：海南省儋州市洋浦国投港区
4.项目建设内容： 3000吨/日大豆预处理浸出生产线、600吨/日油脂精炼线、600吨/日棕榈油分提线及生产附属设施和配套设施（具体产能规模及内容以项目最终设计方案为准）。
5.项目建设期：2年
6.项目投资概算：项目总投资66,132万元，全部为固定资产建设投资。
7.项目资金来源：京粮洋浦注册资本50,000万元，总投资超过注册资本部分由京粮洋浦通过贷款解决。公司现金出资32,500万元，持股比例65%，其中使用募集资金为31,064.62万元，剩余部分由公司自有资金投入。
8.项目投资已履行的程序：公司于2023年6月14日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司启动京粮海南洋浦油脂加工项目的议案》。
（二）项目必要性与可行性分析
1.项目的背景情况
一是做大做强主业的需要。油脂加工业务板块是公司产业链条的重要一环，本项目作为公司油脂板块增加高配置、大产能的油脂加工基地，实现油脂业务板块先进生产设施的引领、生产工艺的提升、生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，同时与公司现有的油脂产业形成规模化优势，达到降本增效、产品联动的目的，提升公司油脂加工的竞争能力、全国供货能力和定价能力，是公司扩展油脂加工业务辐射区、做大做强油脂板块的重要举措。
二是履行社会责任的需要。公司以提供营养健康产品、维护粮食安全为己任，通过本项目的实施，积极响应海南自贸港发展战略，服务海南粮油市场需求，提高应急保供水平，充分发挥公司在仓储、油脂加工等方面的业务特长，在满足海南粮油市场需求的同时，进一步做大做强油脂板块，借区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）机遇，融入棕榈油等热带木本油料经济产业发展，践行国有粮食企业的重要责任和义务。
三是发挥优势互补的需要。国务院国资委开展新一轮国企改革深化提升行动，提出全面加快建设世界一流企业，提高国资国企核心竞争力。本项目实施，将充分发挥各自在港口园区投资建设、专业化运营管理、粮油储备加工等方面的专业优势，构建产业链相互促进、共同发展的新格局，是进一步深化国企改革、提升国有企业核心竞争力的具体体现。
2.投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
投资项目建设地点位于海南省儋州市洋浦国投港区，国投洋浦港以136亩土地使用权、地面已建1、2、3号仓库等资产及现金出资，属于现有土地开发利用，不新增建设用地。
3.项目实施面临的风险及应对措施
（1）自然环境影响
上游种植业易受极端天气、自然灾害影响，其中任何一项因素出现较大的变化都会对采购成本造成影响，进而使加工行业的利润水平也随之波动。对此，公司可以通过套期保值等风险控制措施来控制大豆的价格波动风险，保持利润水平的相对稳定。
（2）原材料取得与运输风险
大豆原料均需从国外进口，国外运输方面，受船期、滞港期、海洋气候影响，可能导致海运费价格上涨，国内运输方面，受船只、航道、天气等因素，可能导致无法组织足够货源，保证流畅生产，原材料到货还将受到港口库存设施及接卸时间的影响。对此，公司将灵活应对环境、市场变化，积极开拓海外市场，拓宽采购渠道，加大精细管理，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
（3）市场竞争风险
油脂加工行业面临多方面竞争压力，如不能保持市场竞争力，将面临市场份额被同行业竞争者和市场潜在竞争者蚕食的风险。对此，公司加大产品研发与营销力度，适度开拓直销渠道，提升产品销量与市场规模，保持平稳增长的势头。
（三）项目经济效益预测
项目建设期2年，预计2025年上半年投产，经初步测算生产期内平均收入及成本，项目预计年均营业收入约为411,928万元，年均净利润约为6,968万元。项目固定资产投资收益率为10.54%，投资回收期（静态)（所得税后)11.16年。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次拟变更募集资金用途是公司基于宏观经济环境、市场情况和公司发展规划作出的审慎决定，符合公司实际情况和发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，新募投项目属于公司主营业务且预计效益良好，不会对公司生产经营产生不利影响。部分募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司生产经营的需要，公司将本着股东利益最大化原则使用流动资金，以更好的业绩回报投资者。
五、其他相关情况说明
公司本次将部分募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
1.本次用于永久补充流动资金的募集资金已经到账超过一年；
2.本次使用部分募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施；
3.本次使用部分募集资金永久补充流动资金严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金用途是公司经过审慎研究后做出的合理安排，符合公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，公司就本次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，董事会审议本次变更募集资金的用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次变更募集资金用途事项是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问对公司本次变更募集资金用途事项无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
1.《第十届董事会第九次会议决议》
2.《第十届监事会第八次会议决议》
3.《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
4.《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》
5.《海南京粮控股股份有限公司京粮海南洋浦油脂加工项目可行性研究报告》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2023年11月22日
证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2023-047
海南京粮控股股份有限公司
关于调整2023年度关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1.关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方之间存在采购原材料、燃料和动力、销售商品、提供或接受劳务、租入或租出资产、签订许可协议等关联交易。公司于2022年12月2日召开的第十届董事会第三次会议和2022年12月20日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于2023年度关联交易预计的议案》，预计2023年全年公司及控股子公司的关联交易金额累计不超过人民币84,700万元。
结合公司及控股子公司业务开展的实际情况，预计之前审议通过的2023年度关联交易预计额度不足以满足公司及控股子公司关联交易需求，公司将调整部分关联方关联交易预计金额，调整后，2023年度公司及控股子公司关联交易金额累计不超过人民币152,900万元。本次调整的主要原因如下：
今年受区域性国际冲突、马来西亚棕榈油限制出口等因素影响，大宗商品价格发生较大波动，公司托管企业上海首农投资控股有限公司（以下简称“上海首农”）立足华东市场，布局沿海沿江区域，以服务终端客户为目标，开展了菜籽油、棕榈油等多品类油脂的进出口贸易，可以与公司子公司实现经营优势互补。为充分发挥企业间的业务协同效应，公司及控股子公司增加与上海首农的日常采购交易，以更好地优化产品采购成本，故调增关联交易预计金额人民币65,000万元，交易价格由交易双方根据交易商品的市场价格协商确定。此外，公司及控股子公司对其他关联方交易金额根据业务实际情况进行调整，综合调增调减因素后，预计净调增关联交易金额人民币3,200万元。
公司于2023年11月21日召开了第十届董事会第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2023年度关联交易预计的议案》，关联董事王春立、聂徐春、高磊、关颖、刘莲回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项需提交股东大会审议，与上述交易存在有利害关系且享有表决权的关联股东将回避表决该议案。
2.预计调整关联交易类别和金额
单位：万元
■
除上述调整外，2023年度其他关联方关联交易预计金额不变。
与关联方上年发生的关联交易情况详见公司于2023年3月31日在巨潮咨询网披露的《海南京粮控股股份有限公司2022年年度报告》“第六节 重要事项”之“十四、重大关联交易”。
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况
■
2.关联方主要财务数据（2023年6月30日，未经审计）
单位：万元
■
3.履约能力分析
关联方依法存续经营，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
2.关联交易协议签署情况
公司在业务实际发生时与上述关联方签署相关具体协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要，公司与关联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在价格、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符合公司发展需要，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
经认真审阅《关于调整2023年度关联交易预计的议案》，我们与公司相关方进行了必要的沟通，对上述议案进行了事前认可，未发现该关联交易对公司和中小股东权益存在不利影响，同意提交第十届董事会第九次会议进行审议。
公司基于业务实际，调增了2023年度关联交易预计金额，同时就预计调整的关联交易类别和金额在本议案中进行了说明。关联交易属于公司正常的业务范围，公司调增2023年度关联交易预计符合公司发展需要，原因合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联董事在董事会审议有关议案时进行了回避表决，该关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.《第十届董事会第九次会议决议》
2.《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
3.《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2023年11月22日
证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2023-048
海南京粮控股股份有限公司
2024年度关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1.关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方之间存在采购原材料、燃料和动力、销售商品、提供或接受劳务、租入或租出资产、签订许可协议等关联交易。结合公司实际情况，预计2024年全年公司及控股子公司关联交易金额累计不超过人民币134,000万元。2023年1-10月,公司及控股子公司的关联交易实际发生总金额为人民币82,564.92万元。
公司于2023年11月21日召开了第十届董事会第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》，关联董事王春立、聂徐春、高磊、关颖、刘莲回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与上述交易存在有利害关系且享有表决权的关联股东将回避表决该议案。
2.预计关联交易类别和金额
2024年1月1日至2024年12月31日，公司预计关联交易情况如下：
单位：万元
■
与关联方上年发生的关联交易情况详见公司于2023年3月31日在巨潮咨询网披露的《海南京粮控股股份有限公司2022年年度报告》“第六节 重要事项”之“十四、重大关联交易”。
3.本年度关联交易实际发生情况
2023年1月1日至2023年10月31日，公司实际发生关联交易情况如下：
单位：万元
■
备注：公司2023年1-10月关联交易发生额与全年预计额度存在一定差异，全年预计额度是基于公司实际需求和业务开展进行的上限额度预计，1-10月关联交易发生额是公司根据市场情况、业务合作进度等统计的时点数，符合经营实际。
二、与财务公司关联存贷款业务余额预计
为拓宽融资渠道，公司与北京首农食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，根据协议，财务公司对公司提供包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银保监会批准财务公司可从事的其他业务等一系列金融服务。结合公司实际情况，预计2024年全年公司及控股子公司在财务公司预计存款每日余额不高于人民币15亿元，贷款余额不超过人民币15亿元。
三、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况
■
2、关联方主要财务数据（2023年6月30日，未经审计）
单位：万元
■
3.履约能力分析
关联方依法存续经营，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备较强的履约能力。
四、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
2.关联交易协议签署情况
公司在业务实际发生时与上述关联方签署相关具体协议。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要，公司与关联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在价格、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符合公司发展需要，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
经认真审阅《关于2024年度关联交易预计的议案》，我们与公司相关方进行了必要的沟通，对上述议案进行了事前认可，未发现该关联交易对公司和中小股东权益存在不利影响，同意提交第十届董事会第九次会议进行审议。
公司2024年度关联交易符合有关法律、法规规定，关联交易属于公司正常的业务范围，价格公允、合理，预计规模符合公司经营计划和发展需要，不存在损害中小股东利益的情况。关联董事在董事会审议有关议案时进行了回避表决，该关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1.《第十届董事会第九次会议决议》
2.《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
3.《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2023年11月22日
证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2023-049
海南京粮控股股份有限公司
关于拟变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）自2020年起聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司的年度财务报告及内部控制审计机构，天职国际已连续三年为公司提供审计服务。为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展情况、对审计服务的需求等情况，参照中国证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）等有关规定，公司通过公开招标的方式选聘公司审计机构，中标单位为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）。公司拟聘任天圆全为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。公司已就本事项与前任会计师事务所天职国际进行了充分沟通，前任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并表示无异议。
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1984年6月，总部位于北京，是国内最早获得证券期货相关业务许可证的会计师事务所之一，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。三十多年以来天圆全一直从事证券服务业务。
天圆全首席合伙人为魏强，注册地址为北京市海淀区车公庄西路甲19号国际传播大厦5层22、23、24、25号房。
截至2022年12月31日，天圆全合伙人37人，注册会计师171人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师72人。
天圆全2022年度业务收入14,268.07万元，审计业务收入10,977.28万元，证券业务收入2,271.72万元。2022年度上市公司审计客户9家，承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括采矿业，制造业，仓储与电子商务，互联网广告传媒和信息技术，软件和信息技术服务，计算机、通信和其他电子设备制造业，批发和零售业等。2022年度上市公司审计收费1,476.03万元。天圆全具有公司所在行业审计业务经验。
2.投资者保护能力
天圆全购买的职业保险累计赔偿限额为5,000万元，符合相关法律法规的规定。近三年无执业行为相关民事诉讼。
3.诚信记录
天圆全近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施2次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚2人次、监督管理措施6人次和自律监管措施0人次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师1：李小磊，1999年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2012年开始在天圆全执业；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告2家,未复核上市公司和挂牌公司审计报告。
签字注册会计师2：刘小琴，2011年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在天圆全执业；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告2家,未复核上市公司和挂牌公司审计报告。
项目质量控制复核人：周瑕，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1994年开始在天圆全执业；近三年签署1家上市公司审计报告，复核1家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天圆全及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2023年审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度公司审计费用为人民币118万元（包括年度财务报告审计费用94万元，内部控制审计费用24万元）。公司2022年审计费用为人民币120万元（包括年度财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用20万元）。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计事务所天职国际于2020年-2022年连续三年为公司提供审计服务，审计报告意见类型均为标准无保留审计意见。天职国际在执业过程中，坚持独立审计原则，公允独立地发表审计意见。公司对天职国际所提供的专业审计服务工作表示衷心的感谢。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所原因
为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展情况、对审计服务的需求等情况，为满足公司审计工作需要，公司采用公开招标方式选聘会计师事务所，中标单位为天圆全。公司拟聘任天圆全为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所的相关事宜与前任会计师事务所天职国际进行了沟通，前任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好后续沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）公开招标情况
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关规定采用公开招标方式选聘会计师事务所，在规定网站对招标信息予以公开，中标单位为天圆全。
（二）审计与合规管理委员会审议意见
公司于2023年11月17日召开第十届董事会审计与合规管理委员会第八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。公司本次采用公开招标方式选聘会计师事务所，中标单位天圆全具备为公司服务的资质要求，能够胜任工作，同意向董事会提议聘任天圆全为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司于2023年11月21日召开第十届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。董事会经审议，同意聘任天圆全为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
（五）独立董事事前认可意见及独立意见
经认真审阅《关于拟变更会计师事务所的议案》，我们与公司相关方进行了必要的沟通，对上述议案进行了事前认可，未发现该事项对公司和中小股东权益存在不利影响，同意提交第十届董事会第九次会议进行审议。
经核查，我们认为天圆全具备承担公司审计工作的能力，公司采用招标的方式选聘会计师事务所，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关规定，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，同意聘任天圆全为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
四、报备文件
1.《第十届董事会第九次会议决议》
2.《第十届董事会审计与合规管理委员会第八次会议决议》
3.《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
4.《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
5.《天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董事会
2023年11月22日
证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2023-050
海南京粮控股股份有限公司
关于为子公司承储业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”）全资子公司北京天维康油脂调销中心有限公司（以下简称“天维康”）拟与北京市粮食和物资储备局签订承储合同及代储合同，应北京市粮食和物资储备局要求，需公司全资子公司、天维康控股股东北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）就承储及代储合同项下天维康履约行为提供担保（以下简称“本次担保”），担保金额依承储量及最高额违约金估算为人民币110,734万元，担保方式为连带责任保证。
公司于2023年11月21日召开第十届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司承储业务提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会批准，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。
二、被担保人基本情况
单位名称：北京天维康油脂调销中心有限公司
成立日期： 1998年12月02日
住所： 北京市大兴区黄村大庄京开公路东侧北京大兴国家粮食储备有限公司院内7幢一层
法定代表人：曾长柏
注册资本： 500万元
经营范围：销售食品；汽车租赁；技术咨询、技术服务。
股权结构：京粮控股持有京粮食品100%股权，京粮食品持有天维康100%股权。
截至2022年12月31日，该公司资产总额4,226.82万元，负债总额412.18万元（流动负债412.18万元，银行贷款0万元），净资产3,814.64万元。2022年度，营业收入4,448.07万元，利润总额1,227.98万元，净利润919.32万元。
截至2023年10月31日，该公司资产总额5,124.18万元，负债总额1,452.48万元（流动负债1,452.48万元, 银行贷款0万元），净资产3,671.70万元。2023年1-10月，营业收入4,554.84万元，利润总额790.02万元，净利润592.52万元。
经查询，被担保方天维康不是失信被执行人。
三、担保事项主要内容
天维康按《北京市储备成品粮油承储合同》《北京市储备原油承储合同》《北京市储备原油本地承储合同》《北京市储备原油异地代储合同》《北京市储备原油异地承储合同》《北京市储备原油代储合同》之约定确保市储备油数量真实、质量良好、储存安全等责任，指派专人指导代储单位开展储存管理工作，确保仓储安全。京粮食品就天维康履行上述储备合同承担保证责任，保证方式为连带责任保证，担保期限为承储合同约定的承储期限届满之日起三年。担保金额估算人民币110,734万元。
四、董事会意见
1.提供担保的原因：天维康具备多年丰富的储备油管理经验，京粮食品为天维康承储业务提供担保，有利于发挥其仓储管理优势，创造仓储服务价值，保障公司经营目标的实现。
2.担保风险控制判断：
从业务性质、风险防控、担保对象的业务能力、经营管控等方面综合分析，本次担保的风险可控：
（1）业务性质方面：天维康与北京市粮食和物资储备局签署的承储及代储合同为政策性合同，负责保管北京市粮食和物资储备局的政策性粮油，不占用企业资金，只向北京市粮食和物资储备局收取仓储费。
（2）风险防控方面：承储合同旨在要求天维康严格遵守《北京市储备粮管理办法》，确保储备油数量真实、质量良好。天维康具备先进的储油设备设施和成熟的储备油管理经验，可为实现储备油安全储存提供有力的保障。建设了储备油出入库智能化管理系统，实现了从车辆预约、质量检测、日常管理到出库自动化操作等全流程管控，关键部位和指标实现手机APP全程监控，杜绝储油安全事故的发生，有能力确保储备油仓储安全；在代储库监管方面，天维康严格执行“强监管、严执法、重处罚”的文件要求，一是对代储企业执行飞行检查，每周由储备油检查小组对代储库储备油的数量、质量、轮换以及安全进行全方面的检查和指导，二是采用视频智能化平台对各代储企业进行视频巡查，并留存留档相关图片资料。通过现场检查和信息化的覆盖，确保代储企业储备油存储风险可控。
（3）业务能力方面：天维康具备多年丰富的储备油管理经验，严格遵守北京市粮食和物资储备局关于储备油管理的《粮油储存安全责任暂行规定》《粮油安全储存守则》等相关法律法规，依法依规履行职责，加之强有力的监管措施，可有效防范合同违约风险的发生。
（4）经营管控方面：天维康系京粮食品的全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，京粮食品对其生产经营具有控制权，担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司担保已审批额度689,569万元，其中，公司及控股子公司已签署担保协议尚在担保期限内的担保总金额402,216万元，公司及控股子公司担保实际占用117,631.70万元，占公司最近一期经审计净资产比例为38.42%，均系公司及控股子公司之间的担保。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2023年11月22日
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