杭氧集团股份有限公司关于受让控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为提高国有资本运行管控效率，杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购控股子公司一一杭州杭氧低温液化设备有限公司（以下简称“低温液化”）股东一一杭州皓诚控股有限公司（以下简称“杭州皓诚”）持有的低温液化24%股权。

　　公司2023年11月20日召开的第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》（公告编号：2023-090）。本次交易完成后，低温液化仍为公司的控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述受让股权事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次受让股权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：杭州皓诚控股有限公司

　　2、住所：杭州市下城区上塘路239号东方豪园文豪阁2302室

　　3、法定代表人：胡正伟

　　4、注册资本：3,000万人民币

　　5、类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、经营范围： 实业投资；批发、零售：金属材料，建筑材料、装饰材料，电机设备，工艺美术品，百货；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　7、关联关系：公司与杭州皓诚不存在关联关系。

　　8、经查询，杭州皓诚不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）本次交易标的：杭州皓诚持有的低温液化24%股权。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、公司名称：杭州杭氧低温液化设备有限公司

　　2、住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号

　　3、法定代表人：马恒高

　　4、注册资本：3000万元人民币

　　5、类型：其他有限责任公司

　　6、经营范围：设计、制造：压力容器（Ⅰ、Ⅱ类）（凭有效许可证件经营），中、小型空分成套设备，液体、液化成套设备，变压吸附成套设备，制冷机、低温真空液体管道，以及上述成套设备的单件、备件，上述设备相关的工程设计、技术咨询、安装、服务（在许可项目批准的有效期内方可经营）。 货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

　　7、本次交易前后标的公司股权结构：

　　单位：万元

　　8、关联关系：低温液化系公司控股子公司，公司持有其51%股权。

　　9、主要财务情况：

　　单位：万元

　　10、经查询，低温液化不属于失信被执行人。

　　（三）本次交易定价依据

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2023】第680003号《杭氧集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州杭氧低温液化设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年12月31日为基准日，低温液化股东全部权益评估价值为1.61亿元，未分配利润3,400万元，同意基于资产评估结果和利润分配情况，以协议方式受让杭州皓诚所持有的低温液化24%股权，合计转让价款为3,048万元。

　　四、协议主要内容

　　经公司与杭州皓诚友好协商，双方草拟了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　出让方：杭州皓诚控股有限公司

　　受让方：杭氧集团股份有限公司

　　（二）合同主要条款

　　1、股权转让的份额及价格

　　（1）出让方同意将其持有的杭州杭氧低温液化设备有限公司24%的720万元股权全部转让给受让方，受让方同意受让出让方向其转让的上述股权。

　　（2）出让方与受让方均确认，出让方转让其持有的低温液化24%的720万元股权的转让价格(含税)为人民币30,480,000.00元。

　　2、股权转让款的支付和股权转让的移交、交割及清算

　　（1）本次股权转让生效后，受让方须在本次股权转让生效之日起10个工作日内支付100%股权转让款至本协议约定的出让方银行账户。

　　（2）本次股权转让的交接，在出让方和受让方之间进行。出让方应协助受让方完成股权的工商变更登记等手续。

　　（3）股权转让生效日：本《股权转让协议》签署之日为本次股权转让生效日。

　　（4）股权转让交割日：工商变更登记之日为股权转让交割日，表示本次股权转让交割完毕。

　　（5）本次股权的工商变更登记手续由标的企业负责办理。出让方和受让在本《股权转让协议》生效之日起，积极协助标的企业在20个工作日办妥股权的工商变更登记的法律程序必备的文件资料及相关变更登记手续的申请。

　　3、受让方的权利和义务

　　本次股权转让完成后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务，标的企业的所有债权、债务等均由股权变更后的标的企业承担。

　　4、违约责任

　　本协议签署之后即应严格遵照执行，任何一方不完全履行本协议规定的义务或者单方面终止本协议的，守约方有权要求违约方承担违约责任，同时有权要求违约方继续履行本协议。

　　五、本次交易对公司的影响

　　低温液化系公司重要的控股子公司，其主要设计制造中、小型制氧制氮等设备，与公司主营业务联系紧密。本次交易有利于提升公司整体经营管控和业务协同发展效率。本次交易完成后，低温液化仍为公司并表范围内控股子公司，本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第五十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第五十四次会议决议；

　　3、国融兴华评报字【2023】第680003号《杭氧集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州杭氧低温液化设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　杭氧集团股份有限公司董事会

　　2023年11月20日

　　股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-092

　　转债代码：127064 转债简称：杭氧转债

　　杭氧集团股份有限公司

　　关于增加2023年度

　　预计发生日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联关系概述

　　杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月29日召开第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2023年预计发生日常关联交易的议案》，并获得2022年年度股东大会审议通过，对公司及子公司 2023年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计，具体内容详见公司于2023年3月31日刊登于巨潮资讯网的《关于2023年预计发生日常关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

　　2023年11月20日，公司第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于增加2023年度预计发生日常关联交易额度的议案》（公告编号：2023-090），根据公司实际经营需要，同意增加公司及子公司与杭州杭氧钢结构设备安装有限公司（以下简称“杭氧钢结构”）的日常关联交易预计额度2,500万元。

　　公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净资产为8,191,615,874.84元，本次审批的日常关联交易增加额占最近一期经审计的净资产比例为0.31%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。

　　(二)预计增加2023年度日常关联交易类别和金额

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况及关联关系

　　本次增加日常关联交易额度的关联方及关联关系具体如下：

　　1、公司名称：杭州杭氧钢结构设备安装有限公司

　　2、法定代表人： 胡正伟

　　3、注册资本：1600万人民币

　　4、住所： 浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号

　　5、公司经营范围：维修、改造、安装：C级起重机械；制造：D1、D2级压力容器；改造、安装：机电设备；制造、安装：建筑用钢结构，非标设备；设计：非标设备； 维修：机电设备；批发、零售：机电设备备件、材料，建筑五金；服务：为集团公司提供劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、关联关系：杭氧钢结构系公司参股公司，公司持股比例为38.55%。

　　7、主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产7,203.46万元、净资产3,939.68万元，2022年度营业收入9,061.35万元、净利润614.56万元；截至2023年9月30日（未经审计），总资产9,459.23万元、净资产4,036.05万元，2023年1-9月营业收入10,413.65万元、净利润596.33万元。

　　（二）履约能力分析

　　根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能按约定履约。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　本公司向关联方采购的商品基本属非标产品，缺乏可以参照的市场价格，因 此按照成本加成定价。公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　具体关联交易协议在实际服务发生时具体签署。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、本次与关联方进行交易是基于日常生产经营需要，有助于公司业务拓展。

　　2、该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，向关联方采购的商品基本属非标产品，缺乏可以参照的市场价格，按照成本加成定价，该关联交易是为满足公司日常经营要求，有利于公司业务的发展，未有损害公司利益的情形。

　　3、该关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、公司2023年第二次独立董事专门会议审议了本次增加2023年度预计日常关联交易额度事项并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事事前认可意见：作为公司独立董事，我们在事前审阅了公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度的相关材料，本次增加预计日常关联交易额度主要是为公司满足发展和日常生产经营需要；因向关联方采购的商品基本属非标产品，缺乏可以参照的市场价格，故按照成本加成进行定价，交易遵循公允、合理的原则；公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，该关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意将该事项提交公司第七届董事会第五十二次会议审议。

　　2、独立意见：公司本次增加2023年度预计日常关联交易额度主要系为满足公司发展和日常生产经营需要，交易遵循公允、合理的原则，本次交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司独立董事同意公司实施上述事项。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司增加2023年度预计发生日常关联交易额度事项已经公司第七届董事会第五十二次会议及第七届监事会第五十四次会议审议通过，董事会审议过程中，公司独立董事对该事项事前认可并发表了明确同意的独立意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，公司对本次关联交易事项进行了充分的信息披露，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。

　　综上，保荐机构对公司增加2023年度预计发生日常关联交易额度事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第五十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司增加2023年度预计发生日常关联交易额度事项的核查意见。

　　特此公告。

　　杭氧集团股份有限公司董事会

　　2023年11月20日

　　股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-093

　　转债代码：127064 转债简称：杭氧转债

　　杭氧集团股份有限公司

　　关于拟挂牌转让子公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月22日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于全资子公司江氧混合所有制改革暨江氧与低温液化股权整合的议案》（公告编号：2023-068），同意由全资子公司一一江西制氧机有限公司（以下简称“江氧”）吸收合并公司控股子公司一一杭州杭氧低温液化设备有限公司（以下简称“低温液化”）。吸收合并完成后，江氧存续，低温液化将依法注销，原低温液化的小股东杭州皓诚控股有限公司（以下简称“杭州皓诚”）成为江氧的股东，江氧将成为公司控股子公司。本事项尚需履行杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）的审批程序，经其审批同意后方可实施。结合国有资产监督管理部门的要求和意见，经公司审慎研究，决定对江氧混改方案进行进一步优化，原方案将不再实施。

　　公司于2023年11月20日召开的第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于拟挂牌转让全资子公司部分股权的议案》（公告编号：2023-090），同意公司以公开挂牌方式出让江氧25%股权，推进江氧混合所有制改革工作。

　　本次股权转让方式为公开挂牌转让，最终交易对手方暂不确定，目前无法判断是否构成关联交易。如经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，公司将按照关联交易履行相应的审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　公司本次股权转让将通过在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，交易对手方目前尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）本次交易标的：江西制氧机有限公司25%股权。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、公司名称：江西制氧机有限公司

　　2、住所：江西省九江市开发区诚西港区石牛路27号

　　3、法定代表人：毛荣大

　　4、注册资本：10000万元人民币

　　5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、经营范围：空气分离设备制造及进出口业务；压力容器、改装汽车（凭相关资质证书经营）、集装箱、氧氮气制造及进出口业务。

　　7、关联关系：江氧系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　8、主要财务情况：

　　单位：万元

　　9、评估情况：

　　根据国融兴华评报字【2023】第680004号《杭氧集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的江西制氧机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年12月31日为基准日，江氧股东全部权益评估价值为1.89亿元。公司将所持有的江氧25%股权（2,500万元注册资本）作为转让标的，在产权交易机构公开挂牌，征集潜在意向受让方，挂牌底价为4,725万元。本次混改完成后，江氧注册资本为10,000万元，其中：意向受让方出资额为2,500万元，占注册资本的25%，公司出资额为7,500万元，占注册资本75%。

　　10、经查询，江氧不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性，目前尚未签署交易协议。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次股权转让有利于贯彻落实国有企业改革发展要求，积极推动子公司优化股权结构，促进子公司实现高质量发展。本次股权转让完成后，公司持有江氧75%的股权，江氧仍为公司并表范围内的控股子公司。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第五十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第五十四次会议决议；

　　3、国融兴华评报字【2023】第680004号《杭氧集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的江西制氧机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　杭氧集团股份有限公司董事会

　　2023年11月20日

　　股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-091

　　转债代码：127064 转债简称：杭氧转债

　　杭氧集团股份有限公司

　　第七届监事会第五十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第五十四次会议于2023年11月20日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2023年11月15日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席董吉琴女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。与会监事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》

　　同意受让控股子公司杭州杭氧低温液化设备有限公司（以下简称“低温液化”）小股东杭州皓诚控股有限公司（以下简称“皓诚控股”）持有的低温液化24%股权。同意基于资产评估结果和利润分配情况，以协议方式受让皓诚控股所持有的低温液化24%股权，合计转让价款为3,048万元。转让前后低温液化各股东出资比例如下：

　　单位：万元

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。

　　《关于受让控股子公司少数股东股权的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于拟挂牌转让全资子公司部分股权的议案》

　　同意以公开挂牌方式出让全资子公司江西制氧机有限公司25%股权，推进江氧混合所有制改革工作。挂牌底价为4,725万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。

　　《关于拟挂牌转让子公司部分股权的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于增加2023年度预计发生日常关联交易额度的议案》

　　同意增加公司及子公司与杭州杭氧钢结构设备安装有限公司的2023年度日常关联交易预计额度2,500万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。

　　《关于增加2023年度预计发生日常关联交易额度的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》

　　同意对销售中心组织机构进行如下调整：

　　1、合并销售一部、销售二部为销售部；

　　2、撤销项目管理部；

　　3、对外贸易部、通用产品部和售后服务部不变。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。

　　特此公告。

　　杭氧集团股份有限公司监事会

　　2023年11月20日

　　股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-090

　　转债代码：127064 转债简称：杭氧转债

　　杭氧集团股份有限公司

　　第七届董事会第五十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五十二次会议于2023年11月20日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2023年11月15日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，会议由董事长郑伟先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》

　　同意受让控股子公司杭州杭氧低温液化设备有限公司（以下简称“低温液化”）小股东杭州皓诚控股有限公司（以下简称“皓诚控股”）持有的低温液化24%股权。同意基于资产评估结果和利润分配情况，以协议方式受让皓诚控股所持有的低温液化24%股权，合计转让价款为3,048万元。转让前后低温液化各股东出资比例如下：

　　单位：万元

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。

　　《关于受让控股子公司少数股东股权的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于拟挂牌转让全资子公司部分股权的议案》

　　同意以公开挂牌方式出让全资子公司江西制氧机有限公司25%股权，推进江氧混合所有制改革工作。挂牌底价为4,725万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。

　　《关于拟挂牌转让子公司部分股权的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于增加2023年度预计发生日常关联交易额度的议案》

　　同意增加公司及子公司与杭州杭氧钢结构设备安装有限公司的2023年度日常关联交易预计额度2,500万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。

　　公司独立董事就该事项发表了事先认可意见及独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第五十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于增加2023年度预计发生日常关联交易额度的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》

　　同意对销售中心组织机构进行如下调整：

　　1、合并销售一部、销售二部为销售部；

　　2、撤销项目管理部；

　　3、对外贸易部、通用产品部和售后服务部不变。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。

　　特此公告。

　　杭氧集团股份有限公司董事会

　　2023年11月20日

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