北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书_新浪财经

　　致：莱茵达体育发展股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受莱茵达体育发展股份有限公司（以下称“莱茵体育”、“公司”或“上市公司”）的委托，在莱茵体育拟通过资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司（以下称“文旅股份”）股份总数66.67%的股份事项（以下称“本次交易”）中担任莱茵体育的专项法律顾问。就本次交易事项，本所于2023年10月8日分别出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见》（以下称“《房地产业务专项核查意见》”），于2023年10月26日分别出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下称“《自查报告专项核查意见》”）。

　　就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发生的与本次交易有关的重大法律事项的变动情况，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》《房地产业务专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《自查报告专项核查意见》的内容仍然有效。《法律意见书》《房地产业务专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《自查报告专项核查意见》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。

　　基于上述，本所出具补充法律意见如下：

　　一、本次交易相关各方的主体资格

　　（一）莱茵体育的主体资格

　　1、基本情况的更新情况

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2023年9月30日，莱茵体育的前十大股东及其持股情况如下：

　　2、控股股东的更新情况

　　根据成都市青羊区行政审批局于2023年10月25日核发的成都体投的《营业执照》并经本所律师核查，成都体投的基本情况如下：

　　（二）交易对方的主体资格

　　1、文旅集团基本情况的更新情况

　　根据成都市市场监督管理局于2023年11月10日核发的文旅集团《营业执照》并经本所律师核查，文旅集团的基本情况如下：

　　本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，交易各方均具备本次交易的主体资格。

　　二、本次交易的拟置出资产

　　（一）枫潭置业

　　1、土地使用权的更新情况

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，枫潭置业存在抵押情形的71项土地使用权均已办理完成解除抵押登记手续，具体情况如下表所示：

　　本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，枫潭置业对上述土地享有使用权，该等土地使用权不存在权利受到限制的情形。

　　2、房屋所有权的更新情况

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，枫潭置业存在抵押情形的71项房屋所有权均已办理完成解除抵押登记手续，具体情况如下表所示：

　　本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，枫潭置业对上述房屋享有所有权，该等房屋所有权不存在权利受到限制的情形。

　　（二）南京体育

　　1、重大诉讼、仲裁的更新情况

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，南京体育与江苏缘聚租赁合同纠纷案件的最新进展如下：

　　2023年10月16日，江宁法院作出（2023）苏0115民初8860号民事判决，判令江苏缘聚支付南京体育租金、逾期付款违约金并承担律师费、保函费等共计3,672,454.22元。江苏缘聚已于2023年10月30日向南京市中级人民法院提起上诉，该案件将进入二审程序。

　　本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，南京体育的上述案件不会对本次交易产生实质性法律障碍。

　　三、本次交易的拟收购资产

　　（一）置入公司的纳税情况

　　1、主要税种税率的更新情况

　　根据中审众环出具的《成都文化旅游发展股份有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800021号、众环审字[2023]2800022号、众环审字[2023]2800027号，以下称“《审计报告》”）及文旅股份提供的资料，文旅股份及其分公司、控股子公司自2021年1月1日至2023年6月30日（以下称“核查期间”）适用的主要税种税率情况如下：

　　注：西岭旅服属于小规模纳税人，2021年1月至2022年3月增值税按照1%征收率缴纳，2022年4月至2022年12月免征增值税，2023年1月至2023年6月增值税按照1%征收率缴纳，根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）、《财政部、国家税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第12号）及《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第12号），2021年1月1日至2022年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，2023年1月1日至2023年6月30日，小型微利企业减按25%计算应纳税所得税，按20%的税率缴纳企业所得税；枫叶宾馆2021年7月1日由小规模纳税人变更为一般纳税人，2021年1月至2021年6月增值税按照1%征收率缴纳，2021年7月至2023年6月增值税销项税率分别为13%、6%，枫叶宾馆企业所得税按照25%税率缴纳。

　　2、主要税收优惠的更新情况

　　根据中审众环出具的《审计报告》及文旅股份提供的资料，文旅股份及其分公司、控股子公司核查期间内享受的主要税收优惠如下：

　　3、主要政府补助的更新情况

　　根据中审众环出具的《审计报告》及文旅股份提供的资料，文旅股份及其分公司、控股子公司核查期间内享受的主要政府补助如下：

　　本所认为，文旅股份及其控股子公司核查期间内适用的上述税种税率、享受的上述税收优惠符合法律法规的规定，文旅股份及其控股子公司核查期间内享受的政府补助均已取得相关有权部门的批准或有相关政策依据支持，合法、合规、真实、有效。

　　四、本次交易涉及的信息披露

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，莱茵体育就本次交易进一步履行了如下信息披露义务：

　　1、2023年10月10日，莱茵体育发布《莱茵达体育发展股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-048）、《重组报告书》及其他与本次交易相关的公告。

　　2、2023年10月27日，莱茵体育发布《关于深圳证券交易所〈关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》（公告编号：2023-056）、《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告。

　　3、2023年10月28日，莱茵体育发布《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）。

　　本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，就本次交易，莱茵体育已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务。

　　五、相关方证券买卖行为的核查

　　莱茵体育已在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并已在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见，详见本所于2023年10月26日出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》。

　　六、本次交易涉及的证券服务机构及其资格

　　1、审计机构的更新情况

　　根据中审众环提供的资料，中审众环现持有武汉市武昌区行政审批局于2023年11月14日核发的《营业执照》、湖北省财政厅于2018年9月3日核发的《会计师事务所执业证书》。根据中国证监会公布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，截至本补充法律意见书出具之日，中审众环有权从事证券、期货相关业务。

　　本所认为，中审众环具有合法的执业资格。

　　七、结论

　　根据交易各方提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日：

　　（一）本次交易的交易各方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；

　　（二）本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；

　　（三）本次交易的拟置出资产和拟收购资产权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；

　　（四）莱茵体育已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务；

　　（五）本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；

　　（六）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；