专题：6000万募集资金不翼而飞，超卓航科被立案调查 股民可索赔
近6000万元IPO募集资金，悄悄转入银行承兑汇票保证金账户，并最终被银行划走，超卓航科（维权）（688237.SH）历时七个多月的存款“失踪”事件，终于露出了冰山一角。
超卓航科11月17日披露， 在4%左右的年化利率“诱惑”下，今年3月30日，该公司用6000万元闲置募集资金，购买了中介推荐的银行大额存单。当天，资金就被转入银行承兑汇票保金账户，直到10月7日被银行划走。但公司对开具银行承兑汇票之事却不知情。
然而，存款发生前一天，超卓航科子公司就已在存款开具了5995万元的银行承兑汇票。更早前的3月23日至28日，这家子公司还与存款行签订了四份协议，明确提及开立银行承兑汇票须以资产、存款等担保为前提。
银行承兑汇票从开具到承兑，都有完整、严格的流程，需要提供真实贸易合同、发票、公司印章等多种资料。而上市公司募集资金的使用，也有严格监管和内控流程。在公司不知情的情况下，子公司为何能开出银行承兑汇票，并使用闲置募集资金担保，超卓航科的说法，是期间公司有关印章、银行U盾使用、管理不规范。
时至今日，上述资金被划走已经近七个月，但究竟是哪些人员知晓、参与、主导了此事，超卓航科却始终讳莫如深。
存款变担保
在11月17日的公告中，超卓航科还原了近6000万元资金，突然“不翼而飞”的过程。
根据超卓航科11月3日披露，今年 3 月 30 日，该公司通过全资子公司上海超卓金属材料有限公司（下称“超卓金属”），将暂时闲置的募集资金 6000 万元，存入招商银行南京城北支行，以期实现存款收益。
超卓航科上述存款的资金，来自于IPO公开募集资金。该公司去年7月1日在科创板上市，发行数量为2240.08万股，发行价41.27元/股，募资总额9.24亿元，实际募集金额8.09亿元。去年7月20日，其董事会决定，将其中不超过3.67亿元的暂时闲置资金用于现金管理。
超卓航科的大本营在湖北襄阳，但却选择在南京的银行存款，背后原因与资金掮客有关。
根据超卓航科17日公告，对闲置募集资金进行现金管理，目的是为了增加资金收益。但襄阳几家银行的大额存单利率较低，公司为此向多家机构咨询了保本产品的收益情况。在此过程 中，其投资部负责人通过朋友，结识了存款理财中间人孙某。
超卓航科称，孙某对接多家能提供收益较高存款产品的银行，其中即包括招商银行南京城北支行。公司决定购买该行的存款理财后，经超卓金属出面磋商，孙某承诺该笔存款利率为年化4%左右，其中 1.55%的利息在存款到期后支付。
对于上述存款收益承诺，超卓航科、超卓金属未与存款行、孙某签订协议，亦未取得两者书面确认。孙某声称，一季末之前，相关方会将承诺上浮部分利息对应的金额，转账到超卓金属账户。
3 月 30 日下午 14：27，超卓金属向招商银行南京城北支行账户存入 6000 万元。同日，超卓金属收到与存款利息相关的暂收款 90 万元，但付款方并非银行，而是盐城同波电 子科技有限公司（下称“同波电子”）。然而，上述存款中的5995 万元，当天被划入保证金存款账户。10月7日，资金又被银行从保证金账户划走。
超卓航科称，事后调查发现，10月7日，上述划入保证金账户的资金，被银行以支取定期保证金的名义，分成七笔转走，依据为资金已用作开具银行承兑汇票的保证金。银行承兑汇票 到期后，保证金被银行划转。
实际上，早在存入资金前一天，即3月29日下午 14：42 至 16：06间，超卓金属就已在招行南京城北支行开具了5995万元的银行承兑汇票。经事后与银行确认，这笔资金确因作为银行承兑汇票的保证金存款，在承兑到期后由存款行划转。
对于资金存入前就开具银行承兑汇票的情况，超卓航科声称并不知情。10 月 9 日，发现资金不在存款银行账户内，该公司立即开展调查，并在10月17 日向南京经侦报案。11 月 12 日，该公司收到立案告知单，公安已决定立案，目前处于公安机关侦查阶段。公司已联系律师，着手准备 启动民事诉讼程序。
高息“诱惑”真相
因为受到高息“诱惑”，未对业务真实性进行调查，是超卓航科对存款“失踪”原因的解释。
超卓航科在17日公中告称，该公司获悉，同时期其他银行季末揽储利率高于市场一般利率，孙某所称存款行承诺利率则略高于平均水平。同时，各方还约定，超卓金属存款汇入后， 如未收到上述承诺的上浮利息，随时可将存款提出。因此，该公司未质疑这笔存款和利率的真实性，亦未向存款行进一步核实。
然而，早在上述银行承兑汇票开出前的3月23日至28日期间，超卓金属就与招商银行南京城北支行，先后签订了四份合作协议。
本来是存款方的超卓金属，在3月23日签定的银行承兑合作协议中，身份却变成了乙方，而吸储的存款行，却是作为甲方出现。协议主要内容显示，超卓金属作为乙方，向甲方申请承兑其开出的商业汇票，甲方则同意为其办理承兑。3月24日，双方还签订了电子约定商业汇票业务服务协议，并约定了汇票开具方式。
银行承兑商业汇票的条件，是超卓金属提供担保、抵质押。根据约定，超卓金属需以招商银行南京分行认可的当事人，为其履行协议保证人，并由其提供不可撤销担保书；提供银行认可的财产，作为乙方履行协议的抵（质）押担保，有关各方且须另签抵（质）押合同；按照乙方要求在该行存入一定金额保证金，作为承兑业务的担保。
“这是银行承兑汇票业务的常见做法，银行都会要求开票方划入保证金，作为承兑担保，除非企业资信状况特别好。”华南某银行资深票据人士告诉第一财经，状态为已结清的票据，就是银行已完成贴现，到期后用保证金抵扣收回即可。
此外，在招商银行南京城北支行的开票业务记录中，超卓航科还发现了两份与开具、办理上述银行承兑汇票相关的业务合同扫描件。
其中一份是建设工程施工合同，发包人超卓金属，承包人北控（江苏）建设项目管理有限公司（下称“江苏北控”），项目为安徽省某地项目工程施工，合同金额1.8亿元。
另一份则为购销合同，需方为超卓金属，供方为南京陇源汇能电力科技有限公司（下称“陇源汇能”），合同内容为配网整层前插式箱体、插件面 板、DTU 机柜外壳等购销，金额6028.8万元。
公开信息显示，江苏北控法定代表人黄金萍，股东为黄金萍、于学军，持股比例分别为87． 5%、12.5%。2022 年年报显示，该公司缴纳社保的员工只有 3 人。
陇源汇能法定代表人陆长城，股东为陆长城、陆云飞、许兴德三名自然人，以及南京瓒博百文、南京锐智泽涛两家企业管理有限合伙企业。根据江苏股份制企业协会公众号信息，1980年出生的陆长城，在2016年创立了该公司，并持股70.08%，为第一大股东、实际控制人。
超卓航科资金此次被划走的始作俑者之一，可能正是陇源汇能。前者在资金被划出公司账户后发现，同波电子工商登记预留的联系电话，与陇源汇能子公司陇源智能信息技术盐城有限公司预留电话一致，而陇源汇能是此次银行承兑汇票收票人之一。
根据当地媒体今年5月报道，陇源汇能是南京南邮信息产业技术研究院有限公司孵化企业，2021年6月成为南京市培育独角兽企业，2022年12月获得江苏省瞪羚企业称号。
陇源汇能此前已有上市计划。江苏股份制企业协会公众号信息显示，2021年9月11日，陇源汇能举办了赴美上市交流会，上市辅导专家就该公司赴美上市工作进行了讲解。
不过，陇源汇能去年可能就已陷入困境。去年10月以来，该公司多次被起诉，迄今为止开庭公告已达27条，其中15条与民间借贷、金融借款、股东损害债权人利益等纠纷有关。在这些与债务有关的诉讼中，陇源汇能13次以被告身份出现，作为原告起诉他人的只有两次。
可查信息还显示，7月以来，南京经开区税务局五次公告陇源汇能欠税，涉及总金额138约万元。此外，陇源汇能目前已9次被法院强制执行，执行总金额为6663.48万元。今年5月以来，陆长城、陇源汇能也3次被下达限制消费令。
失控的印章和U盾
存款“失踪”案发以来，超卓航科坚称，该公司、超卓金属与陇源汇能、江苏北控没有业务往来，亦未与持票人签过银行承兑汇票相关的 业务协议。
业内人士介绍，银行承兑汇票由在承兑银行开立存款账户的存款人签发，向开户银行申请并经银行审查同意承兑，保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。该业务从申请到承兑，都有严格的管控流程。
上述银行资深票据人士告诉第一财经，目前银行承兑汇票以电子票据为主，一般通过网银操作，由财务人员提出申请，并出具证明真实贸易背景的商业合同、增值税发票、公司授权文件等，审核通过后再签订质押协议。
“正常开票时，就要提供增值税发票并到税务系统加注，一份发票只能对应用一次。”该人士说，加上这些流程文件都需要公司法定代表人签字和公司盖章，并由持有银行U盾的财人员进行录入复核，申请额度也需要银行审批，因此开具虚假银行承兑汇票的难度很大，而且“招行也比较正规，乱来的可能性不大”。
超卓航科的说法，也证实了这一点。根据该公司向招商银行了解，开具银行承兑汇票的相关手续，包括在银行开户、签订电票业务合同、开立保证金账户并存入等额保证金或获批授信；开具时签订电子版电票业务服务协议；上传公司与持票人业务合同，使用公司两个U 盾登录电子银行分别审批确认、银行审批、开具成功。
该公司在最新公告中称，并未签署上述合同，不存在建设工程施工合同所列安徽某地建设项目，也未购买《购销合同》所列物品，超卓金属公章用印记录未记载上述合同的用印记录。董监高、实际控制人对超卓金属名义开具承兑汇票不知情，且与江苏北控、陇源汇、同波电子无任何关联关系。
在此前的11月3日，该公司已在公告中称，江苏北控、陇源汇能与公司、公司董监高以及实际控制人，不存在任何关联关系和业务往来， 公司亦未与上述两家公司签订过任何协议，对于资金存入前即开具银 行承兑汇票的情况不知情。
那么，超卓金属又是如何在公司不知情的情况下，按照正常的业务流程，开出了上述银行承兑汇票？
对此，超卓航科解释称，上述银行承兑汇票系使用银行U 盾通过电票系统操作，但超卓金属存在公章、法人章的审批、使用、登记流程登记信息不全，银行 U 盾的使用和保管，脱离公司人员可控范围等不规范情形。
根据披露，3 月 29 日，超卓金属出纳在存款行办理相关业务时，存在将 U 盾交由其他人员、脱离自身可控范围的情形。
此前的3 月 23 日，超卓金属员工登记的印章使用范围，只填写了“法人章”，未填写“公章”。次日，超卓金属签订银 行承兑合作协议时，虽然加盖了超卓航科公章，却未单独 进行印章使用登记。
财务制度失灵
除了开具银行承兑汇票，企业在财务规范和管控上，特别募集资金的使用，都有相应监管和内控制度。
一位资深上市公司董秘对第一财经说，按权限分级原则，具体的资金调拨、使用，至少要包括这几个层次的人：一是用款部门负责人，二是会计和出纳，三是财务部门经理，四是财务总监，超过财务总监权限，要经过总经理或者董事长。“违规使用资金、资金去向不明的情况，单凭某个环节很难完成。”
从披露情况来看，超卓航科使用上述资金时，并未完全遵循上述要求。披露显示，3月 20 日，该公司投资部申请使用不超过6000 万元的闲置募集资金，购买6个月定期存款时，并未经过公司会计出纳、财务部门负责人、财务总监，而是直接提交给董事长，董事长也审批同意。
披露还显示，在此过程中，存款产品信息获知人为公司投资部负责人，经办人、审批人为投资部负责人、公司董事长，登记在存款行的经办人和联络人为董秘兼超卓金属监事、出纳、法定代表人，亦不包含上市公司财务有关人员。
更为重要的是，超卓航科还改变了募集资金用途。“募集资金不能随便变更用途，也不能转入非监管户。” 上述资深董秘说。
按照现有规定，上市公司的募集资金，要存入三方监管账户，具体使用、改变存放账户，都要经过董事会审议并真实披露。资金必须按募集用途使用，改变用途还要经过股东大会审议。
今年7月出具的募集资金存放与实际使用情况报告显示，该公司当时仍有5995万元的募集闲置资金，存放在浙商银行武汉分行。但最新披露显示，早在3月30日，这笔资金就转入了超卓金属在招商银行上海金桥支行的账户，随后又被存入招商银行南京城北支行。
此外，该公司董事会7月20日决定，继续使用闲置募集资金进行现金管理。此时，其闲置募集资金中的6000万元，已经转入招商银行城北支行用于担保，但该公司并未提及此事，也未经过股东大会表决。
11月17日，超卓航科收到通知，因涉嫌擅自改变募集资金用途等违法违规行为，证监会对其立案调查。同日收到的湖北证监局警示函也认定，未经股东大会的情况下，该公司将募集资金作为相关票据的保证金，存在募集资金管理和使用违规，且披露不及时。
谁在主导
近6000万元资金被银行划走，到风险暴露前的七个多月里，超卓航科始终未对资金转出监管账户、真实用途和去向等信息，进行任何披露。
甚至存款已被划转，原因已确认的情况下，该公司都未公告。10 月 12 日到11月3日，公司有关人员前往南京进一步沟通、确认公司存款被划转，向当地金融监管部门举报，向经侦两次报案后被受理等过程后，直到确认存款10 月底前无法 回到存款账户，才在 11 月 3 日晚间披露。
而在17日的公告中，对于开立银行承兑汇票时，脱离公司人员可控范围的银行 U 盾，到底掌握在何人手中；对批准用款的公司董事长、在存款行登记的公司董秘兼超卓金属监事、法定代表人等联络人、经办人的姓名，超卓航科讳莫如深，仅称公安正侦查确认承兑汇 票开具等相关事实，具体交由人员尚待侦查确认。
公开信息显示，批准将闲置募集资金以存款名义转出监管账户，最终被用作银行承兑汇票保证金发生前后，超卓航科时任董事长为李光平；同期出现在存款放登记的联络人和经办人名单中的超卓金属法定代表人，则是上市公司现任总经理李羿含。
超卓航科由李光平一手创立，并长期担任该董事长兼总经理的职务。今年3月，公司投资部提交用款申请时并获批准时，李光平正在董事长任上。
今年4月22日，李光平辞去总经理一职。同日，时任董秘兼财务总监为胡红义辞职，该公司聘任李光平兼任财务总监，李羿含、王诗文为总经理、董秘。
李羿含是上述开具银行承兑汇票的超卓金属的法定代表人。超卓金属成立于2021年3月，现任法定代表人、执行董事均为李羿含，现任监事则为王诗文。
李羿含、李光平为父子关系，为李光平与王春晓之子。截至今年9月底，三人分别持有超卓航科22.67%、15.7 7%、11.3 3%的股份。
“存款”变保证金事件发生时，超卓航科时任财务总监兼董秘胡红义尚未辞职。胡红义4月22日辞职后，王诗文才在担任上市公司董秘。相关资料显示，超卓金属成立以来，股权、主要人员等变更记录。
此外，湖北证监局做出的处罚决定中，并未提及胡红义，只是对李光平、李羿含、董秘王进行警示，并记入证券期货市场诚信档案的行政监管措施。
超卓航科17日晚间披露，李羿含、李光平、王春晓承诺，将筹集资金先行垫付超卓金属被划走的 5995 万元存款，并协同超卓航科、超卓金属共同追索。
责任编辑：张恒星 SF142
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