四川成飞集成科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002190 证券简称：成飞集成公告编号：2023-036

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2023年11月14日以书面、电子邮件方式发出。

　　2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2023年11月17日以通讯表决方式召开。

　　3．会议的参加人数：本次董事会会议应出席会议人数9人，实际出席会议人数9人。

　　4．会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长石晓卿先生主持，公司部分监事和高管人员列席了会议。

　　5．会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于为子公司四川成飞集成吉文汽车零部件有限公司提供承诺函暨对外担保的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年11月18日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司四川成飞集成吉文汽车零部件有限公司提供承诺函暨对外担保的公告》。

　　2.审议通过了《关于申请公司持有的H股上市公司中创新航内资股股份“全流通”的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。

　　H股上市公司中创新航科技集团股份有限公司（以下简称“中创新航”）系公司参股公司，目前公司共持有中创新航股份共计151,145,867股，占中创新航总股本的比例为8.53%，上述股份均为内资股。

　　基于提高中创新航在港股市场的流通市值、实现国有资本保值增值的需要，结合公司实际情况，公司决定将所持有的45,343,760股（占公司所持中创新航股份总数的30%）中创新航内资股转为H股，并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市和交易（以下简称“H股‘全流通’”），同时委托中创新航向中国证监会提出H股“全流通”的申请及办理其他股份转换相关事宜。

　　（1）本次股份转换方案

　　①参与本次股份转换的标的股份及数量

　　公司同意将所持有中创新航内资股股份45,343,760股（占公司所持中创新航股份总数的30%）申请转为境外上市股份并在香港联交所主板上市，转换股份占中创新航总股本的2.56%。

　　若中创新航股票在本次股份转换完成前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则本次申请转换的内资股股份数量将进行相应调整。

　　②本次股份转换的期限

　　本次股份转换将在获得中国证监会关于本次申请备案文件的有效期内择机完成。

　　（2）本次股份转换的授权

　　公司授权委托中创新航向中国证监会等监管机构提出本次股份转换申请，并由中创新航全权负责处理与本次股份转换申请相关的一切事宜，包括但不限于：

　　授权中创新航代表公司向有关境内外证券监管部门提出本次H股“全流通”的申请，并授权中创新航全权处理与本次H股“全流通”相关的事宜，包括但不限于根据境内外证券监管部门的要求制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次H股“全流通”的相关备案文件及其他法律文件，代表公司签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次申请有关的各项法律文件相关的一切事宜；上述委托授权可由中创新航董事会及董事会授权人士行使。

　　本次股份转换还需要中创新航履行必要的内部决策程序，尚需中国证监会的备案，并在中国证券登记结算有限责任公司完成股份跨境转登记等手续，履行香港联交所、其他相关境内外监管机构要求的股份登记、股份挂牌上市等其他相关程序。本次股份转换是否可顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。

　　公司董事会决定于2023年12月5日在四川省成都市青羊区日月大道666号附1号公司会议室召开2023年第三次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。具体请见公司于2023年11月18日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知公告》。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：002190 证券简称：成飞集成公告编号：2023-037

　　四川成飞集成科技股份有限公司关于为子公司四川成飞集成吉文汽车零部件有限公司提供承诺函暨对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）控股子公司四川成飞集成吉文汽车零部件有限公司（以下简称“集成吉文”）近期拟承接沃尔沃公司汽车零部件A项目，因集成吉文2023年半年度亏损和经营性现金流为负，故沃尔沃公司要求公司就集成吉文正在承接的沃尔沃项目（已承接和拟承接的A项目，以下简称“沃尔沃项目”）顺利执行提供担保承诺函。

　　集成吉文拟委托成飞集成、长春吉文汽车零部件有限公司（以下简称“长春吉文”）为集成吉文在前述项目合同项下义务的履行向沃尔沃公司出具承诺函，就项目合同的履行为其提供担保。

　　（二）公司于2023年11月17日召开第八届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为子公司四川成飞集成吉文汽车零部件有限公司提供承诺函暨对外担保的议案》。由于该项承诺函具有担保性质，且该承诺函无确定担保金额，故本次对外担保事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保方基本情况

　　1、公司名称：四川成飞集成吉文汽车零部件有限公司

　　2、成立日期：2012年10月31日

　　3、注册地点：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿）合菱西路66号

　　4、企业类型：其他有限责任公司

　　5、统一社会信用代码：91510112050061880G

　　6、法定代表人：赵健

　　7、注册资本：人民币19,722.82万元

　　8、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售；汽车零部件研发；货物进出口；技术进出口；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　9、股权结构：

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　　10、最近一年又一期财务数据：

　　单位：人民币，元

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　　11、资产负债率是否超过70%：否。

　　12、履约能力分析：集成吉文为公司控股子公司，经营状况正常，目前属于战略投建期，因预计后续几个年度其订单大幅增长，集成吉文为未来订单实现进行了相应的产线建设和工装投入，导致2023年出现暂时性亏损，后续随着订单有序量产交付，预计盈利能力和资金状况都将逐步得到改善，所以履约能力不存在实质风险。集成吉文不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）承诺函主要内容

　　公司为集成吉文不可撤销且无条件地向沃尔沃公司保证，集成吉文关于沃尔沃项目的所有义务和责任将得到适当履行，包括集成吉文按照其真实意图和含义遵守其所有条款和条件，如果集成吉文未能履行其义务和责任并遵守本合同，公司将赔偿集成吉文关于沃尔沃项目合同应向沃尔沃公司承担的违约损失。

　　本承诺在沃尔沃项目合同完全生效时生效。如果沃尔沃项目合同在本承诺函发出之日起一年内仍未完全生效，则本承诺函无效。本承诺函将至集成吉文在沃尔沃项目合同的所有义务和责任全部解除，沃尔沃公司在沃尔沃项目合同到期时退还承诺函给公司，公司就沃尔沃项目合同的责任完全解除。

　　本承诺适用于沃尔沃公司和集成吉文不时修改或变更的合同，并作为沃尔沃项目合同的补充。公司特此授权集成吉文同意任何合同修改或变更。

　　（二）担保金额及担保期限

　　由于相关承诺函中未明确担保金额，所以本次担保为无确定金额担保。为评估担保风险并核算反担保额，根据集成吉文已承接和拟承接的A项目现金流情况，测算出本次担保金额预计约为1,725万元。

　　担保期限：担保期限为承诺函签署之日起至承诺函项下全部业务合同债务履行期限届满后三年止。

　　（三）反担保及其他保障措施

　　成飞集成、长春吉文、集成吉文三方拟就本次担保的相关事宜签署协议书，约定在相关方向沃尔沃公司承担担保责任后，成飞集成将和长春吉文将按约定对担保金额进行分担。

　　集成吉文拟采用抵押反担保的方式，以其部分设备向成飞集成提供抵押反担保，反担保范围包含主债权及其利息、赔偿金、违约金以及相关费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、财产的处置费等。反担保期限为自承诺函签订之日起至集成吉文在该承诺函项下的权力和义务履行期限届满。

　　被担保人将按照所提供经济担保金额的1%向公司交纳担保保证金。除另有约定外，担保事项完结后，公司将保证金退还被担保人。

　　四、董事会意见

　　1.本次担保为集成吉文承接沃尔沃项目所需，有利于集成吉文承接的沃尔沃项目顺利执行，增加集成吉文营业收入，提升集成吉文盈利能力。

　　2.本次担保主债务金额如按测算结果计算预计为1,725万元，占公司最近一期经审计净资产的0.5%，目前公司资金状况较好，融资能力较强，本次担保事项不会对公司生产经营造成重大影响，整体风险可控。

　　3.公司将按持有集成吉文的股权比例提供相应担保和接受反担保，本次对外担保公平、对等。

　　4.集成吉文拟采用抵押反担保的方式，以其部分设备向担保方提供抵押反担保，可以降低公司对外担保风险，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）目前公司对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司提供的对外担保总余额（含对控股子公司的担保）为3,150万元人民币，占公司2022年末经审计净资产的0.9%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保总余额为3,150万元人民币，占公司2022年末经审计净资产的0.9%。

　　截至目前，公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　（二）本次新增对外担保后公司对外担保情况

　　本次担保为集成吉文承接沃尔沃项目所需，担保金额如按测算结果计算预计为1,725万元，约占公司最近一期经审计净资产的0.5%，如果发生违约，不会对公司生产经营造成重大影响，本次对外担保事项整体风险可控。

　　本次拟新增对外担保批准实施后，如按预测担保额1,725万元计算，公司及控股子公司提供的担保总余额（含对控股子公司的担保）为4,875万元人民币，占公司2022年末经审计净资产的1.4%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保总余额为3,150万元人民币，占公司2022年末经审计净资产的0.9%。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第六次会议决议；

　　2.拟签署的承诺函。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：002190 证券简称：成飞集成公告编号：2023-038

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：董事会。公司第八届董事会第六次会议已审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期：2023年12月5日下午14:30

　　（2）网络投票的日期和时间为：2023年12月5日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月5日9:15一9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月5日9:15至2023年12月5日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2023年11月29日

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日2023年11月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：四川省成都市青羊区日月大道666号附1号。

　　二、会议审议事项

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　　说明：

　　1.上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2023年11月18日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的公告。

　　2.公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　2.法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　3.委托代理人凭本人身份证、授权委托书（需指明委托代理人）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4.异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2023年12月4日（上午 9:00至 11:30，下午 14:00至16:00）

　　（三）登记地点：四川成飞集成科技股份有限公司经营发展部

　　邮寄地址：四川省成都市青羊区日月大道二段666号附1号四川成飞集成科技股份有限公司（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：610091

　　传真：（028）87455111

　　（四）会议联系方式：

　　地址：四川省成都市青羊区日月大道二段666号附1号四川成飞集成科技股份有限公司

　　邮编：610091

　　联系人：刘林芳、石菁

　　电话：（028）87455333转6048/（028）87455333转6021

　　传真：（028）87455111

　　联系邮箱：stock@cac-citc.cn

　　（五）其他事项：与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　2.授权委托书

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362190”，投票简称为“成飞投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月5日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月5日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人（单位）出席四川成飞集成科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权：

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　　身份证号码（或营业执照号码）：