招商局能源运输股份有限公司关于在关联方订造船舶的关联交易公告|船舶_新浪财经

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：本公司通过下属全资子公司与关联方招商工业于2023年11月13日签署8份《船舶订造协议》，订造2艘82,000载重吨干散货船、2艘62,000载重吨多用途船舶；同时，行使买方订单选择权，订造4艘甲醇双燃料PCTC；上述8份船舶订造协议总价5.08亿美元

　　● 过去12个月内，公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非日常关联交易金额为0元，发生此类非日常关联交易金额为1.92亿美元，且已经2022年度股东大会审议批准。详见《关于在关联方订造船舶的关联交易公告》（公告编号：2023[023]），及《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023[032]）；

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　1、4艘干散货船舶（含多用途船舶）

　　招商局能源运输股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2023年10月30日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于批量订造干散货船的关联交易议案》（公告编号：2023[070]），董事会同意公司在关联方招商局工业集团有限公司（下称“招商工业”）下属船厂订造多型干散货运输船。

　　2023年11月13日，公司通过下属全资单船公司与招商工业分别签署订造2艘82,000载重吨干散货船和2艘62,000载重吨多用途船舶，该4艘船舶造船款合计1.60亿美元。

　　2、4艘汽车滚装船舶（PCTC）

　　2023年3月28日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于在关联方订造2+4艘滚装船的关联交易议案》，董事会同意以不高于9,600万美元的单船净船价，向关联方招商工业订造2艘+4艘（买方选择权船）甲醇双燃料PCTC。

　　2023年3月29日，公司通过下属全资单船公司与招商工业签署2艘甲醇双燃料PCTC的《船舶订造协议》，同时通过下属全资子公司与招商工业签署4艘PCTC 买方选择权协议（买方有权在一定期限内选择是否以约定价格订造约定船舶）协议需经招商轮船股东大会批准后生效。

　　2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于在关联方订造2+4艘滚装船的关联交易议案》。同日，3月29日签订的2艘甲醇双燃料PCTC的《船舶订造协议》生效，订单价值1.92亿美元。

　　2023年11月13日，公司行使上述买方订单选择权，通过下属全资单船公司与招商工业签署订造4艘甲醇双燃料PCTC，为进一步提高适港适货能力，在董事会授权范围内由9000车型变更选型为7800车型，该4艘甲醇双燃料PCTC造价合计约3.48亿美元。

　　招商工业与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告发布之日止，过去12个月内公司及控股的下属公司与同一关联人之间发生的非日常关联交易为1.92亿美元，详见《关于在关联方订造船舶的关联交易公告》（公告编号：2023[023]），该关联交易亦已经过公司2022年年度股东大会审议通过，详见《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023[032]）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　招商局工业集团有限公司（简称“招商工业”）是招商局集团旗下装备制造业务板块的资源整合和管理平台，该公司聚焦海洋装备维修改装、海洋工程装备制造、特种船舶制造、邮轮制造等四大业务板块。招商工业注册在香港，法定代表人为邓仁杰，注册资本185.10亿元。2022年末，总资产562.85亿元、净资产104.77亿元、负债总额458.08亿元，2022年度营业收入206.47亿元、净利润13.76亿元。（经审计的2022年度财务数据）

　　2、公司与关联方的关系

　　招商工业与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　三、本次关联交易的基本情况

　　1、本此订造的2艘82,000载重吨干散货船舶和2艘62,000载重吨的多用途船舶，总船价约1.60亿美元；本次订造的4艘甲醇双燃料PCTC，总船价约3.48亿美元；上述交易合计约5.08亿美元。

　　造船进度款分五期支付，具体拟为签约20%、开工10%、铺龙骨10%、下水10%、交船50%。

　　2、4艘散货船舶的交船期为2025年下半年至2026年年底，交船地点为招商工业及其下属船厂，4艘PCTC船舶的交船期为2026年三季度。

　　3、如交船日期迟延或船舶状况（船速、油耗、载重吨数等）不能满足合同约定，买方有权降低订造价格，如交船日期迟延超过一定天数或船舶状况低于合同约定的具体标准，买方有权撤销合同。

　　4、合同生效条件和时间：签约后生效。

　　5、争议解决方式：仲裁。

　　四、定价政策与定价依据

　　公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，交易金额参照市场价格协商确定，符合一般市场惯例。

　　五、本次关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响

　　公司本次订造的干散货船舶和多用途船舶采用上海船舶研究设计院最新节能环保设计。其中，82,000载重吨干散货船舶配备脱硫塔、轴带发电机，将改善公司巴拿马型船队结构，提升质量；62,000载重吨多用途船采用150吨吊机，丰富了公司多用途船队的适货能力，为拓展市场打下坚实基础。

　　公司认为，受益于粮食贸易，以及风电设备、纸浆、工程车辆、工程预制件等件杂货的长程、大批量运输需求，中国干散货船东在环保法规日趋严格，全球干散货船队日益老化、运力结构欠佳的情况下，、细分市场具有广阔发展前景。预计本次投资风险回报水平合理，有利于公司干散货船队核心竞争力和持续盈利能力的提升。

　　本次订造的PCTC将继续安装60缸径甲醇内燃机，此款主机使用绿色甲醇燃料的同时，亦可在必要时使用传统柴油，保证船舶燃料加注的灵活性。

　　公司认为，受益于中国新能源汽车等汽车整车出口的拉动以及国际汽车产业供应链的变化趋势，中国船东在国际滚装船运输市场的发展前景广阔。公司此次集中订造PCTC，助力国内汽车出口潮流，拓展公司国际滚装运输业务，发挥公司汽车滚装运输内外贸兼营、江海洋直达的优势。增强公司远洋滚装运输能力。本次投资风险回报水平合理，有利于公司滚装船队的核心竞争力和持续盈利能力的提升。

　　本次订造船舶已经市场多方询价，关联方招商工业旗下船厂的交船期、船舶设计、配置、价格等更具竞争力，符合公司及股东的利益，本次关联交易具有必要性。

　　上述交易对公司本年度财务状况、经营成果无重大影响。

　　上述交易具体实施涉及的公司境外投资和大额用汇等事项，尚待根据国家相关规定，在有关主管部门履行备案程序。

　　六、审议程序

　　（一）订造干散货船舶的审议程序

　　1、董事会表决和关联董事回避情况

　　2023年10月30日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于批量订造干散货船的关联交易议案》。

　　公司召开董事会审议本议案时，董事长冯波鸣先生、副董事长邓伟栋先生、董事余志良先生、董事陶武先生、董事曲保智先生，为关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

　　2、独立董事召开独立董事会议审议通过

　　公司独立董事邓黄君先生、盛慕娴女士、邹盈颖女士和王英波先生召开了独立董事专门会议，进行了审议，一致同意该议案，并批准将本议案提交公司董事会审议。

　　3、监事会意见：2023年10月30日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于批量订造干散货船的关联交易议案》。监事会认为，公司在关联方订造的2艘82,000载重吨干散货船舶和2艘62,000载重吨的多用途船舶履行了法律法规规定的必要审议程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；独立董事在董事会前召开独立董事专门会议审议了该项关联交易，会议同意了此项交易并同意董事会审议此项关联交易。交易本身也遵循公开、公平、公正的定价原则，未发现有损害公司、股东利益的情况。详情请见公司2023年10月31日发布的《招商轮船第七届监事会第三次会议决议公告》，公告编号：2023[071]号。

　　（二）订造4艘PCTC的审议程序

　　1、董事会表决和关联董事回避情况

　　2023年3月28日公司召开第六届董事会第二十次会议审议此项关联交易议案前，已取得当时担任公司独立董事的张良先生、盛慕娴女士、吴树雄先生、权忠光先生的事前认可，同意将此项关联交易提交董事会审议，董事会后四位独立董事针对此次关联交易发表了同意的独立意见。董事会审议此项议案时，时任公司副董事长的宋德星先生、董事赵耀铭先生、董事邓伟栋先生、董事李佳杰先生，为关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。详情请见公司2023年3月28日发布的《招商轮船第六届董事会第二十次会议决议公告》，公告编号：2023[015]号。

　　2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

　　当时担任公司独立董事的张良先生、盛慕娴女士、吴树雄先生和权忠光先生进行了事前审阅，一致同意将本议案提交公司董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　经核查，公司在关联方订造2+4艘PCTC的关联交易符合公司生产经营需要，并将根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，相关交易价格将按照一般商业条款而制定，符合本公司及本公司股东的整体利益。在审议本议案时关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　3、监事会审议程序及意见：

　　2023年3月28日公司召开第六届监事会第十六次会议审议《关于在关联方订造2+4艘滚装船的关联交易议案》，监事会认为，公司在关联方订造2+4艘滚装船舶的关联交易议案履行了法律法规规定的必要审议程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；独立董事进行了事前审阅,并发表同意的独立意见。交易本身也遵循公开、公平、公正的定价原则，未发现有损害公司、股东利益的情况。详情请见公司2023年3月28日发布的《招商轮船第六届监事会第十六次会议决议公告》，公告编号：2023[016]号。

　　4、审计委员会审议程序及意见：

　　2023年3月28日公司召开第六届董事会审计委员会第十二次会议审议了《关于在关联方订造2+4艘滚装船的关联交易议案》，审计委员会认为，此项关联交易符合公司发展战略，交易价格按照市场规则定价，不存利益输送或侵害小股东利益的情形，审计委员会同意此项关联交易。

　　5、股东大会审议程序及意见：

　　公司2022年年度股东大会审议通过了此项关联交易，股东大会审议此议案时，关联股东招商局轮船有限公司对此议案进行了回避表决。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内公司及控股的下属公司与同一关联人之间发生的非日常关联交易为1.92亿美元，该关联交易已经过公司2022年年度股东大会审议通过。

　　八、备查文件目录

　　1、招商轮船第七届董事会第四次会议决议；

　　2、招商轮船第六届董事会第二十次会议决议；

　　3、船舶订造协议。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会