深圳长城开发科技股份有限公司第九届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳长城开发科技股份有限公司第九届董事会第四十一次会议于2023年11月7日以通讯表决的方式召开，该次会议通知已于2023年11月1日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于控股子公司深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》（详见同日公告2023-079《关于控股子公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告》）

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见同日公告2023-081号《公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告》。

　　此议案尚需提请公司2023年度（第四次）临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理控股子公司深科技成都北交所上市相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成深科技成都北交所上市工作，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理与本次发行上市有关的具体事宜。

　　授权有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在此期间，深科技成都通过北交所发行上市审核，则授权有效期自动延长至本次发行上市完毕。

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　此议案尚需提请公司2023年度（第四次）临时股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于提议召开2023年度（第四次）临时股东大会的议案（详见同日公告2023-080号《关于召开2023年度（第四次）临时股东大会的通知》）

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　备查文件

　　1、深圳长城开发科技股份有限公司第九届董事会第四十一次会议决议；

　　2、深圳长城开发科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十一月八日

　　证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2023-079

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　关于控股子公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

　　上市的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“深科技”）下属控股子公司成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技成都”、“发行人”、“拟上市公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险。

　　2、深科技成都存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

　　公司控股子公司深科技成都自2023年1月起在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，经营情况良好，拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。公司第九届董事会第四十一次会议于2023年11月7日审议通过了《关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。相关内容如下：

　　一、深科技成都基本情况

　　1.基本情况：

　　2.主要股东及持股比例：

　　3.近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　深科技成都的主要业务和资产不属于上市公司最近三年发行股份及募集资金投向的业务和资产。

　　4.公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人未在该子公司持有股份。

　　5.未来三年控制权情况：公司未来三年将继续保持对深科技成都的控制权。

　　二、深科技成都发行方案基本情况

　　1.本次发行股票的种类和面值：人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　　2.发行数量：深科技成都拟向不特定合格投资者公开发行不超过3,346.6667万股（含本数，不含超额配售选择权），深科技成都及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过502万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，本次发行的股票数量不超过3,848.6667万股（含本数）。最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　　3.发行对象：符合国家法律法规、规范性文件和监管机构规定的，已开通北交所股票交易权限的合格投资者。本次发行对象不少于100人，且本次发行完成后发行人股东数量不少于200名。

　　4.定价方式：通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价等方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。

　　5.承销方式：余额包销。

　　6.发行前滚存利润的分配方案:在本次发行完成后，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。

　　7.发行完成后股票上市的相关安排：本次公开发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌，并遵守《北京证券交易所股票上市规则(试行)》关于锁定期的要求。

　　8.上市地点：北京证券交易所。

　　9.募集资金用途：

　　10.本次公开发行决议有效期：经深科技成都股东大会批准之日起12个月内有效。若决议有效期内深科技成都本次发行上市通过北交所发行上市审核，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。

　　11、最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

　　三、深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合相关法律、法规的规定

　　深科技成都本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、证券交易所相关规范性文件的规定。

　　四、深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市有利于维护股东和债权人的合法权益

　　本次深科技成都在北交所发行上市后，深科技成都仍将作为上市公司合并报表范围内的子公司，本次发行上市有利于深科技成都拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持上市公司计量智能终端业务板块做大做强；有利于通过子公司在北交所上市实现价值发现和价值创造，优化上市公司估值；有利于强化上市公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。

　　综上，本次深科技成都发行上市有利于维护深科技股东和债权人的合法权益。

　　五、深科技成都在北交所上市对公司保持独立性及持续经营能力的影响

　　公司与深科技成都资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次深科技成都在北交所上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求。

　　本次拟上市子公司深科技成都主营业务为智能电、水、气表等智能计量终端以及能源管理系统软件的研发、生产及销售，与上市公司及其下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在差异并保持独立性。本次深科技成都在北交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，未损害公司独立上市地位和持续盈利能力。

　　综上，深科技成都上市后，深科技能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　六、深科技成都具备相应的规范运作能力

　　深科技成都已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定整体变更为股份有限公司，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件对拟上市公司的要求进行规范运作。

　　综上，深科技成都具备相应的规范运作能力。

　　七、深科技成都北交所上市履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　公司控股子公司深科技成都北交所上市已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次深科技成都北交所上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

　　八、本次深科技成都在北交所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析

　　根据法律、法规的相关要求，公司对本次深科技成都北交所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　（一）目的、商业合理性、必要性

　　深科技成都作为公司控股的独立法人公司，是专业从事为智能电、水、气表等智能计量终端以及能源管理系统软件的研发、生产及销售的高新技术企业。本次深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市有利于深科技成都实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，为深科技成都后续发展提供充足的资金保障；有利于深科技和深科技成都的主营业务结构更加清晰，更好地维护和保障股东利益。

　　（二）可行性

　　深科技成都预计市值、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率均满足《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款第（一）项之规定。

　　本次深科技成都在北交所上市，符合相关法律法规的要求，具备可行性。

　　九、风险提示

　　1.深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险。

　　2.深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

　　本公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注且谨慎决策投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年十一月八日

　　证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2023-080

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　关于召开2023年度（第四次）

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度（第四次）临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第九届董事会

　　2023年11月7日公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了相关议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《深圳长城开发科技股份有限公司公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年11月24日14:30

　　网络投票起止时间：2023年11月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月24日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月24日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年11月17日

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于2023年11月17日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路7006号深科技城C座会议中心

　　二、 会议审议事项

　　1、审议提案

　　以上提案1.00、2.00均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、披露情况

　　以上提案已经2023年11月7日第九届董事会第四十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，具体内容请参阅公司于2023年11月8日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《第九届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编码：2023-078）。

　　三、 会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，请持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东证券账户卡及持股凭证。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东证券账户卡及持股凭证。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式进行登记，股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在股东大会召开前备置于公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2023年11月20日9:00~12:00，13:00~16:00。

　　3、登记地点：深圳市福田区彩田路7006号董事会办公室

　　4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　（1）公司地址：深圳市福田区彩田路7006号

　　（2）邮政编码：518035

　　（3）联系电话：0755-83200095

　　（4）传 真：0755-83275075

　　（5）联 系 人：钟 彦 刘玉婷

　　6、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

　　7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、 参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，其具体投票流程详见附件1。

　　五、 备查文件

　　1、公司第九届董事会第四十一次会议决议

　　特此公告。

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年十一月八日

　　附件1：

　　参加网络投票具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：360021

　　2、 投票简称：科技投票

　　3、 填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年11月24日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月24日9:15，结束时间为2023年11月24日15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳长城开发科技股份有限公司2023年度（第四次）临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决意见：

　　上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

　　委托人名称： 委托人持有本公司股份性质：

　　委托人持股数量： 委托人股东帐户：

　　委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

　　备注：

　　1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

　　2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

　　3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

　　证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2023-081

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　独立董事对相关事项发表独立意见的

　　公告

　　作为深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳长城开发科技股份有限公司公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司控股子公司成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技成都”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事项发表独立意见如下：

　　1.公司下属控股子公司深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本事项具备可行性。

　　2.深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　3.本次深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，公司能够保持独立性及持续经营能力，深科技成都亦具备规范运作的能力。

　　4.本次深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。

　　综上，我们同意公司下属控股子公司深科技成都向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的总体安排。

　　特此公告。

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　独立董事：邱大梁 白俊江 周俊祥

　　二○二三年十一月八日

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