泰豪科技股份有限公司 2023年第三季度报告

　　股票代码：600590         股票简称：泰豪科技     公告编号：临2023-045

　　泰豪科技股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2023年10月27日以视频会议方式召开，本次会议的会议通知和会议材料于2023年10月24日以邮件方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席饶琛敏女士主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行公司债券的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》

　　公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年面向专业投资者非公开发行公司债券的公告》（公告编号：临2023-046）。

　　监事会对本次非公开发行公司债券方案的议案下列表决事项逐一进行表决：

　　2.1 债券全称

　　公司本次非公开发行的公司债券全称为“泰豪科技股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券”。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行金额

　　本次发行总额不超过人民币3亿元（含3亿元），根据实际情况可一次性发行，或分期发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过3年(含3年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次债券可设置投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权，具体期限构成和各期限品种的发行规模、回售条款提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4 票面金额及发行价格

　　本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5 债券利率及确定方式

　　本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关规定及市场情况制定和调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6 发行对象与方式

　　本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合相关法律法规的专业投资者发行且不超过二百人。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7 承销方式

　　本次发行债券拟由主承销商以余额包销的方式承销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8 付息方式与金额

　　本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9 增信措施

　　本次债券拟设定增信措施，由江西省融资担保集团有限责任公司（以下简称“江西省融担”）提供连带责任保证担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10 反担保

　　同意以公司及子公司江西泰豪信息系统集成服务有限公司（以下简称“泰豪信息”）拥有的资产为江西省融担在为公司本次非公开发行公司债券下的担保责任提供合计不低于2.4亿元人民币的反担保，反担保物包括但不限于公司及泰豪信息拥有的不动产（包括土地使用权、房产）、公司所持江西国科军工集团股份有限公司（688543.SH）股票以及经双方协商确定需要置换或追加的公司及子公司的其他资产。反担保的主债权、担保范围、担保期间、反担保物的具体范围、反担保物的置换和追加、反担保物的处置等相关具体事项以取得股东大会授权的董事会及董事会授权人士代表公司及泰豪信息与江西省融担最终签署的相关反担保协议等文件为准。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以部分资产为非公开发行公司债券提供反担保的公告》（公告编号：临2023-047）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11 募集资金用途

　　本次债券的募集资金将用于偿还到期债务和补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12 偿债保障措施

　　公司董事会提请股东大会授权董事会结合具体情况，确定在出现预计不能偿还债务或担保资产（若有）发生重大不利变化时，将采取的具体偿债保障措施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13 挂牌转让安排

　　本次公司债券发行完成后，公司将向上海证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14 决议有效期

　　本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　为有效推进和协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会的授权范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定并根据公司和市场的实际情况，制定、批准、修改、公告、执行本次公司债券发行的具体实施方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、还本付息方式、发行对象、募集资金用途、债券发行价格及债券票面利率、是否设置赎回条款或回售条款及设置的具体内容、确定增信及反担保相关事项、偿债保障措施、挂牌转让安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排等与本次发行方案有关的全部事宜；

　　2、 决定聘请为本次非公开发行公司债券提供服务的中介机构，协助公司办理本次公司债券非公开发行的申报及挂牌转让事宜；

　　3、 制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行相关的各项法律文件，根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　4、 为本次非公开发行公司债券聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　5、 制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、单方承诺（包括但不限于反担保协议、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　6、 办理落实江西省融担为本次公司债券提供增信措施的相关一切事宜；办理反担保物的质押、抵押登记手续、反担保物的置换和追加以及其他与反担保事项相关的一切事宜；

　　7、 开立募集资金专项账户及专项偿债账户，签署三方监管协议；

　　8、 在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让、还本付息等事宜；

　　9、 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

　　10、 办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他一切事项；

　　11、 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及其他管理层相关人士、法定代表人为本次非公开发行公司债券发行的董事会授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜；

　　12、 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《2023年第三季度报告》

　　经审议，监事会认为董事会编制和审核公司《2023年第三季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年10月28日

　　股票代码：600590         股票简称：泰豪科技     公告编号：临2023-046

　　泰豪科技股份有限公司

　　关于2023年面向专业投资者

　　非公开发行公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行公司债券的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券的条件。

　　二、关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券的方案

　　为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、满足公司经营发展资金需求，依据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟面向专业投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。发行方案具体如下：

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次发行的公司债券面值100.00元，本次发行的公司债券规模不超过人民币3.00亿元（含3.00亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　本次公司债券拟以非公开方式发行。

　　（三）债券期限、还本付息方式

　　本次发行的公司债券期限为不超过3年(含3年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次债券可设置投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权，具体期限构成和各期限品种的发行规模、回售条款提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合相关法律法规的专业投资者发行且不超过二百人。本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　（五）募集资金的用途

　　本次债券的募集资金将用于偿还到期债务和补充流动资金。

　　（六）承销方式、挂牌转让安排、决议有效期等

　　本次债券由主承销商以余额包销的方式进行承销。本次公司债券发行完成后，公司将向上海证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。

　　（七）债券发行价格及债券票面利率

　　本次债券面值为100元，按面值平价发行。本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关规定及市场情况制定和调整。

　　（八）赎回条款或回售条款

　　本次债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的市场情况确定。

　　（九）增信措施及反担保情况

　　本次债券拟设定增信措施，由江西省融资担保集团有限责任公司提供连带责任保证担保。公司及全资子公司拟以部分资产向江西省融资担保集团有限责任公司的上述担保提供反担保，并申请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士签署与上述担保及反担保相关文件。

　　（十）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司资信情况良好，董事会提请股东大会授权董事会结合具体情况，确定在出现预计不能偿还债务或担保资产（若有）发生重大不利变化时，将采取的具体偿债保障措施。

　　三、关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券相关的授权事宜

　　为有效推进和协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会的授权范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定并根据公司和市场的实际情况，制定、批准、修改、公告、执行本次公司债券发行的具体实施方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、还本付息方式、发行对象、募集资金用途、债券发行价格及债券票面利率、是否设置赎回条款或回售条款及设置的具体内容、确定增信及反担保相关事项、偿债保障措施、挂牌转让安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排等与本次发行方案有关的全部事宜；

　　（二）决定聘请为本次非公开发行公司债券提供服务的中介机构，协助公司办理本次公司债券非公开发行的申报及挂牌转让事宜；

　　（三）制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行相关的各项法律文件，根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（四）为本次非公开发行公司债券聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（五）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、单方承诺（包括但不限于反担保协议、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（六）办理落实江西省融担为本次公司债券提供增信措施的相关一切事宜；办理反担保物的质押、抵押登记手续、反担保物的置换和追加以及其他与反担保事项相关的一切事宜；

　　（七）开立募集资金专项账户及专项偿债账户，签署三方监管协议；

　　（八）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让、还本付息等事宜；

　　（九）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

　　（十）办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他一切事项；

　　（十一）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及其他管理层相关人士、法定代表人为本次非公开发行公司债券发行的董事会授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜；

　　（十二）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、关于非公开发行公司债券的审议决策程序

　　本次拟面向专业投资者非公开发行公司债券的相关事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经有关监管部门备案后方可实施。公司将及时披露与本次申请面对专业投资者非公开发行公司债券相关的情况。公司面对专业投资者非公开发行公司债券事宜能否获得备案具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年10月28日

　　股票代码：600590         股票简称：泰豪科技     公告编号：临2023-047

　　泰豪科技股份有限公司

　　关于以部分资产为非公开发行公司债券

　　提供反担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 反担保对象名称：江西省融资担保集团有限责任公司（以下简称“省融担”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为省融担提供担保金额为不低于24,000万元；已实际为其提供的担保余额为0元。

　　● 本次对外担保是否有反担保：本次担保为反担保

　　● 对外担保逾期的情况：无

　　● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、反担保情况概述

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》等相关议案，公司拟面向专业投资者非公开发行总额不超过人民币3亿元（含3亿元）公司债券，为增强本次公司债券的偿债保障措施，降低综合发行成本，公司与省融担合作，由其为本次公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。公司及全资子公司拟以持有的部分土地使用权、房屋建筑物、江西国科军工集团股份有限公司（688543.SH）股票，以及经双方协商确定需要置换或追加的公司及子公司的其他资产向省融担的上述担保提供反担保，提供担保金额为不低于24,000万元，并申请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士签署与上述担保及反担保相关文件。抵押物清单包括但不限于如下资产：

　　上述反担保事项已经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：江西省融资担保集团有限责任公司

　　住所：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道177号群辉大厦8层

　　法定代表人：陈出新

　　注册资本：500,000万元人民币

　　成立日期：2012年10月17日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要经营范围：再担保业务、借款类担保业务、发行债券担保业务、其他融资担保业务（凭《融资担保业务经营许可证》经营）；非融资担保业务（投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保、诉讼保全担保及其它非融资担保业务）；以自有资金进行投资、资产管理及与担保业务有关的中介咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主体信用等级：AAA

　　股权结构：

　　被担保人与上市公司无关联关系，省融担最近一年又一期的合并报表财务数据如下：

　　单位：万元

　　经查询，被担保人不属于失信被执行人。

　　三、反担保协议的主要内容

　　1、担保人：泰豪科技股份有限公司及全资子公司；

　　2、被担保人：江西省融资担保集团有限责任公司；

　　3、担保期限：本项担保的保证期间为债券本息到期（本“到期”系指正常到期或加速清偿情况下的提前到期）之日起两年。债券持有人在保证期间内未要求被担保人承担保证责任的，被担保人可免除保证责任；

　　4、反担保金额：不低于24,000万元；

　　5、反担保方式：公司及全资子公司以其依法享有所有权或处分权的财产设定抵押/质押反担保；

　　6、担保范围：被担保人保证的范围包括本次非公开发行的票面金额不超过人民币3亿元(包含3亿元)的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。

　　上述反担保协议尚未签署，具体内容以协议签订为准。

　　四、董事会意见

　　公司及全资子公司以其拥有的合法处分权的土地使用权、房屋建筑物、股票等为公司非公开发行公司债券向担保机构提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司及全资子公司以资产抵押及质押的方式为本次非公开发行公司债券向省融担提供反担保，将增强本次非公开发行公司债券的偿债保障措施，推动本次债券的顺利发行。

　　本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，提供反担保的风险可控，公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司及全资子公司本次为非公开发行公司债券提供反担保事项，并同意将反担保事项随本次债券发行方案一并提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外合同担保金额235,300.00万元（不含本次董事会审议的担保，以下同），实际担保金额166,931.61万元，分别占公司最近一期经审计净资产的66.56%和47.22%。上述担保均为公司对子公司的担保及子公司之间的担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，亦不存在逾期担保和违规担保情形。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600590                           证券简称：泰豪科技

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人李自强、主管会计工作负责人朱宇华及会计机构负责人（会计主管人员）徐饶梁保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　注1：非流动资产处置损益 9,519.49万元主要为本期转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司100%股权投资收益 5,793.51 万元以及处置嘉兴装备科技产业园资产收益3,029.11 万元。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　*注：股东深圳市高新投集团有限公司持有的10,139,998股由原股东胡健的股份司法拍卖过户而

　　来，因原股东胡健未完成对公司的业绩补偿等原因，其持有9,300,227股股份未予解除限售，故

　　深圳市高新投集团有限公司持有的10,139,998股中有9,241,951股仍为限售股份。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:泰豪科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李自强        主管会计工作负责人：朱宇华        会计机构负责人：徐饶梁

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：泰豪科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：李自强        主管会计工作负责人：朱宇华        会计机构负责人：徐饶梁

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：泰豪科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李自强        主管会计工作负责人：朱宇华        会计机构负责人：徐饶梁

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　股票代码：600590         股票简称：泰豪科技     公告编号：临2023-044

　　泰豪科技股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2023年10月27日以视频会议方式召开，本次会议的会议通知和会议材料于2023年10月24日以邮件方式发出，本次会议应到董事6人，实到董事6人。本次会议由董事长杨剑先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行公司债券的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券的条件。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》

　　公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年面向专业投资者非公开发行公司债券的公告》（公告编号：临2023-046）。

　　董事会对本次非公开发行公司债券方案的议案下列表决事项逐一进行表决：

　　2.1 债券全称

　　公司本次非公开发行的公司债券全称为“泰豪科技股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券”。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行金额

　　本次发行总额不超过人民币3亿元（含3亿元），根据实际情况可一次性发行，或分期发行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过3年(含3年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次债券可设置投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权，具体期限构成和各期限品种的发行规模、回售条款提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4 票面金额及发行价格

　　本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5 债券利率及确定方式

　　本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关规定及市场情况制定和调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6 发行对象与方式

　　本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合相关法律法规的专业投资者发行且不超过二百人。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7 承销方式

　　本次发行债券拟由主承销商以余额包销的方式承销。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8 付息方式与金额

　　本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9 增信措施

　　本次债券拟设定增信措施，由江西省融资担保集团有限责任公司（以下简称“江西省融担”）提供连带责任保证担保。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10 反担保

　　同意以公司及子公司江西泰豪信息系统集成服务有限公司（以下简称“泰豪信息”）拥有的资产为江西省融担在为公司本次非公开发行公司债券下的担保责任提供合计不低于2.4亿元人民币的反担保，反担保物包括但不限于公司及泰豪信息拥有的不动产（包括土地使用权、房产）、公司所持江西国科军工集团股份有限公司（688543.SH）股票以及经双方协商确定需要置换或追加的公司及子公司的其他资产。反担保的主债权、担保范围、担保期间、反担保物的具体范围、反担保物的置换和追加、反担保物的处置等相关具体事项以取得股东大会授权的董事会及董事会授权人士代表公司及泰豪信息与江西省融担最终签署的相关反担保协议等文件为准。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以部分资产为非公开发行公司债券提供反担保的公告》（公告编号：临2023-047）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11 募集资金用途

　　本次债券的募集资金将用于偿还到期债务和补充流动资金。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12 偿债保障措施

　　公司董事会提请股东大会授权董事会结合具体情况，确定在出现预计不能偿还债务或担保资产（若有）发生重大不利变化时，将采取的具体偿债保障措施。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13 挂牌转让安排

　　本次公司债券发行完成后，公司将向上海证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14 决议有效期

　　本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　　为有效推进和协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会的授权范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定并根据公司和市场的实际情况，制定、批准、修改、公告、执行本次公司债券发行的具体实施方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、还本付息方式、发行对象、募集资金用途、债券发行价格及债券票面利率、是否设置赎回条款或回售条款及设置的具体内容、确定增信及反担保相关事项、偿债保障措施、挂牌转让安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排等与本次发行方案有关的全部事宜；

　　2、 决定聘请为本次非公开发行公司债券提供服务的中介机构，协助公司办理本次公司债券非公开发行的申报及挂牌转让事宜；

　　3、 制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行相关的各项法律文件，根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　4、 为本次非公开发行公司债券聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　5、 制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、单方承诺（包括但不限于反担保协议、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　6、 办理落实江西省融担为本次公司债券提供增信措施的相关一切事宜；办理反担保物的质押、抵押登记手续、反担保物的置换和追加以及其他与反担保事项相关的一切事宜；

　　7、 开立募集资金专项账户及专项偿债账户，签署三方监管协议；

　　8、 在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让、还本付息等事宜；

　　9、 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

　　10、 办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他一切事项；

　　11、 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及其他管理层相关人士、法定代表人为本次非公开发行公司债券发行的董事会授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜；

　　12、 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于张兴虎先生因个人原因，申请辞去公司董事、副董事长以及董事会战略委员会委员职务。

　　根据公司第一大股东同方股份有限公司的提名，并经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审核后，董事会一致同意选举孙尚民先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并在当选董事后，同时接任之前由张兴虎先生担任的公司副董事长、董事会战略委员会委员职务，任期自相关股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：临2023-048）

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》

　　鉴于李世刚先生因个人工作调整原因，申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务。

　　为完善公司法人治理结构，确保规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行审核后，董事会一致同意选举张横峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并在当选独立董事后，同时接任之前由李世刚先生担任的公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自相关股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　独立董事候选人张横峰先生为会计专业人士，具备履行独立董事职责的任职资格及工作经验。作为公司第八届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：临2023-048）

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《2023年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、 审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年11月14日召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-049）

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

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