东方集团股份有限公司 2023年第三季度报告|监事会_新浪财经

　　证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2023-072

　　东方集团股份有限公司

　　第十届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日在公司视频会议室现场召开了第十届监事会第二十次会议。会议通知于2023年10月22日通过电话及邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事4人，实际出席会议监事4人，监事会主席吕廷福先生主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案名称：《2023年第三季度报告》

　　监事会认为：

　　1、公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司参与2023年第三季度报告编制和审议的人员遵守了保密规定。

　　公司监事会及全体监事保证公司2023年第三季度报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司监事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2023-071

　　东方集团股份有限公司

　　第十届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日以通讯表决的方式召开第十届董事会第四十一次会议。本次会议通知于2023年10月22日通过电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《2023年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　2、《关于为子公司开展仓储租赁业务提供担保的议案》

　　公司及子公司拟为东方集团肇源米业有限公司、东方粮仓龙江经贸有限公司开展农产品仓储租赁业务提供连带责任保证担保及股权质押担保，担保金额共计人民币16亿元。

　　截止2023年10月27日，公司为子公司（含子公司为子公司）提供担保余额人民币80.75亿元，本次为子公司提供担保及累计担保金额未超过2022年年度股东大会审议通过的《关于预计2023年度担保额度的议案》授权范围，无需提交股东大会审议。

　　独立董事对本次担保发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于为子公司开展仓储租赁业务提供担保的公告》（公告编号：临2023-073）。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　3、《东方集团股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订）》

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订）》。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600811 证券简称：东方集团公告编号：临2023-073

　　东方集团股份有限公司

　　关于为子公司开展仓储租赁业务

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保子公司名称：东方集团肇源米业有限公司、东方粮仓龙江经贸有限公司。

　　● 担保金额及为其担保累计金额：东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟为东方集团肇源米业有限公司（以下简称“肇源米业”）、东方粮仓龙江经贸有限公司（以下简称“龙江经贸”）开展农产品仓储租赁业务提供连带责任保证担保及股权质押担保，担保金额共计人民币16亿元。

　　截至2023年10月27日，公司对合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额为人民币80.75亿元，其中为肇源米业提供担保余额0.1亿元，为龙江经贸提供担保余额0.19亿元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 公司无逾期对外担保情况。

　　● 特别风险提示：截至目前，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的62.23%。本次担保存在为资产负债率超过70%的公司提供担保的情况。敬请投资者注意风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　因业务发展需要，公司及子公司拟为肇源米业、龙江经贸开展农产品仓储租赁业务分别提供连带责任保证担保及股权质押担保，担保金额共计人民币16亿元，具体内容如下：

　　上述额度包含尚未到期担保。相关仓储租赁业务为公司子公司日常经营事项，具体每笔交易的担保金额和担保期限以实际签署的交易合同为准。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2023年10月27日，公司召开第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于为子公司开展仓储租赁业务提供担保的议案》，同意为公司农业板块子公司开展仓储租赁业务提供连带责任保证担保及股权质押担保。独立董事对本次担保发表了同意的独立意见。

　　截止2023年10月27日，公司为子公司（含子公司为子公司）提供担保余额为人民币80.75亿元，本次为子公司提供担保及累计担保金额未超过2022年年度股东大会审议通过的《关于预计2023年度担保额度的议案》授权范围，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、东方集团肇源米业有限公司，注册资本5515万元，注册地址肇源县新站镇火车站西200米处，法定代表人宋修强，主要经营业务为粮食加工，水稻、玉米、杂粮收购，普通货物道路运输，仓储（易燃易爆及危险化学品除外）等。公司权益比例100%。

　　截至2022年12月31日，该公司经审计资产总额9.87亿元，负债总额9.31亿元，对外有息负债1.03亿元，流动负债总额9.31亿元，归属于母公司所有者权益0.56亿元，2022年度实现营业收入2.71亿元，归属于母公司股东的净利润-14.44万元。

　　截至2023年6月30日，该公司未经审计资产总额2.83亿元，负债总额2.28亿元，对外有息负债1.13亿元，流动负债总额2.28亿元，归属于母公司所有者权益0.56亿元，2023年1-6月实现营业收入0.89亿元，归属于母公司股东的净利润-34.77万元。

　　2、东方粮仓龙江经贸有限公司，注册资本3000万元，注册地址黑龙江省齐齐哈尔市龙江县白山工业园区双创园内，法定代表人郑军华，主要经营业务为玉米、稻谷、杂粮收购，粮食（原粮）销售，粮食烘干，提供粮食仓储服务等。公司权益比例100%。

　　截至2022年12月31日，该公司经审计资产总额0.4亿元，负债总额0.19亿元，对外有息负债0.19亿元，流动负债总额0.19亿元，归属于母公司所有者权益0.21亿元，2022年度实现营业收入2.57亿元，归属于母公司股东的净利润92.58万元。

　　截至2023年6月30日，该公司未经审计资产总额0.42亿元，负债总额0.2亿元，对外有息负债0.19亿元，流动负债总额0.2亿元，归属于母公司所有者权益0.22亿元，2023年1-6月实现营业收入1.5亿元，归属于母公司股东的净利润135.04万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　(一) 公司与建发物流（福州）有限公司保证合同的主要内容

　　甲方（保证人）：东方集团股份有限公司

　　乙方（债权人）：建发物流（福州）有限公司

　　1、保证事项：乙方与被保证人签订《仓库租赁合同》，并由乙方存放不确定数量的玉米、高粱、水稻、玉米酒糟粕、玉米蛋白粉、玉米胚芽粕、大豆、小麦等饲料原料于债务人仓库。甲方同意对主合同项下债务人向乙方负担的全部义务承担保证责任。

　　2、保证担保金额：为肇源米业提供担保的最高债权额为人民币5亿元，为龙江经贸提供担保的最高债权额为人民币3亿元。

　　3、保证期间：甲方的保证期间为主债务履行期满后两年。

　　(二) 东方集团粮油食品有限公司与建发物流（福州）有限公司股权质押合同主要内容

　　甲方（质权人）：建发物流（福州）有限公司

　　乙方（出质人）：东方集团粮油食品有限公司

　　1、质押标的和担保金额：乙方愿以所持肇源米业100%股权及派生权益作为质物为债务人在主合同（甲方与肇源米业签署的仓库租赁合同）项下的债务向甲方提供质押担保，甲方愿意接受上述质押股权作为担保质物，担保的债权额以人民币50000万元为限。

　　2、质押期限：自质押股权的质押登记手续办理完毕之日起至主债权诉讼时效届满之日。

　　(三) 东方粮仓贸易有限公司与建发物流（福州）有限公司股权质押合同主要内容

　　甲方（质权人）：建发物流（福州）有限公司

　　乙方（出质人）：东方粮仓贸易有限公司

　　1、质押标的和担保金额：乙方愿以所持龙江经贸100%股权及派生权益作为质物为债务人在主合同（甲方与龙江经贸签署的仓库租赁合同）项下的债务向甲方提供质押担保，甲方愿意接受上述质押股权作为担保质物，担保的债权额以人民币30000万元为限。

　　2、质押期限：自质押股权的质押登记手续办理完毕之日起至主债权诉讼时效届满之日。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司相关子公司开展农产品仓储租赁业务属于其日常经营活动范围，公司为相关业务提供担保有利于推进相关业务稳步开展。相关子公司资信状况良好，不存在债务逾期或违约记录，不存在被列为失信执行人名单、重点关注名单等情形，本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　董事会认为相关子公司开展农产品仓储租赁业务属于其日常经营活动范围，公司为相关业务提供担保有利于推进相关业务稳步开展。相关子公司资信状况良好，不存在债务逾期或违约记录，不存在被列为失信执行人名单、重点关注名单等情形，本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事发表了独立意见：“公司为子公司开展仓储租赁业务提供担保的目的为满足日常业务发展需要，公司对被担保公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意本次为子公司开展仓储租赁业务提供担保事项。”

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2023年10月27日，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额114.05亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的62.23%，其中，为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额80.75亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的44.07%；公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司（不含公司及子公司）提供担保余额33.09亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的18.06%；公司为除控股股东及其子公司以外的合并报表范围外公司提供担保余额0.2亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.11%。公司上述担保无逾期情况。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600811 证券简称：东方集团

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人孙明涛、主管会计工作负责人党荣毅及会计机构负责人（会计主管人员）王艳波保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　本报告期（2023年7-9月）公司实现归属于上市公司股东的净利润40,585,256.24元，主要为公司控股子公司厦门东方银祥油脂有限公司净利润同比减亏、公司于本报告期出售合营企业北京青龙湖盛通房地产开发有限公司部分股权确认投资收益、以及本报告期公司财务费用同比减少所致。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、关于公司子公司收购联合能源集团有限公司25%股权进展情况说明

　　2022年12月13日，公司全资子公司北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司（以下简称“青龙湖嘉禾”）与He Fu International Limited（以下简称“He Fu”）签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议》，青龙湖嘉禾拟通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu持有的联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）6,572,483,000股股份，约占联合能源总股本的25%。2023年5月23日，青龙湖嘉禾与He Fu就联合能源股权收购事项签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议之补充协议》。前述事项已分别经公司2022年12月13日召开的第十届董事会第二十九次会议、2023年5月23日召开的第十届董事会第三十五次会议和2023年6月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2022年12月14日、2023年5月26日和2023年6月16日披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，青龙湖嘉禾已收到北京市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100202300633号），本次收购涉及的商务主管部门备案已完成。

　　本次收购尚须完成国家发改部门核准/备案、境外直接投资外汇登记等，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　2、关于公司子公司与山东天商置业有限公司相关债务进展情况说明

　　2022年3月10日，公司子公司东方安颐（北京）城镇发展投资有限公司（原国开东方城镇发展投资有限公司，于2023年5月29日完成更名，以下简称“东方安颐”）与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商”）签署终止合作《协议书》，各方同意2019年1月签订的《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》不再继续履行，由东方安颐返还山东天商支付的10亿元首期款项并支付利息，各方互不追究违约责任。

　　东方安颐与山东天商分别于2022年5月30日、2022年9月30日、2023年4月14日签订《协议书》之“《补充协议》一”、“《补充协议》二”和“《补充协议》三”，对《协议书》约定的支付方式、履约时间等相关条款进行修订。根据“《补充协议》三”之约定，东方安颐最迟应在2023年9月30日前完成《协议书》约定的全部本金及利息、以及山东天商为实现债权所需支出的诉讼费、保险费、保全费和律师费的支付。

　　以上事项具体内容详见公司于2022年3月11日、2022年6月1日、2022年10月10日和2023年4月15日披露的相关公告。

　　截止2023年9月30日，东方安颐已根据《协议书》及相关《补充协议》累计支付山东天商806,460,000元，尚待支付金额759,849,439元，主要原因为东方安颐所持相关土地位于京西棚户区改造项目范围内，国有建设用地使用权收购相关工作仍在推进，东方安颐尚未收到相关的土地补偿款。

　　经东方安颐与山东天商沟通商榷，山东天商向东方安颐出具回函，同意将剩余759,849,439元还款截止日期延长至2023年11月15日，具体期限以京西棚改项目涉及东方安颐相关土地补偿款到帐可对外支付的时间为准，债务清偿期限最晚为2023年底。双方成立工作小组，及时沟通相关工作进度、剩余债务偿还节奏和方式。

　　具体详见公司于2023年10月19日披露的《东方集团关于子公司债务进展公告》（公告编号：临2023-066）。

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:东方集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙明涛主管会计工作负责人：党荣毅会计机构负责人：王艳波

　　合并利润表

　　2023年1—9月