山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）_新浪财经

　　证券代码：603856 证券简称：东宏股份公告编号：2023-077

　　（注册地址：山东省曲阜市东宏路1号）

　　二二三年十月

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本次向特定对象发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第二十三次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票需经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。

　　二、本次发行拟募集资金总额不超过30,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，采用竞价方式确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次向特定对象发行股票的发行底价将按照相关规则进行相应调整。

　　五、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；截至本预案公告日，按公司总股本256,900,600股计算，即本次向特定对象发行股票的数量不超过77,070,180股（含本数）。最终发行数量上限以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。在上述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、股权激励计划等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　六、本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

　　八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、公司未来三年股东回报规划等，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

　　十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节本次向特定对象发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：山东东宏管业股份有限公司

　　英文名称：Shandong Donghong Pipe Industry Co., Ltd.

　　注册资本：25,690.06万元

　　注册地址：山东省曲阜市东宏路1号

　　股票代码：603856

　　股票简称：东宏股份

　　股票上市地：上交所

　　法定代表人：倪奉尧

　　董事会秘书：寻金龙

　　联系电话：0537-4640989

　　电子信箱：zqb@dhguanye.com

　　互联网网址：www.dhguanye.com

　　经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维及制品制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；特种设备销售；有色金属压延加工；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；保温材料销售；模具制造；模具销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；矿山机械销售；五金产品批发；五金产品零售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；机械设备研发；新材料技术研发；五金产品研发；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、管道行业在国家政策支持下迎来重大发展契机

　　2021年6月，国家发改委、住建部、生态环境部联合编制的《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》（下称“《城镇污水处理规划》”）提出，“十四五”时期，应以建设高质量城镇污水处理体系为主题，从增量建设为主转向系统提质增效与结构调整优化并重，提升存量、做优增量，系统推进城镇污水处理设施高质量建设和运维，有效改善我国城镇水生态环境质量，不断提升人民群众的幸福感、获得感和安全感。《城镇污水处理规划》同时提出了具体的建设任务，新增污水集中处理设施同步配套建设服务片区内污水收集管网，确保污水有效收集。加快建设城中村、老旧城区、建制镇、城乡结合部和易地扶贫搬迁安置区生活污水收集管网，填补污水收集管网空白区。新建居住社区应同步规划、建设污水收集管网，推动支线管网和出户管的连接建设。开展老旧破损和易造成积水内涝问题的污水管网、雨污合流制管网诊断修复更新，循序推进管网错接混接漏接改造，提升污水收集效能。大力实施长江干流沿线城市、县城污水管网改造更新，地级及以上城市基本解决市政污水管网混错接问题，基本消除生活污水直排。因地制宜实施雨污分流改造，暂不具备改造条件的，采取措施减少雨季溢流污染。“十四五”期间，新增和改造污水收集管网8万公里。

　　2021年10月24日，国务院下发了《2030年前碳达峰行动方案》的通知（国发〔2021〕23号），通知提出，加快推进居住建筑和公共建筑节能改造，持续推动老旧供热管网等市政基础设施节能降碳改造。到2025年，城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准。”

　　本次发行股票投资的高性能复合管道扩能项目，符合国家实现“碳达峰”和建设生态中国的目标要求，有利于公司借助政策利好，迎来重大发展契机，实现跨越式发展。

　　2、行业发展前景广阔

　　经过多年发展，复合管道已经被市场逐步认可，预期未来一个时期将是中国复合管道的发展期、增长期。复合管道的能承受高压、不易结垢、高耐磨性、极低的摩擦系数、耐老化、寿命长、高抗冲击性等优异特性已逐步被市场认同，应用领域不断扩展，在水利、建筑和市政工程市场继续扩展的同时，石油、化工、工业园区、矿业、电力天然气等领域也在推广应用复合管道。本次发行股票投向高性能复合管道领域，其实施有助于国家“双碳”目标实现，符合国家重大战略方向，市场前景广阔。仅以山东省为例，2022年4月，山东省人民政府发布《城市市政公用设施网建设行动计划》（以下简称《行动计划》），《行动计划》提出在城市燃气设施方面，强化气源保供，全面整治占压等安全隐患，基本完成老旧管网改造，建设智慧化燃气安全监管系统。新建燃气管网22000公里，改造老旧燃气管网2100公里；在城市集中供热方面，加快热源结构优化，积极发展利用工业余热、地热能、生物质能等多种绿色低碳能源，加快热损较大的管网更新改造，推动温暖服务升级。新增城市集中供热热源能力11200兆瓦，改造老旧供热管网10000公里；在城市污水处理方面，“十四五”期间，新增污水处理设施200万立方米/日左右，新建改造修复城区污水管网约5000公里，新增城市再生水利用设施约150万立方米/日。2023年南四湖流域完成雨污合流管网改造，2025年全省所有县（市、区）实现整县（市、区）制雨污合流管网改造清零。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、积极推进产品结构升级转型，持续巩固公司复合管道领域技术优势，加速实现公司战略发展目标

　　本次发行募集资金拟主要用于投资建设“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”。公司将坚持“质量、效益、稳健”发展总基调。把握国内市政基础建设、污水综合治理项目、城镇老旧管网改造、大型调水工程项目、天然气管网、城乡供水一体化项目、农村饮水安全提升工程、工业及矿山、“一带一路”援建项目等各领域管道产品及工程需求机遇，发挥公司全产业链产能优势。以“产供研销+资本”为主线，用东宏精神、东宏力量、东宏价值、东宏责任推动东宏股份向“工程管道制造商”+“管道工程服务商”+“管道工程总承包商”三位一体转变，巩固东宏股份作为工程管道系统整体解决方案供应商的行业领先地位，引领行业发展。

　　2、优化财务结构，增强公司抗风险能力

　　本次发行股票部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，减少财务费用支出，降低还款压力，优化财务结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的基础。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，采用竞价方式确定。

　　本次发行所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

　　若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后按相关规定及时披露发行对象与公司的关系。

　　四、本次向特定对象发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，将在通过上海证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册的批复后的有效期内选择适当时机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，采用竞价方式确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

　　若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次向特定对象发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；截至本预案公告日，按公司总股本256,900,600股计算，即本次发行股票的数量不超过77,070,180股（含本数）。最终发行数量上限以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。在上述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（六）募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司董事会可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　（七）限售期

　　本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

　　（九）本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（十一）关于本次发行方案的调整

　　如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案进行调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公司公告的发行情况报告书等文件中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，本公司总股本为256,900,600股。东宏集团直接持有公司51.06%的股份，并通过全资子公司博德投资间接控制公司1.77%的股份，为公司控股股东。倪立营先生持有东宏集团44.56%的股权，系东宏集团的控股股东。截至本预案公告之日，倪立营先生分别通过控股东宏集团间接控制公司52.83%的股份。同时，倪立营先生还直接持有公司12.18%的股权，系公司的实际控制人。

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限77,070,180股测算，本次发行完成后，东宏集团直接、间接合计持股比例最低减少至40.64%，且公司其余股东持股较为分散，东宏集团仍为公司控股股东，倪立营先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案等有关事宜已经公司第三届董事会第二十三次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。

　　在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

　　（一）年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目

　　1、项目概况

　　项目建设地址分别位于山东省曲阜市崇文大道6号、山东省曲阜市东宏路1号。投资总额为24,934.44万元，拟投入本次发行募集资金23,000.00万元。项目达产后将实现年产高性能复合管道7.4万吨的生产能力。

　　项目拟通过购置安装包括“螺旋钢管生产机组、喷涂缠绕保温管生产线”等在内的管道生产设备，建设现代化的复合管道生产线。本项目建成达产后，有利于提升公司复合管道产品生产设备的智能化、自动化水平，扩大公司产品的生产能力。项目的实施对提升公司产品的生产质量，提高公司产品的生产效率和交付能力，进一步发挥规模效应，巩固公司在行业的领先地位具有重要意义。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资24,934.44万元，包括建筑工程费用、装修工程、设备购置、预备费以及铺底流动资金，具体构成如下：

　　单位：万元

　　3、项目建设周期

　　本项目计划建设周期为13个月。

　　4、项目建设的必要性及可行性分析

　　（1）扩大公司现有产品生产能力，提升公司产品的市场占有率

　　公司主要产品为以防腐钢管及管件、保温钢管及管件、钢丝网骨架聚乙烯复合管材管件、PE管材管件、PVC管材管件为载体的数字化智能管道系统产品。公司深耕管道行业二十多年，是一家集智能管道系统研发、制造、服务于一体的国家级高新技术企业。公司建有智能化管材、管件、新材料生产基地，已形成了钢塑复合管道系统、HDPE智能管道系统等多产品，多种规格，市场涵盖了市政、水利、热力、燃气等重点领域，能提供全方位的管道系统配套产品及技术解决方案。

　　近年来，随着市政、水利、热力、燃气等大型重要工程项目的建设，将拉动保温及排水管道的需求。随着国家碳中和发展战略持续推进，电厂余热供暖工程逐渐实施，保温管道市场潜力巨大。与同行业公司相比，公司在保温、排水领域生产能力不具有明显的竞争优势，产能难以满足工程类订单快速交付要求。项目的实施有利于公司调整自身产品结构、提升产品产能，从而提升产品市场竞争力和占有率，抓住行业发展机遇。同时，通过产能扩张，公司快速完成产能优化布局，进一步通过规模经济实现单位产品生产成本的下降，提升公司市场竞争力和整体盈利能力。

　　（2）公司客户基础好，品牌优势明显，具备消化产能的能力

　　公司拥有一支经验丰富的营销队伍，开拓了先进的销售模式，与中国建筑一局（集团）有限公司、中国十七冶集团有限公司、神华新疆能源有限责任公司、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司、牧原食品股份有限公司等企业形成长期合作关系，并通过承接南水北调、引黄济临、京新高速沙漠工程、引汉济渭、蓬莱跨海饮水工程、印尼OBI镍钴矿深海填埋工程等多个国内外重点工程，形成了良好的品牌效应。

　　项目建成后，公司产能将进一步提升。在稳定现有客户的基础上，公司将充分利用品牌优势，引导行业市场，深入挖掘潜在市场，培育潜在客户等多种举措消化新增产能。

　　（3）公司具有较强的产业链优势

　　公司防腐钢管产品目前在防腐工序产能较为充裕，但上游螺旋钢管生产能力无法与现有的防腐工序匹配，部分钢管通过外购、外协满足生产需求，导致存在快速交付短板、利润降低等问题。项目实施增加钢管产能，不仅可以满足喷涂缠绕保温管材的生产，还可以补充防腐钢管上游螺旋钢管生产的产能瓶颈，优化螺旋钢管生产、防腐、保温管之间的工艺、产能匹配，满足大型水利工程、市政基础设施建设和城乡供水一体化项目等业务中对防腐和保温管材的需求。

　　本次募集资金投资项目通过产能扩张，有效保障产品质量的稳定性和,订单交付的及时性，从而快速完成产能优化布局，进一步通过规模降低生产成本，提升公司市场竞争力和整体盈利能力。

　　5、项目经济效益分析

　　根据测算，预计项目内部收益率（税后）为25.95%，高于资金成本或债务利率，因此本项目的实施有利于提升公司整体盈利水平，提高股东回报。

　　6、项目批复情况

　　本项目涉及的项目备案、环评情况如下：

　　（二）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司拟将本次发行股票募集资金中7,800.00万元用于补充流动资金。

　　2、补充流动资金的必要性及可行性

　　（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加

　　近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　（2）优化公司财务结构，保证公司可持续发展能力

　　近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，目前公司主要采取间接融资方式筹集资金，导致负债率逐年增高。公司在日常经营中面临着市场环境变化、国家信贷政策变化等风险，通过本次发行补充流动资金，为公司重要日常经营活动和发展提供有力保障，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

　　（3）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障

　　先进的技术是公司持续发展的核心要素之一，公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱。2020年、2021年和2022年，公司研发费用金额分别6,186.29万元、5,355.49万元和8,479.92万元，始终保持较大研发投入。持续不断的研发投入需要相应增加流动资金支持。

　　三、本次向特定对象发行股票的可行性结论

　　综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司主营业务的核心竞争力。

　　本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业务和资产整合计划。公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案签署日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人将不会发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务的优化和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，并提升相关业务收入。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，财务状况将得到改善，整体实力将得到增强，公司竞争能力将得到提升。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，公司资产负债率将有所下降，资产结构将更加稳健，降低财务风险，提高公司偿债能力，优化资产结构，为公司后续发展提供有力的保障。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本相应增加，总资产、净资产有所增加，短期内公司的净资产收益率和每股收益将有一定幅度的摊薄。但通过本次募集资金投资项目的实施，公司的资金实力得到加强，将进一步拓展公司主营业务的发展空间、提升公司产销规模、优化公司产品结构，有利于公司盈利能力和综合竞争力的提升。

　　（三）现金流量的变化

　　本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加，将增强公司的资产流动性和偿债能力。未来随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈利空间将得以提升，有助于增加未来的经营活动产生的现金流入，从而改善公司的现金流状况。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生重大变化。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不会发生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险

　　（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

　　1、市场竞争加剧的风险

　　近年来，工程管道行业发展迅速，市场化程度不断提高，规模企业不断增多，市场竞争较为激烈。

　　随着国家一系列加强基础设施建设、农村水利工程推动等政策的拉动，我国工程管道行业市场预计还将保持繁荣，市场容量将继续扩大，良好的预期使得越来越多新的竞争者加入到了塑料管道行业中，加剧了市场的竞争。因此，公司需要加快新产品研发，加大市场推广力度和生产设备方面的投入，继续扩大产能形成规模效应，保持竞争优势，否则将面临较大的市场风险。

　　2、原材料成本变动风险

　　公司生产工程管道产品的原材料主要为聚乙烯、聚氯乙烯、钢丝、钢管和钢带。2022年度公司直接材料成本为203,534.27万元，占营业成本的比例为88.49%，原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。公司生产所需原材料供应充足，但随着国内外制造业的复苏，受供求关系的影响，一旦钢材、聚乙烯价格出现大幅波动或主要供应商经营情况发生重大变化，会给公司经营带来风险。

　　3、应收账款账面余额较大的风险

　　2022年末，公司的应收账款净额140,891.92万元，占流动资产的比例49.62%，占比较高。尽管公司制定的信用政策适当，客户中绝大部分为信用良好的工矿类客户、给排水工程客户，但不排除因某些客户经营出现问题导致公司无法及时回收货款，出现坏账的风险。

　　4、核心技术被替代、淘汰的风险

　　近年来工程管道行业快速发展，先进的技术和优质的服务使公司取得了良好的经营业绩。持续发展需要技术、管理、营销、物流等多方面的人才，虽然公司具备相关生产的核心技术，且建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但是不排除未来核心技术人员的流失或者新型材料的发明等因素导致公司现有核心技术被替代或淘汰，从而削弱公司的竞争优势。

　　5、政策变动风险

　　公司产品以工程管道为主，产品广泛应用于基础设施建设、燃气、工矿、化工、电力热力、居民住宅等领域，市场需求主要受社会经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素影响。虽然目前国家政策有利于工程管道行业发展，但如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经营业绩。

　　6、控股股东、实际控制人不当控制的风险

　　本次发行前，东宏集团直接持有公司51.06%的股份，为公司控股股东，倪立营先生是东宏集团的第一大股东，为公司的实际控制人，对公司的生产经营、发展规划等具有重大影响力。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象发生，且公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但实际控制之人仍可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。

　　7、税收优惠风险

　　2021年12月，公司取得编号为GR202137001503的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，东宏股份自获得高新技术企业认定后三年内（2021年—2023年）享受15%企业所得税税率的优惠政策。

　　公司经营业绩对各项税收优惠政策不存在较大依赖，但是如果未来国家关于高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或者公司不能持续被认定为高新技术企业，公司有可能不再享受上述税收优惠政策从而对公司经营业绩产生一定影响。

　　（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

　　1、审批风险

　　本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。

　　2、发行风险

　　本次发行股票的数量不超过77,070,180股，拟募集资金总额不超过30,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”和补充流动资金。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

　　（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

　　1、即期回报摊薄风险

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。公司承诺将积极配置资本资源，将募集资金及时有效地投入本次发行股的募投项目中。但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或相关业务发展未达到预期的规模和水平，则相关年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。

　　2、业务快速拓展带来的管理风险

　　随着公司前次募集资金投资项目的实施，使得公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位将不断提升。与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司的资产规模、人员规模、业务规模将进一步增长，这对公司经营管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。

　　3、募投项目产能消化风险

　　公司本次募投项目是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出，其完全达产后，公司的产能将大幅增长。若项目实施过程中和项目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政策等方面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增产能面临无法充分消化的风险。

　　4、募集资金投资项目无法产生预期收益风险

　　本次发行股票募集资金将投资于“年产7.4万吨复合管道扩能项目”及补充流动资金，项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。虽然公司对本次发行募集资金投资项目已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但如果项目建成投入使用后市场环境出现不利变化、行业竞争加剧或相关产业不能保持同步发展，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。

　　因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。

　　第四节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。

　　《公司章程》中关于公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

　　公司利润分配以当年实现的公司合并报表可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可根据当期盈利规模、现金流情况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（四）利润分配的条件

　　1、现金分红的具体条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司应采用现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（2）交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　4、发放股票股利的具体条件：根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　　董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　（六）利润分配政策的调整

　　如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

　　股东大会审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2022年度利润分配：2023年3月13日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本257,386,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.74元（含税），合计派发现金红利44,785,268.40元（含税），占公司2022年归属于上市公司股东的净利润的30.02%。本次利润分配方案已实施完毕。

　　2、2021年度利润分配：2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本258,034,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.55元（含税），合计派发现金红利39,995,363.00元（含税），占公司2021年归属于上市公司股东的净利润的30.06%。本次利润分配方案已于2022年7月5日实施完毕。

　　3、2020年度利润分配：2021年3月22日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利3.7066元（含税），以实施权益分派的股权登记日前公司总股本258,034,600股计算，合计派发现金红利95,643,104.84元（含税），占公司2020年归属于上市公司股东的净利润的30.03%。本次利润分配方案已于2021年5月20日实施完毕。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　单位：元

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。回报规划明确了公司未来三年股东回报的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制，回报规划已经公司第三届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。回报规划具体内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司发展战略目标、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，结合公司实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出制度性安排。

　　（二）制定本规划的原则

　　1、本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。

　　2、本规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见、诉求。

　　3、本规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益与长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、制定本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）公司未来三年（2023年—2025年）的具体股东回报规划

　　1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

　　2、在公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司未来三年（2023年—2025年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、公司董事会应充分考虑未来经营活动、投资活动、社会资金成本、银行信贷和债权融资环境等因素的影响，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定（3）处理。

　　重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（2）交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　4、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（四）公司利润分配的审议及执行程序

　　1、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。

　　2、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。

　　3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

　　4、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　6、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　第五节本次发行摊薄即期回报相关事项

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行于2023年12月实施完毕。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。

　　3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为30,800.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为77,070,180股。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为14,920.04万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润12,841.39万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长10%；（3）较2022年度减少10%。

　　5、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。并假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算。

　　经测算，本次向特定对象发行股票完成后，如果当年业绩不能实现一定程度的增长，短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来，一直从事各类复合管道的研发、生产及销售，经过多年的发展，公司已经逐步成为国内复合管道行业产品系列化、生产规模化、经营品牌化的实力企业之一。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”及补充流动资金，募集资金运用均围绕主营业务进行，符合公司的发展战略，是实现公司业务发展目标的有力保障。公司募集资金投资项目的实施将提高公司在管道领域的制造能力及整体竞争实力，提升公司长期盈利性。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司一贯重视管理团队的培养和人才梯队的建设，经过多年发展，公司在内部已经建立健全了完整专业的人才培养和激励机制，培养出了一批行业的技术创新、生产管理、市场营销人才。同时，公司积极探索外部人才合作机会，形成了内外部结合的人才培养与引进机制。

　　公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。

　　2、技术储备情况

　　公司现有国家企业技术中心、国家级 CNAS 实验室，公司专注于管道领域的技术研发和实施，形成了一支经验丰富、技术过硬的多专业领域、多层次技术人才队伍，具备行业领先的研发能力。特别是在在材料改性、钢塑复合、连接技术、智能管道方面，公司取得了重大研发突破，形成了较强的综合研发和技术优势。同时，公司与大学建立了产学研的合作关系，在项目研发、人员培训方面取得了良好的效果，推进了科技成果的快速转化。

　　通过多年来持续深耕管道领域，公司在业内已具备了较强的研发与创新优势，为募投项目的实施奠定了技术基础。

　　3、市场储备情况

　　公司能够为国家重点水利、水务、市政、燃气、热力、工矿等工程项目提供一体化解决方案，具有南水北调、引汉济渭、跨海工程、高速公路、高速铁路、民生饮用水、机场管网、输卤工程等代表性国家重点工程业绩及丰富的项目建设经验。凭借出色的产品质量、专业负责的售后服务水平，公司与客户建立起默契的合作关系，积累了良好的市场口碑。公司营销团队跟随公司发展多年，熟悉管道行业，具备丰富的市场开拓经验和积极的开荒进取精神，强大的销售团队为公司业务开拓提供了有力保障。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面已经具有良好的储备。

　　五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

　　公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，提升公司的整体盈利能力。同时，公司积极进行产品前瞻性研究，不断提高公司的研发能力，从而增强公司核心竞争力、提高可持续发展能力。

　　（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）加快实施募投项目，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　　（四）大力提升管理效率，降低公司运营成本

　　公司将加强对经营管理层的考核，并进一步加强产品的质量控制，对各个业务环节进行标准化的管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、生产、库存、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。

　　（五）严格执行利润分配政策，提升投资者回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定制定了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺